Codice civile
Testo in vigore al
Sezione IV. Degli organi sociali
Art. 2532 Assemblea
1. Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci.
2. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni.
3. Tuttavia nelle societa' cooperative con partecipazione di persone giuridiche l'atto costitutivo puo' attribuire a queste piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota o delle azioni, oppure al numero dei loro membri.
4. Le maggioranze richieste per la regolarita' della costituzione delle assemblee e per la validita' delle deliberazioni sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci. L'atto costitutivo puo' determinare le maggioranze necessarie in deroga agli articoli 2368 e 2369.
5. Il voto puo' essere dato per corrispondenza, se cio' e' ammesso dall'atto costitutivo. In tal caso l'avviso di convocazione dell'assemblea deve contenere per esteso la deliberazione proposta.
Art. 2533 Assemblee separate
1. Se la societa' cooperativa ha non meno di cinquecento soci e svolge la propria attivita' in piu' comuni, l'atto costitutivo puo' stabilire che l'assemblea sia costituita da delegati eletti da assemblee parziali, convocate nelle localita' nelle quali risiedono non meno di cinquanta soci.
2. Le assemblee separate devono deliberare sulle materie che formano oggetto dell'assemblea generale, ed in tempo utile perche' i delegati da esse eletti possano partecipare a questa assemblea.
3. I delegati devono essere soci.
4. Nell'atto costitutivo devono altresi' essere stabilite le modalita' per la convocazione delle assemblee separate, per la nomina dei delegati all'assemblea generale, nonche' per la validita' delle deliberazioni delle assemblee separate e di quella generale.
5. Le stesse disposizioni si applicano alle societa' cooperative costituite da appartenenti a categorie diverse, in numero non inferiore a trecento, anche se non ricorrono le condizioni indicate nel primo comma.
Art. 2534 Rappresentanza nell'assemblea
1. Il socio non puo' farsi rappresentare nelle assemblee se non da un altro socio e nei casi previsti dall'atto costitutivo. Ciascun socio non puo' rappresentare piu' di cinque soci.
Art. 2535 Amministratori e sindaci
1. Gli amministratori devono essere soci o mandatari di persone giuridiche socie. Essi devono prestare cauzione nella misura e nei modi stabiliti dall'atto costitutivo, salvo che da questo ne siano esonerati.
2. L'atto costitutivo puo' prevedere che uno o piu' amministratori o sindaci siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attivita' sociale. Non si applicano le disposizioni del secondo e del terzo comma dell'art. 2397.
3. La nomina di uno o piu' amministratori o sindaci puo' essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici.
4. In ogni caso la nomina della maggioranza degli amministratori e dei sindaci e' riservata all'assemblea dei soci.
Art. 2536 Distribuzione degli utili
1. Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questa destinata almeno la quinta parte degli utili netti annuali.
2. Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalita' previste dalla legge.
3. La quota di utili che non e' assegnata ai sensi dei commi precedenti e che non e' utilizzata per la rivalutazione delle quote o delle azioni, o assegnata ad altre riserve o fondi, o distribuita ai soci, deve essere destinata a fini mutualistici.
Sezione V. Delle modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 2537 Modificazioni dell'atto costitutivo
1. Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si applicano le disposizioni dell'art. 2436.
2. Alle deliberazioni che riducono la responsabilita' dei soci verso i terzi si applicano le disposizioni dell'art. 2499.
Art. 2538 Fusione e scissione
1. La fusione e la scissione di societa' cooperative sono regolate dalle disposizioni degli articoli dal 2501 al 2504-decies.
Sezione VI. Dello scioglimento e della liquidazione
Art. 2539 Scioglimento
1. La societa' cooperativa si scioglie per le cause indicate nell'art. 2448, escluso il n. 4, nonche' per la perdita del capitale sociale.
Art. 2540 Insolvenza
1. Qualora le attivita' della societa', anche se questa e' in liquidazione, risultino insufficienti per il pagamento dei debiti, l'autorita' governativa alla quale spetta il controllo sulla societa' puo' disporre la liquidazione coatta amministrativa.
2. Sono tuttavia soggette al fallimento le societa' cooperative che hanno per oggetto un'attivita' commerciale, salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2541 Responsabilita' sussidiaria dei soci
1. Nelle cooperative con responsabilita' sussidiaria illimitata o limitata dei soci, questi, sia in caso di liquidazione coatta amministrativa sia in caso di fallimento, rispondono per il pagamento dei debiti sociali in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite, secondo un piano di riparto da formarsi dai commissari liquidatori o dal curatore. Nella stessa proporzione si ripartiscono le somme dovute dai soci insolventi.
2. Dopo la chiusura della liquidazione coatta amministrativa o del fallimento, a meno che non sia intervenuto un concordato, resta salva l'azione dei creditori insoddisfatti nei confronti dei singoli soci nei limiti della loro responsabilita' sussidiaria.
Sezione VII. Dei controlli dell'autorita' governativa
Art. 2542 Controllo sulle societa' cooperative
1. Le societa' cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione stabiliti dalle leggi speciali.
Art. 2543 Gestione commissariale
1. In caso di irregolare funzionamento delle societa' cooperative, l'autorita' governativa puo' revocare gli amministratori e i sindaci e affidare la gestione della societa' a un commissario governativo, determinandone i poteri e la durata. Ove l'importanza della societa' cooperativa lo richiede, l'autorita' governativa puo' nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
2. Al commissario governativo possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorita' governativa.
Art. 2544 Scioglimento per atto dell'autorita'
1. Le societa' cooperative, che a giudizio dell'autorita' governativa non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono state costituite, o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio annuale, o non hanno compiuto atti di gestione, possono essere sciolte con provvedimento dell'autorita' governativa, da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale del Regno e da iscriversi nel registro delle imprese. Le societa' edilizie di abitazione e i loro consorzi che non hanno depositato in tribunale nei termini prescritti i bilanci relativi agli ultimi due anni sono sciolti di diritto e perdono la personalita' giuridica.
2. Se vi e' luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o piu' commissari liquidatori.
Art. 2545 Sostituzione dei liquidatori
1. In caso d'irregolarita' o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una societa' cooperativa, l'autorita' governativa puo' sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorita' giudiziaria, puo' chiederne la sostituzione al tribunale.
Capo II. Delle mutue assicuratrici
Art. 2546 Nozione
1. Nella societa' di mutua assicurazione le obbligazioni sociali sono garantite dal patrimonio sociale.
2. I soci sono tenuti al pagamento di contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.
3. Nelle mutue assicuratrici non si puo' acquistare la qualita' di socio, se non assicurandosi presso la societa', e si perde la qualita' di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto disposto dall'art. 2548.
Art. 2547 Norme applicabili
1. Le societa' di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le societa' cooperative a responsabilita' limitata, in quanto compatibili con la loro natura.
Art. 2548 Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia
1. L'atto costitutivo puo' prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennita', mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualita' di socio.
2. L'atto costitutivo puo' attribuire a ciascuno dei soci sovventori piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del conferimento.
3. I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in ogni caso essere inferiori al numero dei voti spettanti ai soci assicurati.
4. I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci assicurati.
Titolo VII. Dell'associazione in partecipazione
Art. 2549 Nozione
1. Con il contratto di associazione in partecipazione l'associante attribuisce all'associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o piu' affari verso il corrispettivo di un determinato apporto.
Art. 2550 Pluralita' di associazioni
1. Salvo patto contrario, l'associante non puo' attribuire partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati.
Art. 2551 Diritti ed obbligazioni dei terzi
1. I terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto verso l'associante.
Art. 2552 Diritti dell'associante e dell'associato
1. La gestione dell'impresa o dell'affare spetta all'associante.
2. Il contratto puo' determinare quale controllo possa esercitare l'associato sull'impresa o sullo svolgimento dell'affare per cui l'associazione e' stata contratta.
3. In ogni caso l'associato ha diritto al rendiconto dell'affare compiuto, o a quello annuale della gestione se questa si protrae per piu' di un anno.