Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52
Testo in vigore al
Art. 29 Banche
1. Alla prestazione all'estero di servizi di investimento e di servizi accessori da parte di banche italiane e alla prestazione in Italia dei medesimi servizi da parte di banche estere si applicano le disposizioni del titolo II, capo II, del T.U. bancario.
Capo IV. Offerta fuori sede
Art. 30 Offerta fuori sede
1. Per offerta fuori sede si intendono la promozione e il collocamento presso il pubblico:
a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze dell'emittente, del proponente l'investimento o del soggetto incaricato della promozione o del collocamento;
b) di servizi di investimento in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze di chi presta, promuove o colloca il servizio.
2. Non costituisce offerta fuori sede quella effettuata nei confronti di investitori professionali, come definiti con regolamento della CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari puo' essere effettuata:
a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento del servizio previsto dall'articolo 1, comma 5, lettera c);
b) dalle societa' di gestione del risparmio e dalle SICAV, limitatamente alle quote e alle azioni di OICR.
4. Le imprese di investimento, le banche, gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario e le societa' di gestione del risparmio possono effettuare l'offerta fuori sede dei propri servizi d'investimento. Ove l'offerta abbia per oggetto servizi prestati da altri intermediari, le imprese di investimento e le banche devono essere autorizzate allo svolgimento del servizio previsto dall'articolo 1, comma 5), lettera c).
5. Le imprese di investimento possono procedere all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti finanziari e dai servizi d'investimento, le cui caratteristiche sono stabilite con regolamento dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
6. L'efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari o di gestione di portafogli individuali conclusi fuori sede ovvero collocati a distanza ai sensi dell'articolo 32 e' sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore puo' comunicare il proprio recesso senza spese ne' corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto abilitato; tale facolta' e' indicata nei moduli o formulria consegnati all'investitore. La medesima disciplina si applica alle proposte contrattuali effettuate fuori sede ovvero a distanza ai sensi dell'articolo 32.
7. L'omessa indicazione della facolta' di recesso nei moduli o formulari comporta la nullita' dei relativi contratti, che puo' essere fatta valere solo dal cliente.
8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto o di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purche' le azioni o gli strumenti finanziari siano negoziati in mercati regolamentati italiani o di paesi dell'Unione Europea.
9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari e dai prodotti indicati nell'articolo 100, comma 1, lettera f).
Art. 31 Promotori finanziari
1. Per l'offerta fuori sede, i soggetti abilitati si avvalgono di promotori finanziari.
2. E' promotore finanziario la persona fisica che, in qualita' di dipendente, agente o mandatario, esercita professionalmente l'offerta fuori sede. L'attivita' di promotore finanziario e' svolta esclusivamente nell'interesse di un solo soggetto.
3. Il soggetto abilitato che conferisce l'incarico e' responsabile in solido dei danni arrecati a terzi dal promotore finanziario, anche se tali danni siano conseguenti a responsabilita' accertata in sede penale.
4. E' istituito presso la CONSOB l'albo unico nazionale dei promotori finanziari. Per la tenuta dell'albo, la CONSOB puo' avvalersi della collaborazione di un organismo individuato dalle associazioni professionali dei promotori finanziari e dei soggetti abilitati.
5. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentita la CONSOB, determina i requisiti di onorabilita' e di professionalita' per l'iscrizione all'albo previsto dal comma 4. I requisiti di professionalita' per l'iscrizione all'albo sono accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi che tengano conto della pregressa esperienza professionale, validamente documentata, ovvero sulla base di prove valutative indette dalla CONSOB.
6. La CONSOB disciplina, con regolamento:
a) l'istituzione e il funzionamento su base territoriale di commissioni per l'albo dei promotori finanziari. Le commissioni si avvalgono per il proprio funzionamento delle strutture delle Camere di commercio, industria e artigianato. Le commissioni deliberano le iscrizioni negli elenchi territoriali dei soggetti iscritti all'albo previsto dal comma 4, curano i relativi aggiornamenti, esercitano compiti di natura disciplinare e assolvono le altre funzioni a esse affidate;
b) le modalita' di formazione dell'albo previsto dal comma 4 e le relative forme di pubblicita';
c) i compiti dell'organismo indicato nel comma 4 e gli obblighi cui lo stesso e' soggetto;
d) le attivita' incompatibili con l'esercizio dell'attivita' di promotore finanziario;
e) le modalita' per l'iscrizione all'albo previsto dal comma 4 dei soggetti che, alla data di entrata in vigore del presente decreto, sono iscritti all'albo previsto dall'articolo 23, comma 4, del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415;
f) le regole di presentazione e di comportamento che i promotori finanziari devono osservare nei rapporti con la clientela;
g) le modalita' di tenuta della documentazione concernente l'attivita' svolta;
h) le violazioni alle quali si applicano le sanzioni previste dall'articolo 196, comma 1.
7. La CONSOB puo' chiedere ai promotori finanziari o ai soggetti che si avvalgono di promotori finanziari la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti fissando i relativi termini. Essa puo' inoltre effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari.
Art. 32 Promozione e collocamento a distanza di servizi di investimento e strumenti finanziari
1. Per tecniche di comunicazione a distanza si intendono le tecniche di contatto con la clientela, diverse dalla pubblicita', che non comportano la presenza fisica e simultanea del cliente e del soggetto offerente o di un suo incaricato.
2. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, puo' disciplinare con regolamento, in conformita' dei principi stabiliti nell'articolo 30, la promozione e il collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza di servizi di investimento e di prodotti finanziari, diversi da quelli indicati nell'articolo 100, comma 1, lettera f), individuando anche i casi in cui i soggetti abilitati devono avvalersi di promotori finanziari.
Titolo III. Gestione collettiva del risparmio
Capo I. Soggetti autorizzati
Art. 33 Attivita' esercitabili
1. La prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio e' riservata alle societa' di gestione del risparmio e alle SICAV.
2. Le societa' di gestione del risparmio possono:
a) prestare il servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi;
b) istituire e gestire fondi pensione;
c) svolgere le attivita' connesse o strumentali stabilite dalla Banca d'Italia, sentita la CONSOB.
3. Il gestore del fondo puo' affidare specifiche scelte di investimento a intermediari abilitati a prestare servizi di gestione di patrimoni, nel quadro di criteri di allocazione del risparmio definiti di tempo in tempo dal gestore.
Capo II. Fondi comuni di investimento
Art. 34 Autorizzazione della societa' di gestione del risparmio
1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza l'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio e del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento da parte delle societa' di gestione del risparmio quando ricorrono le seguenti condizioni:
a) sia adottata la forma di societa' per azioni;
b) la sede legale e la direzione generale della societa' siano situate nel territorio della Repubblica;
c) il capitale sociale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;
d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalita' e onorabilita' indicati dall'articolo 13.
e) i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilita' indicati dall'articolo 14.
f) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societa' stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5;
g) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale nonche' una relazione sulla struttura organizzativa;
h) la denominazione sociale contenga le parole "societa' di gestione del risparmio".
2. L'autorizzazione e' negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e prudente gestione.
3. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dall'autorizzazione quando la societa' di gestione del risparmio non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi autorizzati.
4. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza le operazioni di fusione o di scissione di societa' di gestione del risparmio.
Art. 35 Albo
1. Le societa' di gestione del risparmio autorizzate in Italia sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia.
2. La Banca d'Italia comunica alla CONSOB l'iscrizione all'albo delle societa' di gestione del risparmio.
3. I soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.
Art. 36 Fondi comuni di investimento
1. Il fondo comune di investimento e' gestito dalla societa' di gestione del risparmio che lo ha istituito o da altra societa' di gestione del risparmio. Quest'ultima puo' gestire sia fondi di propria istituzione sia fondi istituiti da altre societa'.
2. La custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilita' liquide di un fondo comune di investimento e' affidata a una banca depositaria.
3. Il rapporto di partecipazione al fondo comune di investimento e' disciplinato dal regolamento del fondo. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, determina i criteri generali di redazione del regolamento del fondo e il suo contenuto minimo, a integrazione di quanto previsto dall'articolo 39.
4. Nell'esercizio delle rispettive funzioni, la societa' promotrice, il gestore e la banca depositaria agiscono in modo indipendente e nell'interesse dei partecipanti al fondo.
5. La societa' promotrice e il gestore assumono solidamente verso i partecipanti al fondo gli obblighi e le responsabilita' del mandatario.
6. Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della societa' di gestione del risparmio e da quello di ciascun partecipante, nonche' da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima societa'. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori della societa' di gestione del risparmio o nell'interesse della stessa, ne' quelle dei creditori del depositario o del sub-depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi. La societa' di gestione del risparmio non puo' in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti.
7. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento le procedure di fusione tra fondi comuni di investimento.
8. Le quote di partecipazione ai fondi comuni, tutte di uguale valore e con uguali diritti, sono rappresentate da certificati nominativi o al portatore, a scelta dell'investitore. La Banca d'Italia puo' stabilire, sentita la CONSOB, in via generale le caratteristiche dei certificati e il valore nominale unitario iniziale delle quote.
Art. 37 Struttura dei fondi comuni di investimento
1. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina i criteri generali cui devono uniformarsi i fondi comuni di investimento con riguardo:
a) all'oggetto dell'investimento;
b) alle categorie di investitori cui e' destinata l'offerta delle quote;
c) alle modalita' di partecipazione ai fondi aperti e chiusi, con particolare riferimento alla frequenza di emissione e rimborso delle quote, all'eventuale ammontare minimo delle sottoscrizioni e alle procedure da seguire;
d) all'eventuale durata minima e massima;
d-bis) alle condizioni e alle modalita' con le quali devono essere effettuati gli acquisti o i conferimenti dei beni, sia in fase costitutiva che in fase successiva alla costituzione del fondo, nel caso di fondi che investano esclusivamente o prevalentemente in beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in societa' immobiliari;
2. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce inoltre:
a) le ipotesi nelle quali deve adottarsi la forma del fondo chiuso;
b) le cautele da osservare, con particolare riferimento all'intervento di esperti indipendenti nella valutazione dei beni, nel caso di cessioni o conferimenti di beni al fondo chiuso effettuati dai soci della societa' di gestione o dalle societa' facenti parte del gruppo cui essa appartiene, comunque prevedendo un limite percentuale rispetto all'ammontare del patrimonio del fondo, e nel caso di cessioni dei beni del fondo ai soggetti suddetti;
b-bis) i casi in cui e' possibile derogare alle norme prudenziali di contenimento e di frazionamento del rischio stabilite dalla Banca d'Italia, avendo riguardo anche alla qualita' e all'esperienza professionale degli investitori; nel caso dei fondi previsti alla lettera d-bis) del comma 1 dovra' comunque prevedersi che gli stessi possano assumere prestiti sino a un valore di almeno il 60 per cento del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in societa' immobiliari e del 20 per cento per gli altri beni nonche' che possano svolgere operazioni di valorizzazione dei beni medesimi;
c) le scritture contabili, il rendiconto e i prospetti periodici che le societa' di gestione del risparmio redigono, in aggiunta a quanto prescritto per le imprese commerciali, nonche' gli obblighi di pubblicita' del rendiconto e dei prospetti periodici;
d) le ipotesi nelle quali la societa' di gestione del risparmio deve chiedere l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei certificati rappresentativi delle quote dei fondi;
e) i requisiti e i compensi degli esperti indipendenti indicati nell'articolo 6, comma 1), lettera c), numero 5).3
Art. 38 Banca depositaria
1. La banca depositaria, nell'esercizio delle proprie funzioni:
a) accerta la legittimita' delle operazioni di emissione e rimborso delle quote del fondo, il calcolo del loro valore e la destinazione dei redditi del fondo;
b) accerta che nelle operazioni relative al fondo la controprestazione sia ad essa rimessa nei termini d'uso; .
c) esegue le istruzioni della societa' di gestione del risparmio se non sono contrarie alla legge, al regolamento o alle prescrizioni degli organi di vigilanza.
2. La banca depositaria e' responsabile nei confronti della societa' di gestione del risparmio e dei partecipanti al fondo di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza dell'inadempimento dei propri obblighi.
3. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, determina le condizioni per l'assunzione dell'incarico di banca depositaria e le modalita' di sub-deposito dei beni del fondo.
4. Gli amministratori e i sindaci della banca depositaria riferiscono senza ritardo alla Banca d'Italia e alla CONSOB, ciascuna per le proprie competenze, sulle irregolarita' riscontrate nell'amministrazione della societa' di gestione del risparmio e nella gestione dei fondi comuni.
Art. 39 Regolamento del fondo
1. Il regolamento di ciascun fondo comune di investimento definisce le caratteristiche del fondo, ne disciplina il funzionamento, indica la societa' promotrice, il gestore, se diverso dalla societa' promotrice, e la banca depositaria, definisce la ripartizione dei compiti tra tali soggetti, regola i rapporti intercorrenti tra tali soggetti e i partecipanti al fondo.
2. Il regolamento stabilisce in particolare:
a) la denominazione e la durata del fondo;
b) le modalita' di partecipazione al fondo, i termini e le modalita' dell'emissione ed estinzione dei certificati e della sottoscrizione e del rimborso delle quote nonche' le modalita' di liquidazione del fondo;
c) gli organi competenti per la scelta degli investimenti e i criteri di ripartizione degli investimenti medesimi;
d) il tipo di beni, di strumenti finanziari e di altri valori in cui e' possibile investire il patrimonio del fondo;
e) i criteri relativi alla determinazione dei proventi e dei risultati della gestione nonche' le eventuali modalita' di ripartizione e distribuzione dei medesimi;
f) le spese a carico del fondo e quelle a carico della societa' di gestione del risparmio;
g) la misura o i criteri di determinazione delle provvigioni spettanti alla societa' di gestione del risparmio e degli oneri a carico dei partecipanti;
h) le modalita' di pubblicita' del valore delle quote di partecipazione.
3. La Banca d'Italia approva il regolamento del fondo e le sue modificazioni, valutandone in particolare la completezza e la compatibilita' con i criteri generali determinati ai sensi degli articoli 36 e 37. Il regolamento si intende approvato quando, trascorsi quattro mesi dalla presentazione, la Banca d'Italia non abbia adottato un provvedimento di diniego.
Art. 40 Regole di comportamento e diritto di voto
1. Le societa' di gestione del risparmio devono:
a) operare con diligenza, correttezza e trasparenza nell'interesse dei partecipanti ai fondi;
b) organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimoni gestiti;
c) adottare misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti ai fondi.
2. La societa' di gestione del risparmio provvede, nell'interesse dei partecipanti, all'esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei fondi gestiti, salvo diversa disposizione di legge.
3. Nel caso in cui il gestore sia diverso dalla societa' promotrice, l'esercizio dei diritti di voto ai sensi del comma precedente spetta al gestore, salvo patto contrario.
Art. 41 Operativita' all'estero delle societa' di gestione del risparmio
1. Le societa' di gestione del risparmio possono offrire all'estero quote di fondi comuni di investimento e il servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento.
2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, emana con regolamento disposizioni concernenti le condizioni necessarie e le procedure da rispettare per l'offerta all'estero di quote di fondi comuni di investimento e del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento.
3. Il regolamento previsto al comma 2 stabilisce le condizioni e le procedure per il rilascio alle societa' di gestione del risparmio dell'autorizzazione a prestare negli altri Stati comunitari, le attivita' non ammesse al mutuo riconoscimento e negli Stati extracomunitari, i propri servizi.
Art. 42 Offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento armonizzati e non armonizzati
1. L'offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento comunitari rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive in materia di organismi di investimento collettivo deve essere preceduta da una comunicazione alla Banca d'Italia e alla CONSOB; l'offerta puo' iniziare decorsi due mesi dalla comunicazione.
2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, emana con regolamento:
a) le norme di attuazione delle disposizioni comunitarie concernenti le procedure da rispettare per l'applicazione del comma 1;
b) disposizioni riguardanti il modulo organizzativo da adottare al fine di assicurare in Italia l'esercizio dei diritti patrimoniali dei partecipanti.
3. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, con regolamento:
a) individua le informazioni da fornire al pubblico nell'ambito della commercializzazione delle quote nel territorio della Repubblica;
b) determina le modalita' con cui devono essere resi pubblici il prezzo di emissione o di vendita, di riacquisto o di rimborso delle quote.
4. La Banca d'Italia e la CONSOB possono richiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, agli emittenti e a coloro che curano la commercializzazione delle quote indicate nel comma 1 la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti.
5. L'offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento non rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive in materia di organismi di investimento collettivo e' autorizzata dalla Banca d'Italia, sentita la CONSOB, a condizione che i relativi schemi di funzionamento siano compatibili con quelli previsti per gli organismi italiani.
6. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento le condizioni e le procedure per il rilascio dell'autorizzazione prevista dal comma 5.
7. La Banca d'Italia e la CONSOB, con riferimento alle attivita' svolte in Italia dagli organismi esteri indicati nel comma 5, esercitano i poteri previsti dagli articoli 8 e 10.
8. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti che curano la commercializzazione delle quote degli organismi indicati nel comma 5, la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti.
Capo III. Societa' di investimento a capitale variabile
Art. 43 Costituzione e attivita' esercitabili
1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza la costituzione delle SICAV quando ricorrono le seguenti condizioni:
a) sia adottata la forma di societa' per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo;
b) la sede legale e la direzione generale della societa' siano situate nel territorio della Repubblica;
c) il capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;
d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalita' e onorabilita' stabiliti ai sensi dell'articolo 13;
e) i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti ai sensi dell'articolo 14;
f) lo statuto preveda come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni.
2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina:
a) la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa;
b) la documentazione che deve essere presentata dai soci fondatori unitamente con la richiesta di autorizzazione e il contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto.
3. La Banca d'Italia attesta la conformita' del progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e regolamento e ai criteri generali dalla stessa predeterminati.
4. I soci fondatori della SICAV debbono procedere alla costituzione della societa' ed effettuare i versamenti relativi al capitale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale deve essere interamente versato.
5. La denominazione sociale contiene l'indicazione di societa' di investimento per azioni a capitale variabile SICAV. Tale denominazione deve risultare in tutti i documenti della societa'.
Alla societa' di investimento a capitale variabile non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; non sono ammessi i conferimenti in natura.
6. La SICAV puo' svolgere le attivita' connesse o strumentali indicate dalla Banca d'Italia, sentita la CONSOB.
7. La SICAV puo' delegare poteri di gestione del proprio patrimonio esclusivamente a societa' di gestione del risparmio.
8. Nel caso di SICAV multicomparto, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti.
Art. 44 Albo
1. Le SICAV autorizzate in Italia sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia.
2. La Banca d'Italia comunica alla CONSOB l'iscrizione all'albo delle SICAV.
3. I soggetti previsti dal comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.
Art. 45 Capitale e azioni
1. Il capitale della SICAV e' sempre uguale al patrimonio netto detenuto dalla societa', cosi' come determinato ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5).
2. Alla SICAV non si applicano gli articoli da 2438 a 2447 del codice civile.
3. Le azioni rappresentative del capitale della SICAV devono essere interamente liberate al momento della loro emissione.
4. Le azioni della SICAV possono essere nominative o al portatore a scelta del sottoscrittore. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute.
5. Lo statuto della SICAV indica le modalita' di determinazione del valore delle azioni e del prezzo di emissione e di rimborso nonche' la periodicita' con cui le azioni della SICAV possono essere emesse e rimborsate.
6. Lo statuto della SICAV puo' prevedere:
a) limiti all'emissione di azioni nominative;
b) particolari vincoli di trasferibilita' delle azioni nominative;
c) l'esistenza di piu' comparti di investimento per ognuno dei quali puo' essere emessa una particolare categoria di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali tra i vari comparti.
7. Alla SICAV non si applicano gli articoli 2348, comma 2, 2349, 2351, 2353, 2354, comma 1, numeri 3 e 4, 2355, comma 3 e 2356 del codice civile.
8. La SICAV non puo' emettere obbligazioni o azioni di risparmio ne' acquistare o comunque detenere azioni proprie.
Art. 46 Assemblea
1. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in seconda convocazione della SICAV sono regolarmente costituite e possono validamente deliberare qualunque sia la parte del capitale sociale intervenuta.
2. Il voto puo' essere dato per corrispondenza se cio' e' ammesso dallo statuto. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Non si tiene conto del voto in tal modo espresso se la delibera sottoposta a votazione dall'assemblea non e' conforme a quella contenuta nell'avviso di convocazione, ma le azioni relative sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea straordinaria. Con regolamento del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, sono stabilite le modalita' operative per l'esercizio del voto per corrispondenza.
3. L'avviso previsto dall'articolo 2366, comma 2, del codice civile e' pubblicato anche sui quotidiani, indicati nello statuto, in cui viene pubblicato il valore patrimoniale della societa' e il valore unitario delle azioni; il termine indicato nello stesso articolo 2366, comma 2, e' fissato in trenta giorni.
Art. 47 Modifiche dello statuto
1. La Banca d'Italia approva le modifiche dello statuto della SICAV. Esse si intendono approvate quando il provvedimento di diniego della Banca d'Italia non sia stato adottato entro quattro mesi dalla presentazione della domanda.
2. Le deliberazioni comportanti modifiche allo statuto della SICAV non possono essere iscritte ai sensi e per gli effetti previsti dall'articolo 2436 del codice civile, se non hanno ottenuto l'approvazione nei termini e con le modalita' previste dal comma 1.
La delibera e' inviata alla Banca d'Italia entro quindici giorni dalla data di svolgimento dell'assemblea; il deposito previsto dall'articolo 2436 del codice civile deve essere effettuato entro quindici giorni dalla data di ricezione del provvedimento di approvazione della Banca d'Italia. Non si applica l'articolo 2376 del codice civile.
Art. 48 Scioglimento e liquidazione volontaria
1. Alle SICAV non si applica l'articolo 2448, primo comma, n. 4), del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la societa' si scioglie. Il termine e' sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra SICAV.
2. Gli atti per i quali e' prevista la pubblicita' dall'articolo 2449, commi quarto, quinto e sesto del codice civile devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione e il rimborso di azioni e' sospeso, nel caso previsto dall'articolo 2448, primo comma, numero 5 del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2448, primo comma, numeri 1, 2 e 6 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione e nel caso previsto dall'articolo 2448, primo comma, numero 3 del codice civile, dal momento del deposito in cancelleria del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione e' trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine.
3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2450 del codice civile e l'articolo 97 del T.U. bancario.
4. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare l'attivo della societa' nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia.
5. Il bilancio di liquidazione e' sottoposto al giudizio della societa' incaricata della revisione ed e' pubblicato sui quotidiani indicati nello statuto.
6. La banca depositaria procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni nella misura prevista dal bilancio finale di liquidazione.
7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si applicano le disposizioni del libro V, titolo V, capo V, sezione XI del codice civile.
Art. 49 Fusione e scissione
1. La SICAV non puo' trasformarsi in un organismo non soggetto al presente capo.
2. Alla fusione e alla scissione delle SICAV si applicano gli articoli 2501 e seguenti del codice civile, in quanto compatibili.
3. Il progetto di fusione o quello di scissione previsti dagli articoli 2501-bis e 2504-octies del codice civile, redatti anche sulla base di quanto richiesto dall'articolo 43, sono sottoposti al preventivo nulla osta della Banca d'Italia, che lo rilascia sentita la CONSOB.
4. La delibera di fusione o di scissione delle SICAV non puo' essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese indicato nell'articolo 2502-bis del codice civile se non sia presentato il nulla osta previsto dal comma 3.