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Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (Testo rilevante ai fini del SEE)

Testo in vigore al

Art. 62 Conseguenze dell'illegittima acquisizione di azioni proprie

Le azioni acquisite in violazione degli articoli 60 e 61 debbono essere trasferite entro un anno a decorrere dalla loro acquisizione. Se esse non sono state trasferite entro tale termine, si applica l'articolo 61, paragrafo 3.

Art. 63 Detenzione di azioni proprie e relazione annuale in caso di acquisizione di azioni proprie

1. Qualora la legislazione di uno Stato membro permetta a una società di acquisire azioni proprie o direttamente o tramite una persona che agisce a nome proprio, ma per conto di tale società, essa sottopone in ogni momento la detenzione di tali azioni, almeno alle condizioni seguenti:

  1. a) fra i diritti di cui sono fornite le azioni, dè in ogni caso sospeso il diritto di voto delle azioni proprie;

  2. b) se tali azioni sono contabilizzate nell'attivo del bilancio, una riserva indisponibile dello stesso importo è iscritta al passivo.

2. Qualora la legislazione di uno Stato membro permetta a una società di acquisire azioni proprie o direttamente o tramite una persona che agisce a nome proprio, ma per conto di tale società, essa esige che la relazione di gestione precisi almeno:

  1. a) i motivi delle acquisizioni fatte durante l'esercizio;

  2. b) il numero e il valore nominale o, in mancanza di valore nominale, il valore contabile delle azioni acquisite e trasferite durante l'esercizio, nonché la quota di capitale sottoscritto corrispondente a tali azioni;

  3. c) in caso di acquisizione o di trasferimento a titolo oneroso, il corrispettivo delle azioni;

  4. d) il numero e il valore nominale o, in mancanza di valore nominale, il valore contabile di tutte le azioni acquisite e detenute in portafoglio, nonché la quota di capitale sottoscritto corrispondente a tali azioni.

Art. 64 Assistenza finanziaria di una società per l'acquisizione di sue azioni da parte di un terzo

1. Qualora uno Stato membro permetta a una società di anticipare fondi, accordare prestiti o fornire garanzie per l'acquisizione delle sue azioni da parte di un terzo, direttamente o indirettamente, esso subordina tali operazioni alle condizioni di cui ai paragrafi da 2 a 5.

2.

Le operazioni hanno luogo sotto la responsabilità dell'organo di amministrazione o di direzione, a condizioni di mercato eque, in particolare per quanto riguarda gli interessi pagati e le garanzie prestate alla società per i prestiti o l'anticipo di fondi di cui al paragrafo 1.

Il merito di credito del terzo o, in caso di operazioni multilaterali, di ciascuna controparte, deve essere stato debitamente valutato.

3.

L'organo di amministrazione o di direzione sottopone l'operazione all'autorizzazione preventiva dell'assemblea, la quale delibera secondo le regole in materia di numero legale e di maggioranza di cui all'articolo 83.

L'organo di amministrazione o di direzione presenta all'assemblea una relazione scritta che illustra:

  1. a) le ragioni dell'operazione,

  2. b) l'interesse che l'operazione presenta per la società,

  3. c) le condizioni dell'operazione,

  4. d) i rischi che l'operazione comporta per la liquidità e per la solvibilità della società; e

  5. e) il prezzo al quale il terzo acquisirà le azioni.

Tale relazione è trasmessa al registro per la successiva pubblicazione ai sensi dell'articolo 16.

4.

L'importo complessivo dell'assistenza finanziaria prestata ai terzi non comporta mai una riduzione dell'attivo netto della società al di sotto dell'importo di cui all'articolo 56, paragrafi 1 e 2, tenuto conto anche dell'eventuale riduzione dell'attivo netto derivante dall'acquisto, da parte della società o per conto della stessa, di azioni proprie conformemente all'articolo 60, paragrafo 1.

La società iscrive nel passivo del bilancio una riserva indisponibile pari all'importo complessivo dell'assistenza finanziaria.

5. Qualora un terzo, usufruendo dell'assistenza finanziaria della società acquisti da essa azioni proprie di cui all'articolo 60, paragrafo 1, ovvero sottoscriva azioni emesse nel quadro di un aumento del capitale sottoscritto, tale acquisizione o tale sottoscrizione sono realizzate a un giusto prezzo.

6.

I paragrafi da 1 a 5 non si applicano alle operazioni effettuate nell'ambito delle operazioni correnti delle banche e di altri istituti finanziari, né alle operazioni effettuate per l'acquisizione di azioni da parte del o per il personale della società o di una società collegata a quest'ultima.

Questi atti negoziali e queste operazioni non possono tuttavia avere l'effetto che l'attivo netto della società scenda al di sotto dell'importo di cui all'articolo 56, paragrafo 1.

7. I paragrafi da 1 a 5 non si applicano alle operazioni effettuate per l'acquisizione di azioni di cui all'articolo 61, paragrafo 1, lettera h).

Art. 65 Garanzie addizionali in caso di operazioni con soggetti correlati

Qualora singoli membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società partecipante ad un'operazione di cui all'articolo 64, paragrafo 1, della presente direttiva, o singoli membri dell'organo di amministrazione o di direzione di un'impresa madre ai sensi dell'articolo 22 della direttiva 2013/34/UE o la stessa impresa madre, o terzi che agiscano a nome proprio ma per conto di detti membri o di detta impresa, siano parti di una tale operazione, gli Stati membri assicurano, tramite garanzie adeguate, che l'operazione non sia contraria al miglior interesse della società.

Art. 66 Accettazione in garanzia da parte della società di azioni proprie

1. L'accettazione in garanzia da parte della società delle proprie azioni, direttamente o tramite una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tale società, è equiparata alle acquisizioni di cui all'articolo 60, all'articolo 61, paragrafo 1, e agli articoli 63 e 64.

2. Gli Stati membri possono decidere di non applicare il paragrafo 1 alle operazioni correnti di banche e di altri istituti finanziari.

Art. 67 Sottoscrizione, acquisizione o detenzione di azioni da parte di una società in cui la società per azioni dispone della maggioranza dei voti o sulla quale può esercitare un'influenza dominante

1.

La sottoscrizione, l'acquisizione o la detenzione di azioni della società per azioni da parte di un'altra società rientrante nei tipi elencati nell'allegato II, in cui la società per azioni dispone direttamente o indirettamente della maggioranza dei voti o può esercitare direttamente o indirettamente un'influenza dominante, è considerata come effettuata dalla società per azioni stessa.

Il primo comma si applica anche quando l'altra società è soggetta al diritto di un paese terzo e ha una forma giuridica paragonabile a quella di cui all'allegato II.

Tuttavia, quando la società per azioni dispone indirettamente della maggioranza dei voti o può esercitare indirettamente un'influenza dominante, gli Stati membri hanno la facoltà di non applicare il primo e secondo comma, purché prevedano la sospensione dal diritto di voto connesso con le azioni della società per azioni di cui dispone l'altra società.

2. In mancanza di un coordinamento delle disposizioni nazionali sul diritto dei gruppi, gli Stati membri possono:

  1. a) definire i casi in cui si presume che una società per azioni possa esercitare un'influenza dominante su un'altra società; se uno Stato membro si avvale di questa facoltà, la sua legislazione prevede comunque che esista la possibilità di un'influenza dominante quando una società per azioni:

    1. i) ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza ed è allo stesso tempo azionista o socio dell'altra società; o

    2. ii) è azionista o socio dell'altra società e detiene da sola, in base ad un accordo con altri azionisti o soci di tale società, il controllo della maggioranza dei voti degli azionisti o dei soci di detta società.

    Gli Stati membri non sono tenuti a prevedere altri casi oltre ai due menzionati nel primo comma, punti i) e ii);

  2. b) definire i casi in cui si considera che una società per azioni disponga indirettamente del voto o eserciti indirettamente un'influenza dominante;

  3. c) precisare le circostanze in cui si considera che una società per azioni disponga dei diritti di voto.

3. Gli Stati membri hanno tuttavia la facoltà di non applicare il primo e secondo comma del paragrafo 1 qualora la sottoscrizione, l'acquisizione o la detenzione sia effettuata per conto di una persona diversa da quella che sottoscrive, acquisisce o detiene, che non sia né la società per azioni di cui al paragrafo 1 né un'altra società in cui la società per azioni disponga direttamente o indirettamente della maggioranza dei diritti di voto o possa esercitare, direttamente o indirettamente, un'influenza dominante.

4. Gli Stati membri hanno inoltre la facoltà di non applicare il primo e secondo comma del paragrafo 1 qualora la sottoscrizione, l'acquisizione o la detenzione sia effettuata dall'altra società nella sua qualità di operatore professionale su titoli e nell'ambito di tale attività, purché essa sia membro di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro o sia autorizzata o controllata da un'autorità di uno Stato membro competente per la vigilanza degli operatori professionali su titoli che, ai sensi della presente direttiva, possono includere gli enti creditizi.

5.

Gli Stati membri non sono tenuti ad applicare il primo e secondo comma del paragrafo 1 qualora la detenzione di azioni della società per azioni da parte dell'altra società derivi da un'acquisizione effettuata prima che fra le due società in questione si istituisca una relazione corrispondente ai criteri stabiliti al paragrafo 1.

Tuttavia, i diritti di voto connessi con tali azioni sono sospesi e le azioni sono prese in considerazione per stabilire se sia soddisfatta la condizione di cui all'articolo 60, paragrafo 1, lettera b).

6. Gli Stati membri hanno la facoltà di non applicare l'articolo 61, paragrafi 2 o 3 o l'articolo 62 in caso di acquisizione di azioni di una società per azioni da parte dell'altra società, purché essi prevedano:

  1. a) la sospensione dal diritto di voto connesso con le azioni della società per azioni di cui dispone l'altra società; e

  2. b) l'obbligo per i membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società per azioni di riacquistare dall'altra società le azioni di cui all'articolo 61, paragrafi 2 e 3, e all'articolo 62 al prezzo al quale sono state acquistate da quest'altra società; questa sanzione non è applicabile nel solo caso in cui detti membri provino che la società per azioni è totalmente estranea alla sottoscrizione o all'acquisizione di dette azioni.

Sezione 5. Norme per l'aumento e la riduzione del capitale

Art. 68 Decisione dell'assemblea sull'aumento di capitale

1. Gli aumenti di capitale sono decisi dall'assemblea. Tale decisione nonché l'attuazione dell'aumento del capitale sottoscritto formano oggetto di pubblicità secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, in conformità dell'articolo 16.

2. Tuttavia, lo statuto, l'atto costitutivo o l'assemblea la cui decisione deve formare oggetto di pubblicità in conformità del paragrafo 1, possono autorizzare l'aumento del capitale sottoscritto fino a concorrenza di un importo massimo che essi stabiliscono rispettando l'importo massimo eventualmente previsto dalla legge. Nei limiti dell'importo stabilito, l'organo della società a tal uopo autorizzato decide, se del caso, di aumentare il capitale sottoscritto. I poteri di quest'ultimo non possono superare i cinque anni e possono essere rinnovati una o più volte dall'assemblea per un periodo che, ogni volta, non può superare i cinque anni.

3. Se esistono più categorie di azioni, la decisione dell'assemblea concernente l'aumento di capitale di cui al paragrafo 1 o l'autorizzazione di aumentare il capitale di cui al paragrafo 2 è subordinata ad una votazione separata almeno per ciascuna categoria di azionisti i cui diritti siano lesi dall'operazione.

4. Il presente articolo si applica all'emissione di tutti i titoli convertibili in azioni o forniti di un diritto di sottoscrizione, ma non alla conversione dei titoli né all'esercizio del diritto di sottoscrizione.

Art. 69 Liberazione di azioni emesse come corrispettivo di conferimenti

Le azioni emesse come corrispettivo di conferimenti a seguito di un aumento del capitale sottoscritto devono essere liberate in misura non inferiore al 25 % del loro valore nominale o, in mancanza di valore nominale, del loro valore contabile. Se è previsto un premio di emissione, il relativo importo deve essere versato integralmente.

Art. 70 Azioni emesse come corrispettivo di conferimenti non in contanti

1. Le azioni emesse come corrispettivo di conferimenti non in contanti a seguito di un aumento del capitale sottoscritto debbono essere interamente liberate entro cinque anni dalla decisione di aumentare il capitale sottoscritto.

2.

I conferimenti di cui al paragrafo 1 formano oggetto di una relazione redatta, prima dell'attuazione dell'aumento del capitale sottoscritto, da uno o più esperti indipendenti dalla società, designati o autorizzati da un'autorità amministrativa o giudiziaria. Tali esperti possono, secondo la legislazione di ogni Stato membro, essere persone fisiche o persone giuridiche o società.

Si applicano l'articolo 49, paragrafi 2 e 3, e gli articoli 50 e 51.

3.

Gli Stati membri possono decidere di non applicare il paragrafo 2 se l'aumento del capitale sottoscritto è effettuato per realizzare una fusione, una scissione o un'offerta pubblica di acquisto o di scambio di azioni e per retribuire gli azionisti di una società assorbita, o scissa, oppure oggetto dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio.

Nel caso di fusione o di scissione, tuttavia, gli Stati membri applicano il primo comma solo quando è redatta una relazione di uno o più esperti indipendenti sul progetto di fusione o di scissione.

Quando gli Stati membri decidono di applicare il paragrafo 2 in caso di fusione o scissione, essi possono prevedere che la relazione di cui al presente articolo e la relazione di uno o più esperti indipendenti sul progetto di fusione o di scissione possano essere redatte dallo stesso esperto o esperti.

4. Gli Stati membri possono non applicare il paragrafo 2 quando tutte le azioni emesse a seguito di un aumento del capitale sottoscritto sono emesse come corrispettivo di conferimenti non in contanti effettuati da una o più società, purché tutti gli azionisti della società beneficiaria dei conferimenti abbiano rinunciato alla relazione di esperti e siano soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 49, paragrafo 4, lettere da b) a f).

Art. 71 Aumento di capitale non integralmente sottoscritto

Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se le condizioni di emissione hanno espressamente previsto tale possibilità.

Art. 72 Aumento di capitale mediante conferimento in denaro

1. Nel caso di aumento di capitale sottoscritto mediante conferimenti in denaro, le azioni devono essere offerte in opzione agli azionisti in proporzione della quota di capitale rappresentata dalle loro azioni.

2. Gli Stati membri possono:

  1. a) non applicare il paragrafo 1 alle azioni fornite di un diritto limitato di partecipazione alle distribuzioni ai sensi dell'articolo 56 e/o alla suddivisione del patrimonio sociale in caso di liquidazione; oppure,

  2. b) permettere che quando il capitale sottoscritto di una società avente più categorie di azioni, per cui il diritto di voto o il diritto di partecipazione alla distribuzione ai sensi dell'articolo 56 o di suddivisione del patrimonio sociale in caso di liquidazione sono diversi, è aumentato mediante l'emissione di nuove azioni in una sola di tali categorie, gli azionisti delle altre categorie esercitino il diritto di opzione solo dopo che gli azionisti della categoria in cui le azioni sono emesse abbiano esercitato lo stesso diritto.

3. L'offerta di sottoscrizione in opzione e il termine entro il quale questo diritto deve essere esercitato formano oggetto di pubblicazione nel bollettino nazionale designato in conformità dell'articolo 15. La legislazione di uno Stato membro può tuttavia non prevedere tale pubblicazione quando tutte le azioni della società sono nominative. In questo caso, tutti gli azionisti debbono essere informati per iscritto. Il diritto di opzione deve essere esercitato entro un termine che non può essere inferiore a quattordici giorni a decorrere dalla pubblicazione dell'offerta o dall'invio delle lettere agli azionisti.

4. Il diritto di opzione non può essere escluso o limitato dallo statuto o dall'atto costitutivo. L'esclusione o la limitazione possono essere tuttavia decise dall'assemblea. L'organo di amministrazione o di direzione è tenuto a presentare a tale assemblea una relazione scritta che precisi i motivi per limitare o sopprimere il diritto di opzione e giustifichi il prezzo di emissione proposto. L'assemblea delibera secondo le regole di numero legale e di maggioranza prescritta nell'articolo 83. La sua decisione forma oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, in conformità dell'articolo 16.

5. La legislazione di uno Stato membro può prevedere che lo statuto, l'atto costitutivo o l'assemblea che delibera secondo le regole in materia di numero legale, di maggioranza e di pubblicità indicate al paragrafo 4 del presente articolo possono dare il potere di escludere o di limitare il diritto di opzione all'organo della società che può decidere l'aumento del capitale sottoscritto nei limiti del capitale autorizzato. Questo potere non può avere una durata superiore a quella dei poteri previsti all'articolo 68, paragrafo 2.

6. I paragrafi da 1 a 5 si applicano all'emissione di tutti i titoli convertibili in azioni o forniti di un diritto di sottoscrizione di azioni, ma non alla conversione di tali titoli né all'esercizio del diritto di sottoscrizione.

7. Non vi è esclusione del diritto d'opzione ai sensi dei paragrafi 4 e 5 quando, secondo la decisione sull'aumento del capitale sottoscritto, le azioni sono emesse a banche o altri istituti finanziari per essere offerte agli azionisti della società in conformità dei paragrafi 1 e 3.

Art. 73 Decisione dell'assemblea sulla riduzione del capitale sottoscritto

Qualsiasi riduzione del capitale sottoscritto, eccettuata quella disposta con decisione giudiziaria, deve almeno essere subordinata a una decisione dell'assemblea che delibera secondo le regole di numero legale e di maggioranza stabilite all'articolo 83 fatti salvi gli articoli 79 e 80. Tale decisione forma oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, in conformità dell'articolo 16.

Nella convocazione dell'assemblea deve essere indicato almeno lo scopo della riduzione e la relativa modalità di attuazione.

Art. 74 Riduzione del capitale sottoscritto in caso di più categorie di azioni

Se esistono più categorie di azioni, la decisione dell'assemblea sulla riduzione del capitale sottoscritto è subordinata a una votazione separata almeno per ciascuna categoria di azionisti i cui diritti siano lesi dall'operazione.

Art. 75 Garanzie per i creditori in caso di riduzione del capitale sottoscritto

1.

In caso di riduzione del capitale sottoscritto, almeno i creditori il cui titolo sia anteriore alla pubblicazione della decisione relativa alla riduzione hanno quanto meno il diritto di ottenere una garanzia per i crediti non scaduti al momento della pubblicazione. Gli Stati membri possono negare tale diritto soltanto se il creditore gode di adeguate garanzie o se tali garanzie non sono necessarie, tenuto conto del patrimonio della società.

Gli Stati membri stabiliscono le modalità di esercizio del diritto di cui al primo comma. In ogni caso, gli Stati membri provvedono affinché i creditori possano rivolgersi all'autorità amministrativa o giudiziaria competente per ottenere adeguate tutele, a condizione che possano dimostrare, in modo credibile, che la riduzione del capitale sottoscritto pregiudichi i loro diritti e che la società non ha fornito loro adeguate tutele.

2. Inoltre le legislazioni degli Stati membri dispongono almeno che la riduzione non è operante o che gli azionisti non possono beneficiare di alcun pagamento finché i creditori non siano stati soddisfatti o finché un'autorità giudiziaria non abbia disposto il rigetto della loro domanda.

3. Il presente articolo si applica qualora la riduzione del capitale sottoscritto abbia luogo mediante la totale o parziale liberazione degli azionisti dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti.

Art. 76 Deroghe alle garanzie per i creditori in caso di riduzione del capitale sottoscritto

1. Gli Stati membri possono non applicare l'articolo 75 alle riduzioni del capitale sottoscritto attuate allo scopo di compensare le perdite o di incorporare alcune somme in una riserva, purché, a seguito di tale operazione, l'importo di detta riserva non sia superiore al 10 % del capitale sottoscritto ridotto. Questa riserva, tranne in caso di riduzione del capitale sottoscritto, non può essere distribuita agli azionisti; essa può essere utilizzata solo per compensare le perdite o per aumentare il capitale sottoscritto mediante incorporazione di riserve nella misura in cui gli Stati membri consentano tale operazione.

2. Nei casi di cui al paragrafo 1, le legislazioni degli Stati membri prevedono almeno le misure necessarie ad assicurare che le somme provenienti dalla riduzione del capitale sottoscritto non possano essere utilizzate per effettuare versamenti o distribuzioni agli azionisti e nemmeno per la liberazione degli azionisti dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti.

Art. 77 Riduzione del capitale sottoscritto e capitale minimo

Il capitale sottoscritto non può essere ridotto a un importo inferiore al capitale minimo stabilito in conformità dell'articolo 45.

Gli Stati membri possono tuttavia autorizzare tale riduzione se essi stabiliscono anche che la decisione di procedere a una riduzione ha effetto solo se si procede a un aumento del capitale sottoscritto allo scopo di portare quest'ultimo a un livello almeno pari al minimo prescritto.

Art. 78 Ammortamento del capitale sottoscritto senza riduzione

Qualora la legislazione di uno Stato membro autorizzi l'ammortamento totale o parziale del capitale sottoscritto senza riduzione, essa stabilisce almeno il rispetto delle condizioni seguenti:

  1. a) se lo statuto o l'atto costitutivo prevede l'ammortamento, esso è deciso dall'assemblea, che delibera almeno nel rispetto delle norme ordinarie in materia di numero legale e di maggioranza; qualora lo statuto o l'atto costitutivo non preveda l'ammortamento, esso è deciso dall'assemblea, che delibera almeno nel rispetto delle norme in materia di numero legale e di maggioranza previste all'articolo 83. La decisione forma oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legislazione degli Stati membri, in conformità dell'articolo 16;

  2. b) l'ammortamento può essere effettuato soltanto con le somme distribuibili in conformità dell'articolo 56, paragrafi da 1 a 4;

  3. c) gli azionisti le cui azioni siano ammortizzate conservano i loro diritti nella società ad eccezione del diritto al rimborso del conferimento e del diritto di partecipazione alla distribuzione di un primo dividendo sulle azioni non ammortizzate.

Art. 79 Riduzione del capitale sottoscritto mediante ritiro forzato di azioni

1. Qualora la legislazione di uno Stato membro autorizzi le società a ridurre il capitale sottoscritto mediante ritiro forzato di azioni, essa stabilisce almeno il rispetto delle condizioni seguenti:

  1. a) il ritiro forzato deve essere prescritto o autorizzato dallo statuto o l'atto costitutivo prima della sottoscrizione delle azioni oggetto del ritiro;

  2. b) se il ritiro forzato è autorizzato unicamente dallo statuto o dall'atto costitutivo, esso è deciso dall'assemblea a meno che gli azionisti in questione l'abbiano approvato all'unanimità;

  3. c) l'organo della società che delibera sul ritiro forzato fissa le condizioni e le modalità di tale operazione quando esse non siano fissate nello statuto o l'atto costitutivo;

  4. d) si applica l'articolo 75 a meno che si tratti di azioni interamente liberate che sono messe gratuitamente a disposizione della società o che formano oggetto di un ritiro mediante le somme distribuibili in conformità dell'articolo 56, paragrafi da 1 a 4; in questi casi un importo pari al valore nominale o, in mancanza di valore nominale, al valore contabile di tutte le azioni ritirate deve essere incorporato in una riserva; questa riserva, tranne in caso di riduzione del capitale sottoscritto, non può essere distribuita agli azionisti; essa può essere utilizzata solo per compensare le perdite o per aumentare il capitale sottoscritto mediante incorporazione di riserve nella misura in cui gli Stati membri consentano tale operazione; e

  5. e) la decisione sul ritiro forzato è oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, in conformità dell'articolo 16.

2. L'articolo 73, primo comma, e gli articoli 74, 76 e 83 non si applicano nei casi previsti al paragrafo 1 del presente articolo.

Art. 80 Riduzione del capitale sottoscritto mediante ritiro di azioni acquistate dalla società stessa o per suo conto

1. In caso di riduzione del capitale sottoscritto mediante ritiro d'azioni acquistate dalla società stessa o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto della medesima, il ritiro è sempre deciso dall'assemblea.

2. L'articolo 75 si applica a meno che non si tratti di azioni interamente liberate che sono acquisite a titolo gratuito o mediante le somme distribuibili ai sensi dell'articolo 56, dal paragrafo 1 a 4; in questi casi, un importo pari al valore nominale o, in mancanza di valore nominale, al valore contabile di tutte le azioni ritirate deve essere incorporato in una riserva. Questa riserva, tranne in caso di riduzione del capitale sottoscritto, non può essere distribuita agli azionisti. Essa può essere utilizzata solo per compensare le perdite o per aumentare il capitale sottoscritto mediante incorporazione di riserve nella misura in cui gli Stati membri consentano tale operazione.

3. Gli articoli 74, 76 e 83 non sono applicabili nei casi previsti al paragrafo 1 del presente articolo.

Art. 81 Ammortamento del capitale sottoscritto o riduzione dello stesso mediante ritiro di azioni in caso di più categorie di azioni

Nei casi di cui all'articolo 78, all'articolo 79, paragrafo 1, lettera b), e all'articolo 80, paragrafo 1, quando esistono più categorie di azioni, la decisione dell'assemblea sull'ammortamento del capitale sottoscritto o la riduzione dello stesso mediante ritiro di azioni è subordinata a una votazione separata, almeno per ciascuna categoria di azionisti i cui diritti sono lesi dall'operazione.

Art. 82 Condizioni per il riscatto delle azioni

Qualora la legislazione di uno Stato membro autorizzi le società ad emettere delle azioni riscattabili, essa stabilisce per il riscatto di tali azioni almeno il rispetto delle condizioni seguenti:

  1. a) il riscatto deve essere autorizzato dallo statuto o l'atto costitutivo prima della sottoscrizione delle azioni riscattabili;

  2. b) le azioni devono essere interamente liberate;

  3. c) le condizioni e le modalità del riscatto sono stabilite dallo statuto o dall'atto costitutivo;

  4. d) il riscatto può essere effettuato soltanto con le somme distribuibili in conformità dell'articolo 56, paragrafi da 1 a 4, o con i proventi di una nuova emissione effettuata per tale riscatto;

  5. e) un importo pari al valore nominale o, in mancanza di valore nominale, al valore contabile di tutte le azioni riscattate deve essere incorporato in una riserva che non può essere distribuita agli azionisti, tranne in caso di riduzione del capitale sottoscritto; questa riserva può essere utilizzata solo per aumentare il capitale sottoscritto mediante incorporazione di riserve;

  6. f) la lettera e) non si applica quando il riscatto è avvenuto mediante i proventi di una nuova emissione effettuata ai fini di tale riscatto;

  7. g) quando, in seguito al riscatto, è previsto il versamento di un premio agli azionisti, tale premio può essere prelevato soltanto dalle somme distribuibili in conformità dell'articolo 56, paragrafi da 1 a 4, o da una riserva diversa da quella di cui alla lettera e) del presente articolo che non può essere distribuita agli azionisti, tranne in caso di riduzione del capitale sottoscritto; questa riserva può essere utilizzata solo per aumentare il capitale sottoscritto mediante incorporazione di riserve, per coprire le spese di cui all'articolo 4, lettera j), o quelle delle emissioni di azioni o di obbligazioni o per effettuare il versamento di un premio a favore dei detentori delle azioni o delle obbligazioni da riscattare;

  8. h) il riscatto è oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, in conformità dell'articolo 16.

Fonti e licenze