Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52

1. Ai fini del presente capo si intendono per "societa' italiane quotate" le societa' con sede legale nel territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato dell'Unione europea.

2. Ai fini del presente capo e dell'articolo 123-bis, per "titoli" si intendono gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell'assemblea ordinaria o straordinaria.

3. Gli articoli 102, commi 2 e 5, l'articolo 103, comma 3-bis, ogni altra disposizione del presente decreto che pone a carico dell'offerente o della societa' emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, nonche' gli articoli 104, 104-bis e 104-ter, non si applicano alle:

1. a) offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli;

2. b) offerte pubbliche di acquisto o scambio che non hanno ad oggetto titoli che attribuiscono il diritto di voto sugli argomenti di cui all'articolo 105, commi 2 e 3;

3. c) offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da chi detiene individualmente, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria della societa';

4. d) offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto azioni proprie.

3-bis. Salvo quanto previsto dal comma 3, la Consob puo' individuare con regolamento le offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, alle quali le disposizioni della presente Sezione non si applicano in tutto o in parte, ove cio' non contrasti con le finalita' indicate all'articolo 91.

4. Per "persone che agiscono di concerto" si intendono i soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un accordo, espresso o tacito, verbale o scritto, ancorche' invalido o inefficace, volto ad acquisire o rafforzare il controllo della societa' emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio.

4-bis. I soggetti di seguito indicati si presumono persone che agiscono di concerto, ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma 4:

1. a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122, comma 1 e comma 5 lettere a), b), c) e d);

2. b) un soggetto, il suo controllante, e le societa' da esso controllate;

3. c) le societa' sottoposte a comune controllo;

4. d) una societa' e i suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione, o di sorveglianza o direttori generali;

4-ter. La Consob individua con regolamento:

1. a) gli ulteriori casi per i quali si presume che i soggetti coinvolti siano persone che agiscono di concerto ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma;

2. b) i casi nei quali la cooperazione tra piu' soggetti non configura un'azione di concerto ai sensi del comma 4.

4-quater. Sono "parti interessate" l'offerente, l'emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le societa' sottoposte a comune controllo con essi, le societa' ad essi collegate, i componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo, i soci dell'offerente o dell'emittente aderenti a uno dei patti oggetto di comunicazione ai sensi dell'articolo 122 nonche' coloro che operano di concerto con l'offerente o l'emittente.

1. La Consob vigila sulle offerte pubbliche di acquisto o di scambio in conformita' alle disposizioni del presente capo.

2. Ai fini del riparto delle competenze tra la Consob e le l'autorita' competente in relazione ad esse e' la Consob. l'autorita' competente in relazione ad esse e' la Consob. autorita' degli altri Stati dell'Unione europea con riguardo alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto titoli di societa' regolate dal diritto di uno Stato dell'Unione europea, e strumentali o successive all'acquisizione del controllo secondo il diritto nazionale della societa' emittente, si osservano le disposizioni seguenti.

3. La Consob vigila sullo svolgimento delle offerte pubbliche:

1. a) aventi a oggetto titoli emessi da una societa' la cui sede legale e' situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione su uno o piu' mercati regolamentati italiani;

2. b) aventi ad oggetto titoli emessi da una societa' la cui sede legale e' situata in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione esclusivamente su mercati regolamentati italiani;

3. c) aventi ad oggetto titoli emessi da una societa' la cui sede legale e' situata in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e di altri Stati dell'Unione europea diversi da quello dove la societa' ha la propria sede legale, qualora siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano ovvero, qualora i titoli siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati italiani e di altri Stati dell'Unione europea, nel caso in cui la societa' emittente scelga la Consob quale autorita' di vigilanza, informandone i suddetti mercati e le loro autorita' di vigilanza il primo giorno della negoziazione. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' e i termini per la comunicazione al pubblico della decisione della societa' emittente relativa alla scelta dell'autorita' competente per la vigilanza sull'offerta.

4. Nei casi in cui la Consob sia l'autorita' di vigilanza competente ai sensi del comma 3, lettere b) e c), sono disciplinate dal diritto italiano le questioni inerenti al corrispettivo dell'offerta, alla procedura, con particolare riguardo agli obblighi di informazione sulla decisione dell'offerente di procedere all'offerta, al contenuto del documento di offerta e alla divulgazione dell'offerta. Per le questioni riguardanti l'informazione che deve essere fornita ai dipendenti della societa' emittente, per le questioni di diritto societario con particolare riguardo a quelle relative alla soglia al cui superamento consegue l'obbligo di offerta pubblica di acquisto, alle deroghe a tale obbligo , all'obbligo di acquisto, al diritto di acquisto e alle condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della societa' emittente puo' compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, le norme applicabili e l'autorita' competente sono quelle dello Stato membro in cui la societa' emittente ha la propria sede legale.

5. Nei casi in cui l'offerta abbia ad oggetto titoli emessi da societa' la cui sede legale e' situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione esclusivamente su uno o piu' mercati regolamentati di altri Stati dell'Unione europea, sono disciplinate dal diritto italiano le materie indicate nel comma 4, secondo periodo e l'autorita' competente in relazione ad esse e' la Consob.

1. La decisione ovvero il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sono senza indugio comunicati alla Consob e contestualmente resi pubblici. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalita' di pubblicazione della comunicazione.

2. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, il consiglio di amministrazione o di gestione della societa' emittente e dell'offerente ne informano i rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori stessi.

3. Salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 2, l'offerente promuove l'offerta tempestivamente, e comunque non oltre venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 1, presentando alla Consob il documento d'offerta destinato alla pubblicazione. In caso di mancato rispetto del termine il documento d'offerta e' dichiarato irricevibile e l'offerente non puo' promuovere un'ulteriore offerta avente a oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.

3-bis. Il documento d'offerta e' redatto in un formato leggibile in via automatizzata, in italiano o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta dell'offerente. Se il documento e' redatto in una lingua diversa dall'italiano, e' predisposta una nota di sintesi in italiano.

4. Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso e' idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con cognizione di causa sull'offerta. Con l'approvazione la Consob puo' indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalita' di pubblicazione del documento d'offerta nonche' particolari garanzie da prestare. Il termine e' di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora sussistano gravi carenze informative, la Consob puo' sospendere tali termini, per una sola volta, fino alla ricezione delle informazioni mancanti. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorita' ai sensi della disciplina applicabile, la Consob approva il documento d'offerta entro dieci giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato.

4-bis. Limitatamente alle offerte pubbliche di scambio che abbiano ad oggetto obbligazioni e altri titoli di debito, l'offerente puo' richiedere alla Consob che l'offerta sia soggetta, anche in deroga alle disposizioni del presente capo, alla disciplina delle offerte al pubblico di vendita e di sottoscrizione, di cui al capo I del presente titolo. La Consob, entro quindici giorni dalla presentazione della richiesta, accoglie la medesima, ove cio' non contrasti con le finalita' indicate nell'articolo 91.

5. Non appena il documento sia stato reso pubblico, il consiglio di amministrazione o di gestione della societa' emittente e dell'offerente lo trasmettono ai rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi.

6. In pendenza dell'offerta la Consob puo':

1. a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari;

2. b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta;

3. c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).

7. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente capo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies.

8. In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse tra il pubblico in merito ad una possibile offerta pubblica di acquisto o scambio ..., ai potenziali offerenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6. La Consob puo' stabilire un termine entro il quale il potenziale offerente deve rendere nota al mercato la decisione di promuovere un'offerta. In caso di silenzio o diniego, l'offerente non puo' promuovere un'offerta avente a oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.

1. L'offerta e' irrevocabile. Ogni clausola contraria e' nulla.
L'offerta e' rivolta a parita' di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.

2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, alle parti interessate nonche' agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino ad un anno dalla chiusura dell'offerta.

3. Il consiglio di amministrazione dell'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le societa' organizzate secondo il sistema con consiglio di sorveglianza il comunicato, eventualmente congiunto, e' approvato dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza.

3-bis. Il comunicato contiene altresi' una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'offerta avra' sugli interessi dell'impresa, nonche' sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi. Contestualmente alla sua diffusione, il comunicato e' trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori della societa' o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo utile, al comunicato e' allegato il parere dei rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull'occupazione.

4. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina:

1. a) il contenuto del documento d'offerta, nonche' le modalita' per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;

2. a-bis) la procedura di approvazione del documento di esenzione previsto dall'articolo 1, paragrafo 6-bis, del regolamento prospetto, qualora i titoli siano offerti come corrispettivo nell'ambito di un'offerta pubblica di scambio;

3. b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta;

4. c) gli effetti sul corrispettivo dell'offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, in pendenza dell'offerta o nei sei mesi successivi alla chiusura di questa;

5. d) le modifiche all'offerta, le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo;

6. e) il riconoscimento dei documenti d'offerta approvati da autorita' di vigilanza di altri Stati dell'Unione europea o da autorita' di vigilanza di Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di cooperazione;

7. f) le modalita' di pubblicazione dei provvedimenti da essa adottati ai sensi della presente sezione.

1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.³¹

1-bis. L'autorizzazione assembleare prevista dal comma 1 e richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma 1, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attivita' della societa' e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.³¹

1-ter. Gli statuti possono derogare, in tutto o in parte, alle disposizioni dei commi 1 e 1-bis. Le societa' comunicano le deroghe approvate ai sensi del presente comma alla Consob e alle autorita' di vigilanza in materia di offerte pubbliche di acquisto degli Stati membri in cui i loro titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o in cui e' stata chiesta tale ammissione. Tali deroghe sono altresi' tempestivamente comunicate al pubblico secondo le modalita' previste dalla Consob con regolamento.³¹

2. L'avviso di convocazione relativo alle assemblee di cui al presente articolo e' pubblicato con le modalita' di cui all'articolo 125-bis entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea.

1. Fermo quanto previsto dall'articolo 123, comma 3, gli statuti delle societa' italiane quotate, diverse dalle societa' cooperative, possono prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli da loro emessi si applichino le regole previste dai commi 2 e 3.

2. Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto ne' hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali. Nelle medesime assemblee le azioni a voto plurimo conferiscono soltanto un voto e non si computano i diritti di voto assegnati ai sensi dell'articolo 127-quinquies.

3. Quando, a seguito di un'offerta di cui al comma 1, l'offerente venga a detenere almeno il settantacinque per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo statuto o per revocare o nominare gli amministratori o i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza , le azioni a voto plurimo conferiscono soltanto un voto e non hanno effetto:

1. a) le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali;

2. b) qualsiasi diritto speciale in materia di nomina o revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza previsto nello statuto.

3. b-bis) le maggiorazioni di voto spettanti ai sensi dell'articolo 127-quinquies.

4. Le disposizioni di cui ai commi 2 e 3 non si applicano alle limitazioni statutarie al diritto di voto attribuito da titoli dotati di privilegi di natura patrimoniale.

5. Qualora l'offerta di cui al comma 1 abbia avuto esito positivo, l'offerente e' tenuto a corrispondere un equo indennizzo per l'eventuale pregiudizio patrimoniale subito dai titolari dei diritti che l'applicazione delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 abbia reso non esercitabili, purche' le disposizioni statutarie o contrattuali che costituiscono tali diritti fossero efficaci anteriormente alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1. La richiesta di indennizzo deve essere presentata all'offerente, a pena di decadenza, entro novanta giorni dalla chiusura dell'offerta ovvero, nel caso di cui al comma 3, entro novanta giorni dalla data dell'assemblea. In mancanza di accordo, l'ammontare dell'indennizzo eventualmente dovuto e' fissato dal giudice in via equitativa, avendo riguardo, tra l'altro, al raffronto tra la media dei prezzi di mercato del titolo nei dodici mesi antecedenti la prima diffusione della notizia dell'offerta e l'andamento dei prezzi successivamente all'esito positivo dell'offerta.

6. L'indennizzo di cui al comma 5 non e' dovuto per l'eventuale pregiudizio patrimoniale derivante dall'esercizio del diritto di voto in contrasto con un patto parasociale, se al momento dell'esercizio del diritto di voto e' gia' stata presentata la dichiarazione di recesso di cui all'articolo 123, comma 3.

7. Restano ferme le disposizioni in materia di poteri speciali di cui all'articolo 2 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni, e in materia di limiti di possesso azionario e al diritto di voto di cui all'articolo 3 del medesimo decreto-legge.

1. Le disposizioni di cui all'articolo 104, commi 1 e 1-bis, e, qualora previste negli statuti, le disposizioni di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3, non si applicano in caso di offerta pubblica promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni ovvero a disposizioni equivalenti, ovvero da una societa' o ente da questi controllata. In caso di offerta promossa di concerto, e' sufficiente che a tali disposizioni non sia soggetto anche uno solo fra gli offerenti.³¹

3. La Consob, su istanza dell'offerente o della societa' emittente ed entro venti giorni dalla presentazione di questa, determina se le disposizioni applicabili ai soggetti di cui al comma 1 siano equivalenti a quelle cui e' soggetta la societa' emittente. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalita' di presentazione di tale istanza.

4. Qualsiasi misura idonea a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta adottata dalla societa' emittente in virtu' di quanto disposto al comma 1 deve essere espressamente autorizzata dall'assemblea in vista di una eventuale offerta pubblica, nei diciotto mesi anteriori alla comunicazione della decisione di promuovere l'offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 1. L'autorizzazione prevista dal presente comma e' tempestivamente comunicata al mercato secondo le modalita' previste dalla Consob con regolamento.

1. Salvo quanto previsto dall'articolo 101-ter, commi 4 e 5, le disposizioni della presente sezione si applicano alle societa' italiane con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani.

2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi da una societa' di cui al comma 1 che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori o del consiglio di sorveglianza.

3. La CONSOB puo' con regolamento includere nella partecipazione categorie di titoli che attribuiscono diritti di voto su uno o piu' argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della societa' che puo' avere il loro esercizio anche congiunto. La Consob determina, altresi', con regolamento i criteri di calcolo della partecipazione di cui al comma 2 nelle ipotesi in cui i titoli di cui al medesimo comma, risultino privati, per effetto di disposizioni legislative o regolamentari, del diritto di voto ovvero nelle ipotesi in cui lo statuto preveda la maggiorazione del diritto di voto..

3-bis. La Consob stabilisce con regolamento i casi e le modalita' con cui gli strumenti finanziari derivati detenuti sono computati nella partecipazione di cui al comma 2.