Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2384-bis Atti che eccedono i limiti dell'oggetto sociale
1. L'estraneita' all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della societa' non puo' essere opposta ai terzi in buona fede.
Art. 2385 Cessazione degli amministratori
1. L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si e' ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
2. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione e' stato ricostituito.
3. La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale . . . .
Art. 2386 Sostituzione degli amministratori
1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
2. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti.
3. Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
4. Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la sostituzione dei mancanti deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale puo' compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Art. 2387 Cauzione degli amministratori
1. L'amministratore deve prestare cauzione in azioni nominative della societa' o in titoli nominativi emessi o garantiti dallo Stato, in misura non inferiore alla cinquantesima parte del capitale sociale.
Puo' tuttavia stabilirsi nell'atto costitutivo che la cauzione non ecceda la somma di duecentomila lire al valore nominale delle azioni o dei titoli.
2. Gli amministratori che non prestano cauzione entro trenta giorni dalla notizia della nomina decadono dall'ufficio.
3. Il vincolo cauzionale deve essere iscritto sul titolo e nel registro dell'emittente, e non puo' essere tolto finche' l'assemblea non abbia approvato il bilancio dell'ultimo esercizio in cui l'amministratore ha tenuto l'ufficio.
Art. 2388 Validita' delle deliberazioni del consiglio
1. Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e' necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando l'atto costitutivo non richiede un maggior numero di presenti.
2. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.
3. Il voto non puo' essere dato per rappresentanza.
Art. 2389 Compensi degli amministratori
1. I compensi e le partecipazioni agli utili spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti nell'atto costitutivo o dall'assemblea.
2. La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformita' dell'atto costitutivo e' stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
Art. 2390 Divieto di concorrenza
1. Gli amministratori non possono assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in societa' concorrenti, ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazione dell'assemblea.
2. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
Art. 2391 Conflitto d'interessi
1. L'amministratore, che in una determinata operazione ha, per conto proprio o di terzi, interesse in conflitto con quello della societa', deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa.
2. In caso d'inosservanza, l'amministratore risponde delle perdite che siano derivate alla societa' dal compimento dell'operazione.
3. La deliberazione del consiglio, qualora possa recare danno alla societa', puo', entro tre mesi dalla sua data, essere impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se, senza il voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza richiesta. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
Art. 2392 Responsabilita' verso la societa'
1. Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo con la diligenza del mandatario, e sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di uno o piu' amministratori.
2. In ogni caso gli amministratori sono solidalmente responsabili se non hanno vigilato sul generale andamento della gestione o se, essendo a conoscenza di atti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
3. La responsabilita' per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze, e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.
Art. 2393 Azione sociale di responsabilita'
1. L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societa' e' in liquidazione.
2. La deliberazione concernente la responsabilita' degli amministratori puo' essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non e' indicata nell'elenco delle materie da trattare.
3. La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale.
In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.
4. La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigere, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale.
Art. 2394 Responsabilita' verso i creditori sociali
1. Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrita' del patrimonio sociale.
2. L'azione puo' essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
3. In caso di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa della societa', l'azione spetta al curatore del fallimento o al commissario liquidatore.
4. La rinunzia all'azione da parte della societa' non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione puo' essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria, quando ne ricorrono gli estremi.
Art. 2395 Azione individuale del socio e del terzo
1. Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.
Art. 2396 Direttori generali
1. Le disposizioni che regolano la responsabilita' degli amministratori si applicano anche ai direttori nominati dall'assemblea o per disposizione dell'atto costitutivo, in relazione ai compiti loro affidati.
§ 3. Del collegio sindacale
Art. 2397 Composizione del collegio
1. Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
2. I sindaci devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.84
Art. 2398 Presidenza del collegio
1. Il presidente del collegio sindacale e' nominato dall'assemblea.84
Art. 2399 Cause d'ineleggibilita' e di decadenza
1. Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382, il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratori entro il quarto grado, e coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate da un rapporto continuativo di prestazione d'opera retribuita.
2. La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili e' causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.84
Art. 2400 Nomina e cessazione dall'ufficio
1. I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2458 e 2459. Essi restano in carica per un triennio, e non possono essere revocati se non per giusta causa.
2. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
3. La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni . . ..
Art. 2401 Sostituzione
1. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di eta'. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza e' assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco piu' anziano.
2. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perche' provveda all'integrazione del collegio medesimo.84
Art. 2402 Retribuzione
1. La retribuzione annuale dei sindaci, se non e' stabilita nell'atto costitutivo, deve essere determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Art. 2403 Doveri del collegio sindacale
1. Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della societa', vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilita' sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.
2. Il collegio sindacale deve altresi' accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza dei valori e dei titoli di proprieta' sociale o ricevuti dalla societa' in pegno, cauzione o custodia.
3. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti d'ispezione e di controllo.
4. Il collegio sindacale puo' chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.
5. Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel libro indicato nel n. 5 dell'art. 2421.
Art. 2403-bis Collaboratori del sindaco
1. Nell'espletamento di specifiche operazioni attinenti al controllo della regolare tenuta della contabilita' e della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili i sindaci possono avvalersi, sotto la propria responsabilita' e a proprie spese, di dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'art. 2399.
2. La societa' puo' rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.84