Sez. 1, Sentenza n. 2681 del 11/08/1972 (Rv. 360296 - 01)

SOCIETA - DI CAPITALI - SOCIETA PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA - VERSO LA SOCIETA - AZIONE SOCIALE - TRANSAZIONE - FORME NEGOZIALI - DELIBERAZIONE DELLA ASSEMBLEA DEI SOCI - NECESSITA - MANCANZA - NULLITA RILEVABILE D'UFFICIO - SANATORIA - ESCLUSIONE.*

La societa puo deliberare la transazione sull'Azione sociale di responsabilita nei confronti degli amministratori sia formulando una specifica proposta che l'altra parte debba accettare in modo esattamente conforme, sia accettando la proposta transattiva dell'altro soggetto o di un terzo abilitato a farla in nome e per conto di questi, sia dando la propria adesione al negozio gia stipulato da altro organo della societa con gli amministratori ritenuti responsabili verso la stessa societa. Qualunque sia la Forma negoziale adottata, la transazione stipulata senza la previa deliberazione dell'assemblea dei soci o da questa non approvata e affetta da nullita, deducibile da chiunque vi abbia interesse, rilevabile anche d'ufficio e insuscettibile di sanatoria, giacche la C.d.approvazione che l'assemblea dovesse dare alla transazione da essa non deliberata non potrebbe assumere il significato di una ratifica di un negozio altrimenti non opponibile alla societa, ma funzionerebbe come dichiarazione conclusiva del negozio di transazione e, quindi, con efficacia ex nunc.*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1965, Cod. Civ. art. 2393