Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2428 Riserva legale
1. Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire un fondo di riserva, fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
2. Il fondo di riserva, se viene diminuito per qualsiasi ragione, deve essere reintegrato a norma del comma precedente.
3. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2429 Fondi di anzianita' e di quiescenza
1. I fondi per indennita' di anzianita' o di quiescenza dei dipendenti devono essere accantonati gradualmente in misura adeguata, stabilita dagli amministratori, quando la societa' non ha provveduto alla costituzione di casse di previdenza o ad altre forme assicurative.
2. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2429-bis Relazione degli amministratori
1. La relazione degli amministratori prescritta dal terzo comma dell'articolo 2423 deve illustrare l'andamento della gestione nei vari settori in cui la societa' ha operato, anche attraverso altre societa' da essa controllate, con particolare riguardo agli investimenti, ai costi e ai prezzi. Devono essere anche indicati i fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio.
2. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) i criteri nella valutazione delle varie categorie di beni e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
2) i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
3) le variazioni intervenute nella consistenza delle partite dell'attivo e del passivo;
4) i dati relativi al personale dipendente e agli accantonamenti per indennita' di anzianita' e trattamento di quiescenza;
5) gli interessi passivi, ripartiti tra prestiti a lungo e medio termine e prestiti a breve termine, con separata indicazione di quelli compresi nelle poste dell'attivo;
6) le spese di studio, ricerca e progettazione, le spese di pubblicita' e propaganda e le spese di avviamento di impianti o di produzione, iscritte nell'attivo del bilancio, con distinta indicazione del relativo ammontare;
7) i rapporti con le societa' controllanti, controllate e collegate e le variazioni intervenute nelle partecipazioni e nei crediti e debiti.
3. Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle societa' con azioni quotate in borsa devono comunicare al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, con particolare riguardo alla produzione, alle vendite e ai servizi collocati, alle spese e ai ricavi. La relazione deve restare depositata in copia nella sede della societa' per la durata di tre mesi; i soci possono prenderne visione.
Art. 2430 Sopraprezzo delle azioni
1. Le somme percepite dalla societa' per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art. 2428.
Art. 2431 Partecipazioni agli utili
1. Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione delle quote di riserva legale.
Art. 2432 Relazione dei sindaci e deposito del bilancio
1. Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione e i documenti giustificativi, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
2. Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilita', e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione.
3. Il bilancio deve restare depositato in copia, insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Art. 2433 Distribuzione degli utili ai soci
1. L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili ai soci.
2. Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
3. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
4. I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
Art. 2434 Azione di responsabilita'
1. L'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale.
Art. 2435 Pubblicazione del bilancio
1. Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, con il conto dei profitti e delle perdite, corredata dalle relazioni degli amministratori e del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea deve essere a cura degli amministratori depositata presso l'ufficio del registro delle imprese.
2. Il bilancio ed il conto dei profitti e delle perdite debbono essere altresi' pubblicati nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
Sezione X. Delle modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 2436 Deposito iscrizione e pubblicazione delle modificazioni
1. Le deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo devono essere depositate ed iscritte a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411 e pubblicate nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
2. Dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto deve essere depositato nel registro delle imprese e pubblicato nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata il testo integrale dello atto modificato nella sua redazione aggiornata.16
Art. 2437 Diritto di recesso
1. I soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto o del tipo della societa', o il trasferimento della sede sociale all'estero hanno diritto di recedere dalla societa' e di ottenere il rimborso delle proprie azioni, secondo il prezzo medio dell'ultimo semestre, se queste sono quotate in borsa, o, in caso contrario, in proporzione del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell'ultimo esercizio.
2. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata dai soci intervenuti all'assemblea non oltre tre giorni dalla chiusura di questa, e dai soci non intervenuti non oltre quindici giorni dalla data dell'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.
3. E' nullo ogni patto che esclude il diritto di recesso o ne rende piu' gravoso l'esercizio.
Art. 2438 Aumento di capitale
1. Non si possono emettere nuove azioni fino a che quelle emesse non siano interamente liberate.
Art. 2439 Sottoscrizione e versamenti
1. I sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare almeno i tre decimi del valore nominale delle azioni sottoscritte.
2. Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto nel termine previsto dalla deliberazione, i sottoscrittori non sono liberati dall'obbligo assunto, a meno che nella deliberazione stessa non sia altrimenti disposto.
Art. 2440 Conferimenti in natura
1. Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento in natura, si applicano le disposizioni degli articoli 2254 e 2343. Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di crediti, si applica l'art. 2255.
Art. 2441 Diritto di opzione
1. Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
2. L'offerta di opzione deve essere pubblicata nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
3. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli amministratori, per conto della societa', per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
4. Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.
5. Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea di seconda o terza convocazione.
6. La deliberazione di aumento del capitale, quando il diritto di opzione sia escluso o limitato ai sensi del quarto o del quinto comma, determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
7. Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa'.
8. L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.
Art. 2442 Passaggio di riserve a capitale
1. L'assemblea puo' aumentare il capitale, imputando a capitale la parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio.
2. In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi gia' possedute.
3. L'aumento di capitale puo' attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.
Art. 2443 Delega agli amministratori
1. L'atto costitutivo puo' attribuire agli amministratori la facolta' di aumentare in una o piu' volte il capitale mediante emissione di azioni ordinarie fino ad un ammontare determinato, per il periodo massimo di un anno dalla data dell'iscrizione della societa' nel registro delle imprese.
2. Tale facolta' puo' essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto costitutivo durante la vita della societa', per il periodo massimo di un anno dalla data della deliberazione.
3. La deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere depositata e iscritta a norma dell'art. 2436.
Art. 2444 Iscrizione nel registro delle imprese
1. Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale e' stato eseguito.
2. Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non puo' essere menzionato negli atti della societa'.
Art. 2445 Riduzione del capitale esuberante
1. La riduzione del capitale, quando questo risulta esuberante per il conseguimento dell'oggetto sociale, puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2412.
2. La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
3. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la riduzione abbia luogo, previa prestazione de parte della societa' di un'idonea garanzia.
Art. 2446 Riduzione del capitale per perdite
1. Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni del collegio sindacale. La relazione degli amministratori con le osservazioni del collegio sindacale deve restare depositata in copia nella sede della societa' durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.
2. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, mediante decreto, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. Contro tale decreto e' ammesso reclamo alla corte d'appello entro trenta giorni dall'iscrizione.
Art. 2447 Riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale
1. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'art. 2327, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della societa'.