Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2429 Fondi di anzianita' e di quiescenza
1. I fondi per indennita' di anzianita' o di quiescenza dei dipendenti devono essere accantonati gradualmente in misura adeguata, stabilita dagli amministratori, quando la societa' non ha provveduto alla costituzione di casse di previdenza o ad altre forme assicurative.
2. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2429-bis Relazione degli amministratori
1. La relazione degli amministratori prescritta dal terzo comma dell'art. 2423 deve illustrare l'andamento della gestione nei vari settori in cui la societa' ha operato, anche attraverso altre societa' da essa controllate, con particolare riguardo agli investimenti, ai costi e ai prezzi. Devono essere anche indicati i fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio.
2. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) i criteri seguiti nella valutazione delle varie categorie di beni e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
2) i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
3) le variazioni intervenute nella consistenza delle partite dell'attivo e del passivo;
4) i dati relativi al personale dipendente e agli accantonamenti per indennita' di anzianita' e trattamento di quiescenza;
5) gli interessi passivi, ripartiti tra prestiti a lungo e medio termine e prestiti a breve termine, con separata indicazione di quelli compresi nelle poste dell'attivo;
6) le spese di studio, ricerca e progettazione, le spese di pubblicita' e propaganda e le spese di avviamento di impianti o di produzione, iscritte nell'attivo del bilancio, con distinta indicazione del relativo ammontare;
7) i rapporti con le societa' controllanti, controllate e collegate e le variazioni intervenute nelle partecipazioni e nei crediti e debiti;
8) il numero e il valore nominale delle azioni proprie possedute dalla societa', anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente;
9) il numero e il valore nominale delle azioni proprie acquistate o alienate dalla societa' nel corso dell'esercizio, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente, dei corrispettivi riscossi o pagati e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni.
3. Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle societa' con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa con apposito regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.
Art. 2430 Sopraprezzo delle azioni
1. Le somme percepite dalla societa' per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art. 2428.
Art. 2431 Partecipazioni agli utili
1. Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione delle quote di riserva legale.
Art. 2432 Relazione dei sindaci e deposito del bilancio
1. Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione e i documenti giustificativi, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
2. Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilita', e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione.
3. Il bilancio deve restare depositato in copia, insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Art. 2433 Distribuzione degli utili ai soci
1. L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili ai soci.
2. Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
3. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
4. I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
Art. 2433-bis Acconti sui dividendi
1. La distribuzione di acconti sui dividendi e' consentita solo alle societa' il cui bilancio e' assoggettato per legge alla certificazione da parte di societa' di revisione iscritte all'albo speciale.
2. La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed e' deliberata dagli amministratori dopo la certificazione e l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
3. Non e' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti.
4. L'ammontare degli acconti sui dividendi non puo' superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.
5. Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della societa' consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del collegio sindacale.
6. Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del collegio sindacale debbono restare depositati in copia nella sede della societa' fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.
7. Ancorche' sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformita' con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.
Art. 2434 Azione di responsabilita'
1. L'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale.
Art. 2435 Pubblicazione del bilancio
1. Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, con il conto dei profitti e delle perdite, corredata dalle relazioni degli amministratori e del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea deve essere a cura degli amministratori depositata presso l'ufficio del registro delle imprese.
2. Il bilancio ed il conto dei profitti e delle perdite debbono essere altresi' pubblicati nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
Sezione X. Delle modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 2436 Deposito iscrizione e pubblicazione delle modificazioni
1. Le deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo devono essere depositate ed iscritte a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411 e pubblicate nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
2. Dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto deve essere depositato nel registro delle imprese e pubblicato nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata il testo integrale dello atto modificato nella sua redazione aggiornata.16
Art. 2437 Diritto di recesso
1. I soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto o del tipo della societa', o il trasferimento della sede sociale all'estero hanno diritto di recedere dalla societa' e di ottenere il rimborso delle proprie azioni, secondo il prezzo medio dell'ultimo semestre, se queste sono quotate in borsa, o, in caso contrario, in proporzione del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell'ultimo esercizio.
2. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata dai soci intervenuti all'assemblea non oltre tre giorni dalla chiusura di questa, e dai soci non intervenuti non oltre quindici giorni dalla data dell'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.
3. E' nullo ogni patto che esclude il diritto di recesso o ne rende piu' gravoso l'esercizio.
Art. 2438 Aumento di capitale
1. Non si possono emettere nuove azioni fino a che quelle emesse non siano interamente liberate.
Art. 2439 Sottoscrizione e versamenti
1. I sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societa' almeno i tre decimi del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se e' previsto un sopraprezzo, questo deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.
2. Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto entro il termine che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'art. 2441, secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione, il capitale e' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente previsto.
Art. 2440 Conferimenti di beni in natura e di erediti
1. Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, secondo e terzo comma, e 2343.
Art. 2441 Diritto di opzione
1. Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
2. L'offerta di opzione deve essere pubblicata nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
3. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli amministratori, per conto della societa', per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
4. Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.
5. Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea di seconda o terza convocazione.
6. Le proposte di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del quarto o del quinto comma, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal presidente del tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
7. Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento del capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche o da enti o societa' finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per la societa' e la borsa, con obbligo di offrirle agli azionisti della societa' in conformita' con i primi tre commi del presente articolo.
Le spese di tale operazione sono a carico della societa' e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare.
8. Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa'.
9. L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.
Art. 2442 Passaggio di riserve a capitale
1. L'assemblea puo' aumentare il capitale, imputando a capitale la parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio.
2. In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi gia' possedute.
3. L'aumento di capitale puo' attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.
Art. 2443 Delega agli amministratori
1. L'atto costitutivo puo' attribuire agli amministratori la facolta' di aumentare in una o piu' volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della societa' nel registro delle imprese.
2. Tale facolta' puo' essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
3. Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell'articolo 2436.
Art. 2444 Iscrizione nel registro delle imprese
1. Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale e' stato eseguito.
2. L'attestazione deve essere pubblicata a norma dell'articolo 2457-bis.
3. Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non puo' essere menzionato negli atti della societa'.
Art. 2445 Riduzione del capitale esuberante
1. La riduzione del capitale, quando questo risulta esuberante per il conseguimento dell'oggetto sociale, puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2412.
2. L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalita' della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.
3. La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
4. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la riduzione abbia luogo, previa prestazione de parte della societa' di un'idonea garanzia.
Art. 2446 Riduzione del capitale per perdite
1. Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni del collegio sindacale. La relazione degli amministratori con le osservazioni del collegio sindacale deve restare depositata in copia nella sede della societa' durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.
2. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, mediante decreto, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. Contro tale decreto e' ammesso reclamo alla corte d'appello entro trenta giorni dall'iscrizione.
Art. 2447 Riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale
1. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'art. 2327, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della societa'.