Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003 relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE (Testo rilevante ai fini del SEE)
Testo in vigore al
Art. 18 Comunicazione
1. L’autorità competente dello Stato membro d’origine, su richiesta dell’emittente o della persona responsabile della redazione del prospetto, trasmette alle autorità competenti dello Stato membro ospitante, entro i tre giorni lavorativi successivi alla ricezione della richiesta o, se la richiesta è presentata unitamente al progetto di prospetto, entro un giorno lavorativo dall’approvazione dello stesso, un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente alla presente direttiva e una copia del prospetto stesso. Se del caso, il certificato è accompagnato da una traduzione della nota di sintesi, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente o della persona responsabile della redazione del prospetto. La medesima procedura si applica per gli eventuali supplementi del prospetto. Contestualmente all’invio all’autorità competente dello Stato membro ospitante, il certificato di approvazione è inviato anche all’emittente o alla persona responsabile della redazione del prospetto.
2. Nel certificato viene fatta menzione dell'applicazione delle disposizioni dell'articolo 8, paragrafi 2 e 3, nonché della sua motivazione.
3. Contestualmente alla trasmissione all’autorità competente dello Stato membro ospitante, l’autorità competente dello Stato membro d’origine trasmette il certificato di approvazione del prospetto all’AESFEM. L’AESFEM e l’autorità competente dello Stato membro ospitante pubblicano nel loro sito web l’elenco dei certificati di approvazione dei prospetti e dei relativi supplementi che sono trasmessi conformemente al presente articolo, compreso, se del caso, un collegamento ipertestuale a tali documenti pubblicati sul sito web dell’autorità competente dello Stato membro d’origine, sul sito web dell’emittente o sul sito web del mercato regolamentato. L’elenco pubblicato è aggiornato e ciascuna voce è mantenuta sul sito web per un periodo di almeno dodici mesi.
4. Per assicurare condizioni uniformi di l’applicazione della presente direttiva e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’AESFEM può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formati standard, modelli e procedure di trasmissione del certificato di approvazione, della copia del prospetto, di supplementi al prospetto e della traduzione della nota di sintesi. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Capo V. Uso delle lingue ed emittenti aventi sede in paesi terzi
Art. 19 Uso delle lingue
1. Qualora l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato siano effettuate soltanto nello Stato membro d'origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro d'origine.
2.
Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri, escluso lo Stato membro d'origine, il prospetto deve essere redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti di tali Stati membri o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, secondo il caso. L'autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante può solo richiedere la traduzione nella o nelle sue lingue della nota di sintesi.
Ai fini del controllo da parte dell'autorità competente dello Stato membro d'origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata da detta autorità o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta, secondo il caso, dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione alla negoziazione.
3. Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato membro, compreso lo Stato membro d'origine, il prospetto deve essere redatto in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro d'origine e deve inoltre essere messo a disposizione o in una lingua accettata dalle autorità competenti di ogni Stato membro ospitante o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione alla negoziazione, secondo il caso. L'autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante può solo richiedere la traduzione nella o nelle sue lingue ufficiali della nota di sintesi di cui all'articolo 5, paragrafo 2.
4. Qualora venga chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 100000 EUR, il prospetto è redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro d’origine e degli Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione alla negoziazione, a seconda dei casi. Gli Stati membri possono scegliere di prescrivere nella legislazione nazionale che sia redatta una nota di sintesi nella o nelle loro lingue ufficiali.
Art. 20 Emittenti aventi sede in paesi terzi
1. L'autorità competente dello Stato membro d'origine di emittenti aventi la loro sede legale in un paese terzo può approvare un prospetto per l'offerta al pubblico o per l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato redatto secondo la legislazione del paese terzo, purché:
a) il prospetto sia stato redatto conformemente a standard internazionali definiti dagli organismi internazionali delle commissioni di vigilanza dei mercati, compresi i Disclosure Standards della IOSCO e
b) le informazioni richieste, incluse le informazioni di natura finanziaria, siano equivalenti alle prescrizioni previste dalla presente direttiva.
2. Qualora strumenti finanziari emessi da un emittente avente sede in un paese terzo siano destinati ad essere offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno Stato membro diverso da quello di origine, si applicano le disposizioni di cui agli articoli 17, 18 e 19.
3.
La Commissione adotta, mediante atti delegati a norma dell’articolo 24 bis e fatte salve le condizioni di cui agli articoli 24 ter e 24 quater, misure intese a stabilire criteri generali di equivalenza, basati sui requisiti di cui agli articoli 5 e 7.
Sulla base dei criteri summenzionati, la Commissione può adottare misure di esecuzione secondo la procedura di regolamentazione di cui all’articolo 24, paragrafo 2, stabilendo che un paese terzo garantisce l’equivalenza con la presente direttiva dei prospetti redatti nel suo territorio, in virtù della legislazione nazionale di tale paese o di prassi o procedure basate su norme internazionali definite dalle organizzazioni internazionali, compresi gli standard della IOSCO in materia di informativa.
Capo VI. Autorità competenti
Art. 21 Poteri
1.
Ciascuno Stato membro designa un'autorità amministrativa centrale competente, responsabile dell'espletamento dei compiti previsti dalla presente direttiva e di assicurare l'applicazione delle disposizioni adottate a norma della presente direttiva.
Uno Stato membro può tuttavia designare, se prescritto dalla legislazione nazionale, altre autorità amministrative per l'applicazione delle disposizioni del capo III.
Tali autorità competenti sono del tutto indipendenti da tutti i partecipanti al mercato.
Qualora venga effettuata un'offerta al pubblico di strumenti finanziari o sia richiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno Stato membro diverso dallo Stato membro d'origine, solo l'autorità amministrativa competente centrale designata da ciascuno Stato membro ha il potere di approvare il prospetto.
1 bis. Le autorità competenti collaborano con l’AESFEM ai fini della presente direttiva, conformemente al regolamento (UE) n. 1095/2010.
1 ter. Le autorità competenti forniscono quanto prima all’AESFEM tutte le informazioni necessarie per l’espletamento dei suoi compiti conformemente all’articolo 35 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
2.
Gli Stati membri possono autorizzare la o le loro autorità competenti a delegare alcuni compiti. Ad eccezione della delega per la pubblicazione su Internet dei prospetti approvati e il deposito di prospetti di cui all'articolo 14, qualsiasi delega di compiti inerenti agli obblighi previsti dalla presente direttiva e dalle relative misure di attuazione viene rivista, a norma dell'articolo 31, entro il 31 dicembre 2008 e ha termine il 31 dicembre 2011. Qualsiasi delega a enti diversi dalle autorità di cui al paragrafo 1, è conferita secondo modalità precise, specificando i compiti da svolgere e le condizioni da rispettare nel loro adempimento.
Tali condizioni includono una clausola che obbliga l'entità in questione ad agire e ad organizzarsi in modo da evitare conflitti di interessi e da garantire che le informazioni acquisite nell'adempimento dei compiti delegati non vengano utilizzate indebitamente o per ostacolare la concorrenza. In ogni caso, la responsabilità ultima per la vigilanza sul rispetto della presente direttiva e delle sue misure di esecuzione e per l'approvazione del prospetto spetta alla o alle autorità competenti designate a norma del paragrafo 1.
Gli Stati membri informano la Commissione, l’AESFEM e le autorità competenti degli altri Stati membri di eventuali accordi relativi alla delega di compiti, comprese le condizioni precise che disciplinano la delega.
3.
Ciascuna autorità competente deve essere dotata di tutti i poteri necessari all'adempimento delle sue funzioni. L'autorità competente che abbia ricevuto una richiesta di approvazione di un prospetto deve almeno avere il potere di:
a) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano nel prospetto informazioni supplementari se ciò è necessario per la tutela degli investitori;
b) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e le persone che li controllano o che sono da essi controllate, trasmettano informazioni e documenti;
c) esigere che i revisori dei conti e i membri degli organi di direzione degli emittenti, degli offerenti o delle persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione, come pure gli intermediari finanziari incaricati dell'offerta al pubblico o della domanda di ammissione alla negoziazione, forniscano informazioni;
d) sospendere l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione per un massimo di 10 giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se ha ragionevole motivo di sospettare che le disposizioni della presente direttiva sono state violate;
e) vietare o sospendere la pubblicità per un massimo di 10 giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se ha ragionevole motivo di credere che le disposizioni della presente direttiva sono state violate;
f) vietare l'offerta al pubblico se rileva che le disposizioni della presente direttiva sono state violate o ha ragionevole motivo di sospettare che potrebbero essere violate;
g) sospendere, o chiedere ai mercati regolamentati interessati di sospendere, la negoziazione in un mercato regolamentato per un massimo di 10 giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se ha ragionevole motivo di sospettare che le disposizioni della presente direttiva sono state violate;
h) vietare la negoziazione in un mercato regolamentato se rileva che le disposizioni della presente direttiva sono state violate;
i) rendere pubblico il fatto che un emittente non ottempera ai propri obblighi.
Se necessario, in base alla legislazione nazionale, l'autorità competente può chiedere all'organo giurisdizionale competente di decidere in merito all'esercizio dei poteri di cui alle lettere da d) a h) di cui sopra.
4.
Una volta che gli strumenti finanziari siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ciascuna autorità competente ha altresì il potere di:
a) esigere che l'emittente renda pubbliche tutte le informazioni materiali che possano influire sulla valutazione degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato al fine di assicurare la tutela degli investitori o il regolare funzionamento del mercato;
b) sospendere, o chiedere ai mercati regolamentati interessati di sospendere, la negoziazione dei valori se, a suo giudizio, la situazione dell'emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori;
c) assicurare che gli emittenti i cui strumenti finanziari siano negoziati in un mercato regolamentato ottemperino agli obblighi stabiliti negli articoli 102 e 103 della direttiva 2001/34/CE e che l'emittente fornisca informazioni equivalenti agli investitori e garantisca un trattamento equivalente a tutti i portatori di strumenti finanziari che si trovino nella medesima posizione, in tutti gli Stati membri nei quali viene effettuata l'offerta al pubblico o gli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione;
d) effettuare ispezioni nel proprio territorio conformemente alla legislazione nazionale, allo scopo di verificare la conformità alle disposizioni della presente direttiva e agli atti delegati. Se necessario in base alla legislazione nazionale, la o le autorità competenti possono avvalersi di tale potere mediante ricorso all'organo giurisdizionale competente e/o in cooperazione con altre autorità.
Conformemente all’articolo 21 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l’AESFEM è autorizzata a partecipare a ispezioni in loco di cui alla lettera d) effettuate congiuntamente da due o più autorità competenti.
5. I paragrafi da 1 a 4 non pregiudicano la possibilità degli Stati membri di adottare disposizioni legislative e regolamentari diverse per i territori europei d'oltremare per le cui relazioni esterne sono responsabili.
Art. 22 Segreto d'ufficio e cooperazione tra autorità
1. Tutte le persone che lavorano o hanno lavorato per conto dell'autorità competente e delle entità cui le autorità competenti abbiano eventualmente delegato determinati compiti sono vincolate al segreto d'ufficio. Le informazioni coperte dal segreto d'ufficio non possono essere comunicate ad alcun altro soggetto od autorità se non in forza di disposizioni di legge.
2.
Le autorità competenti degli Stati membri cooperano tra di loro ogni qualvolta ciò si rende necessario per l'espletamento dei compiti loro assegnati e per l'esercizio dei loro poteri. Le autorità competenti prestano assistenza alle autorità competenti di altri Stati membri. In particolare si scambiano informazioni e cooperano quando un emittente ha più di un'autorità competente d'origine in quanto emette diverse classi di strumenti finanziari o quando l'approvazione di un prospetto è stata trasferita all'autorità competente di un altro Stato membro ai sensi dell'articolo 13, paragrafo 5. Esse inoltre collaborano strettamente quando richiedono una sospensione o un divieto di negoziazione in rapporto a strumenti finanziari negoziati in vari Stati membri onde garantire condizioni paritarie tra i differenti luoghi di negoziazione e la protezione degli investitori. Se del caso, l'autorità competente dello Stato membro ospitante può chiedere l'assistenza dell'autorità competente dello Stato membro d'origine a partire dal momento in cui un caso viene esaminato, in particolare per nuovi tipi o forme rare di strumenti finanziari. L'autorità competente dello Stato membro d'origine può chiedere informazioni all'autorità competente dello Stato membro ospitante su un qualsiasi elemento specifico del mercato interessato.
Fatto salvo l'articolo 21, le autorità competenti degli Stati membri possono consultare, se del caso, gli operatori dei mercati regolamentati e, in particolare, per decidere di sospendere o di chiedere ad un mercato regolamentato di sospendere la negoziazione ovvero di proibirla.
Le autorità competenti possono deferire all’AESFEM le situazioni in cui la richiesta di cooperazione, in particolare di scambio di informazioni, è stata respinta o non vi è stato dato seguito entro un termine ragionevole. Fermo restando l’articolo 258 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE), nelle situazioni di cui alla prima frase l’AESFEM può intervenire conformemente al potere che le è conferito dall’articolo 19 del regolamento n. 1095/2010.
3. Il paragrafo 1 non osta allo scambio di informazioni riservate tra le autorità competenti o alla trasmissione da parte delle stesse autorità competenti di informazioni riservate all’AESFEM e al Comitato europeo per il rischio sistemico (in prosieguo: il «CERS»), fatti salvi i vincoli concernenti le informazioni specifiche all’impresa e gli effetti sui paesi terzi, di cui rispettivamente al regolamento (UE) n. 1095/2010 e al regolamento (UE) n. 1092/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, relativo alla vigilanza macroprudenziale del sistema finanziario nell’Unione europea e che istituisce il Comitato europeo per il rischio sistemico20. Le informazioni scambiate tra le autorità competenti e l’AESFEM o il CERS sono coperte dal segreto d’ufficio cui sono tenute le persone che esercitano o hanno esercitato un’attività per conto delle autorità competenti che ricevono le informazioni in questione.
4. Per assicurare la coerente armonizzazione del presente articolo e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le informazioni richieste al paragrafo 2. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010. Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del paragrafo 2 e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’AESFEM può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formati standard, modelli e procedure per la cooperazione e lo scambio di informazioni tra autorità competenti. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al terzo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Art. 23 Provvedimenti cautelari
1. Qualora l’autorità competente dello Stato membro ospitante rilevi irregolarità commesse dall’emittente o dalle istituzioni finanziarie incaricate dell’offerta al pubblico, ovvero che siano state commesse violazioni degli obblighi incombenti all’emittente in virtù dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato degli strumenti finanziari, essa ne informa l’autorità competente dello Stato membro d’origine e l’AESFEM.
2. Se, nonostante le misure adottate dall’autorità competente dello Stato membro d’origine o perché tali misure si rivelano inadeguate, l’emittente o l’istituzione finanziaria incaricata dell’offerta al pubblico perseverano nella violazione delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti, l’autorità competente dello Stato membro ospitante, dopo averne informato l’autorità competente dello Stato membro d’origine e l'AESFEM, adotta tutte le misure opportune per tutelare gli investitori e ne informa al più presto la Commissione e l’AESFEM.
Capo VII. Misure di esecuzione
Art. 24 Procedura di Comitato
1. La Commissione è assistita dal comitato europeo dei valori mobiliari istituito dalla decisione 2001/528/CE (in seguito denominato: il "comitato").
2.
Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applicano gli articoli 5 e 7 della decisione 1999/468/CE, tenendo conto delle disposizioni dell'articolo 8 della stessa, e purché le misure di esecuzione adottate mediante tale procedura non modifichino le disposizioni essenziali della presente direttiva.
Il periodo di cui all'articolo 5, paragrafo 6, della decisione 1999/468/CE è fissato a tre mesi.
2 bis. Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applicano l’articolo 5 bis, paragrafi da 1 a 4, e l’articolo 7 della decisione 1999/468/CE, tenendo conto delle disposizioni dell’articolo 8 della stessa.
3. Entro il 31 dicembre 2010, e in seguito almeno ogni tre anni, la Commissione rivede le disposizioni concernenti le sue competenze di esecuzione e presenta al Parlamento europeo e al Consiglio una relazione sul funzionamento di tali competenze. Tale relazione esamina, in particolare, la necessità che la Commissione proponga modifiche alla presente direttiva, al fine di garantire l’idonea portata delle competenze di esecuzione conferite alla Commissione. La conclusione in merito alla necessità o meno di una modifica è accompagnata da una dichiarazione dettagliata dei motivi. Se necessario, la relazione è corredata di una proposta legislativa volta a modificare le disposizioni che conferiscono le competenze di esecuzione alla Commissione.
Art. 24 bis Esercizio della delega
1. Il potere di adottare gli atti delegati di cui all’articolo 1, paragrafo 4, all’articolo 2, paragrafo 4, all’articolo 3, paragrafo 4, all’articolo 4, paragrafo 1, quinto comma, all’articolo 5, paragrafo 5, all’articolo 7, paragrafo 1, all’articolo 8, paragrafo 4, all’articolo 11, paragrafo 3, all’articolo 13, paragrafo 7, all’articolo 14, paragrafo 8, all’articolo 15, paragrafo 7, e all’articolo 20, paragrafo 3, primo comma, è conferito alla Commissione per un periodo di quattro anni a decorrere dal 31 dicembre 2010. La Commissione presenta una relazione sul potere delegato al più tardi sei mesi prima della scadenza del periodo di quattro anni. La delega di potere è automaticamente prorogata per periodi di identica durata, tranne in caso di revoca da parte del Parlamento europeo o del Consiglio ai sensi dell’articolo 24 ter.
2. Non appena adotta un atto delegato, la Commissione lo notifica simultaneamente al Parlamento europeo e al Consiglio.
3. Il potere conferito alla Commissione di adottare atti delegati è soggetto alle condizioni stabilite agli articoli 24 ter e 24 quater.
Art. 24 ter Revoca della delega
1. La delega di potere di cui all’articolo 1, paragrafo 4, all’articolo 2, paragrafo 4, all’articolo 3, paragrafo 4, all’articolo 4, paragrafo 1, quinto comma, all’articolo 5, paragrafo 5, all’articolo 7, paragrafo 1, all’articolo 8, paragrafo 4, all’articolo 11, paragrafo 3, all’articolo 13, paragrafo 7, all’articolo 14, paragrafo 8, all’articolo 15, paragrafo 7 o all’articolo 20, paragrafo 3, primo comma, può essere revocata dal Parlamento europeo o dal Consiglio.
2. L’istituzione che ha avviato una procedura interna per decidere l’eventuale revoca di una delega di potere si adopera per informarne l’altra istituzione e la Commissione entro un termine ragionevole prima di adottare una decisione definitiva, specificando il potere delegato che potrebbe essere oggetto di revoca.
3. La decisione di revoca pone fine alla delega del potere specificato nella decisione medesima. Gli effetti della decisione decorrono immediatamente o a una data successiva ivi precisata. La decisione di revoca non incide sulla validità degli atti delegati già in vigore. Essa è pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.
Art. 24 quater Obiezioni agli atti delegati
1.
Il Parlamento europeo o il Consiglio può sollevare obiezioni a un atto delegato entro tre mesi a decorrere dalla data di notifica.
Su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio, tale periodo è prorogato di tre mesi.
2.
Se allo scadere del termine di cui al paragrafo 1 né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni all’atto delegato, esso è pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed entra in vigore alla data indicata nell’atto medesimo.
L’atto delegato può essere pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e può entrare in vigore prima della scadenza di tale termine se il Parlamento europeo e il Consiglio si sono reciprocamente informati e hanno entrambi informato la Commissione della loro intenzione di non sollevare obiezioni.
3. Se il Parlamento europeo o il Consiglio solleva obiezioni all’atto delegato entro il termine di cui al paragrafo 1, quest’ultimo non entra in vigore. In conformità dell’articolo 296 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea, l’istituzione che solleva obiezioni all’atto delegato ne illustra le ragioni.
Art. 25 Sanzioni
1. Fatto salvo il diritto degli Stati membri di prevedere sanzioni penali e fatto salvo il loro regime di responsabilità civile, gli Stati membri provvedono, conformemente al loro diritto nazionale, a che possano essere adottate le opportune misure amministrative o possano essere comminate sanzioni amministrative alle persone che si rendono responsabili di una violazione delle disposizioni adottate ai sensi della presente direttiva. Gli Stati membri provvedono a che le predette misure siano effettive, proporzionate e dissuasive.
2. Gli Stati membri provvedono affinché l'autorità competente possa divulgare al pubblico ogni misura o sanzione che sia stata applicata per violazione delle misure adottate ai sensi della presente direttiva, salvo il caso in cui la divulgazione possa turbare gravemente i mercati finanziari o possa arrecare un danno sproporzionato alle parti coinvolte.
Art. 26 Diritto di impugnazione
Gli Stati membri provvedono a che tutte le decisioni prese ai sensi delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative adottate a norma della presente direttiva possano essere oggetto del diritto di impugnazione dinanzi alle autorità giudiziarie.
Capo VIII. Disposizioni transitorie e finali
Art. 27 Modifiche
Con effetto alla data stabilita all'articolo 29, la direttiva 2001/34/CE è modificata come segue:
1) Gli articoli 3, da 20 a 41, da 98 a 101, 104 e 108, paragrafo 2, lettera c), punto ii) sono abrogati;
2) all'articolo 107, paragrafo 3, il primo comma è abrogato;
3) all'articolo 108, paragrafo 2, lettera a), sono soppresse le parole «le condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione»;
4) l'allegato I è abrogato.
Art. 28 Abrogazione
Con effetto alla data stabilita all'articolo 29 la direttiva 89/298/CEE è abrogata. I riferimenti alla direttiva abrogata si intendono come riferimenti alla presente direttiva.
Art. 29 Attuazione
Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 1o luglio 2005. Essi ne informano immediatamente la Commissione. Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri.
Art. 30 Disposizioni transitorie
1. Gli emittenti aventi sede legale in un paese terzo i cui strumenti finanziari sono stati già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato scelgono la loro autorità competente a norma dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera m), punto iii), e comunicano la loro decisione all'autorità competente dello Stato membro d'origine da loro prescelto entro il 31 dicembre 2005.
2. In deroga all'articolo 3, gli Stati membri che si sono avvalsi dell'esenzione di cui all'articolo 5, lettera a) della direttiva 89/298/CEE possono continuare ad autorizzare gli enti creditizi o altre istituzioni finanziarie equivalenti ad enti creditizi non contemplati dall'articolo 1, paragrafo 2, lettera j) della presente direttiva ad offrire strumenti di debito e altri strumenti negoziabili equivalenti a titoli di debito, emessi in modo continuo o ripetuto, nello Stato membro per i cinque anni successivi alla data di entrata in vigore della presente direttiva.
3. In deroga all'articolo 29, la Repubblica federale di Germania si conforma all'articolo 21, paragrafo 1, entro il 31 dicembre 2008.
Art. 31 Riesame
Cinque anni dopo la data di entrata in vigore della presente direttiva, la Commissione procede alla valutazione dell'attuazione della stessa e presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio, corredata se necessario di proposte di revisione.
Art. 31 bis Personale e risorse dell'AESFEM
L'AESFEM valuta il fabbisogno di personale e di risorse derivante dall'assunzione dei poteri e compiti a essa conferiti dalla presente direttiva e presenta una relazione in materia al Parlamento europeo, al Consiglio e alla Commissione.
Art. 32 Entrata in vigore
La presente direttiva entra in vigore il giorno della pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.
Art. 33 Destinatari
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.
IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA, considerando quanto segue:
visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare gli articoli 44 e 95,
vista la proposta della Commissione1,
visto il parere del Comitato economico e sociale europeo2,
visto il parere della Banca centrale europea3, deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato(4),
La direttiva 80/390/CEE del Consiglio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori5, e la direttiva 89/298/CEE del Consiglio, del 17 aprile 1989, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari6, sono state adottate diversi anni fa e hanno introdotto un meccanismo parziale e complesso di riconoscimento reciproco che non è in grado di raggiungere l'obiettivo del passaporto unico previsto dalla presente direttiva. È pertanto opportuno che le direttive in questione vengano migliorate, aggiornate e unificate in un singolo testo.
Nel frattempo, la direttiva 80/390/CEE è stata integrata nella direttiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 28 maggio 2001, riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori7, che codifica una serie di direttive relative ai valori mobiliari quotati.
Per assicurare la coerenza è tuttavia opportuno riunire le disposizioni della direttiva 2001/34/CE che provengono dalla direttiva 80/390/CEE con quelle della direttiva 89/298/CEE e modificare di conseguenza la direttiva 2001/34/CE.
La presente direttiva costituisce uno strumento essenziale per la realizzazione del mercato interno secondo quanto stabilito sotto forma di calendario nelle comunicazioni della Commissione relative al "Piano d'azione per il capitale di rischio" e all'"attuazione del Piano d'azione per i servizi finanziari", agevolando il più ampio accesso possibile al capitale d'investimento su scala comunitaria, anche per le piccole e medie imprese (PMI) e per le imprese di recente costituzione, mediante la concessione di un passaporto unico per gli emittenti.
Il 17 luglio 2000 il Consiglio ha istituito il comitato dei saggi sulla regolamentazione dei mercati europei degli strumenti finanziari. Nella relazione iniziale del 9 novembre 2000 il comitato sottolinea che non esiste una definizione concordata di offerta al pubblico di strumenti finanziari, con il risultato che la medesima operazione è considerata come collocamento privato in alcuni Stati membri e non in altri. Il sistema attuale scoraggia le imprese dal raccogliere capitali su scala comunitaria, privandole quindi dell'effettivo accesso a un mercato finanziario ampio, liquido e integrato.
Nella relazione finale del 15 febbraio 2001 il comitato dei saggi ha proposto l'introduzione di nuove tecniche legislative basate su un approccio articolato su quattro livelli, vale a dire principi quadro, misure di esecuzione, cooperazione e vigilanza sul rispetto delle norme. Al livello 1, la direttiva dovrebbe limitarsi a stabilire principi quadro di carattere generale, le cui misure tecniche di esecuzione sarebbero adottate, al livello 2, dalla Commissione, assistita da un comitato.
Il Consiglio europeo di Stoccolma del 23-24 marzo 2001 ha approvato la relazione finale del comitato dei saggi e l'approccio articolato su quattro livelli al fine di rendere più efficiente e trasparente il processo di adozione della legislazione comunitaria in materia di strumenti finanziari.
La risoluzione del Parlamento europeo del 5 febbraio 2002 sull'attuazione della legislazione in materia di servizi finanziari ha avallato anch'essa la relazione finale del comitato dei saggi, sulla base della dichiarazione solenne pronunciata lo stesso giorno dinanzi al Parlamento dalla Commissione e della lettera del 2 ottobre 2001 inviata dal commissario per il mercato interno al presidente della commissione parlamentare per i problemi economici e monetari per quanto riguarda la salvaguardia del ruolo del Parlamento europeo in questo processo.
Il Consiglio europeo di Stoccolma ha affermato che le misure di esecuzione del livello 2 dovrebbero essere utilizzate più frequentemente per garantire che le disposizioni tecniche possano tenere il passo con l'evoluzione dei mercati e della vigilanza, e che occorrebbe fissare scadenze per tutte le fasi del livello 2.
La presente direttiva e le relative misure di esecuzione devono mirare a garantire la tutela degli investitori e l'efficienza dei mercati, conformemente ai più elevati standard regolamentari adottati nelle pertinenti sedi internazionali.
Gli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o dai suoi enti regionali o locali, dagli organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri non rientrano nella presente direttiva che pertanto non ha alcun effetto nei loro confronti. I summenzionati emittenti di siffatti strumenti finanziari possono tuttavia redigere, di loro iniziativa, un prospetto ai sensi della presente direttiva.
L'estensione dell'ambito d'applicazione della direttiva ai titoli di capitale e agli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati secondo la definizione della direttiva 93/22/CEE del Consiglio, del 10 maggio 1993, relativa ai servizi d'investimento nel settore dei valori mobiliari8, e non solo agli strumenti finanziari ammessi alle quotazioni ufficiali di una borsa valori è inoltre necessaria per assicurare la tutela degli investitori. L'ampia definizione di strumenti finanziari contenuta nella presente direttiva, che include warrant e covered warrant e certificati, è valida solo ai fini della direttiva stessa e, di conseguenza, non influisce in alcun modo sulle varie definizioni di strumenti finanziari impiegate nelle legislazioni nazionali per altre finalità, ad esempio l'imposizione fiscale. Alcuni degli strumenti finanziari di cui alla presente direttiva conferiscono al titolare il diritto di acquisire titoli negoziabili o di ricevere un importo mediante pagamento in contanti calcolato in riferimento ad altri strumenti, in particolare titoli negoziabili, valute, tassi d'interesse o rendimenti, merci o altri indici o misure. Certificati rappresentativi di azioni e convertible notes, vale a dire strumenti finanziari convertibili su opzione dell'investitore, rientrano nella definizione di "strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale" prevista nella presente direttiva.
L'emissione di strumenti finanziari di una categoria e/o classe simile nel caso di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi sulla base di un programma di offerta, compresi warrant e certificati in qualunque forma, nonché nel caso di strumenti finanziari emessi in modo continuo o ripetuto, andrebbe considerata come tale da coprire non solo strumenti finanziari identici ma anche strumenti finanziari che appartengono in termini generali ad un'unica categoria. Tali strumenti finanziari possono includere diversi prodotti come titoli di debito, certificati e warrant, o lo stesso prodotto nell'ambito dello stesso programma, e possono avere caratteristiche differenti soprattutto in termini di anzianità, tipi di valori sottostanti o basi su cui determinare l'importo di rimborso o il pagamento di cedole.
La concessione all'emittente di un passaporto unico valido nell'intera Comunità e l'applicazione del principio del paese di origine implicano l'individuazione dello Stato membro d'origine come quello più idoneo a provvedere alla regolamentazione dell'emittente ai fini della presente direttiva.
I requisiti relativi all'informativa di cui alla presente direttiva non impediscono a uno Stato membro, a un'autorità competente o una Borsa, attraverso il suo regolamento, di imporre altri requisiti particolari (in particolare in materia di governo societario) nell'ambito dell'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari su un mercato regolamentato. Tali requisiti non possono limitare direttamente o indirettamente la redazione, il contenuto o la diffusione di un prospetto approvato da un'autorità competente.
Uno degli obiettivi della presente direttiva è tutelare gli investitori. È perciò opportuno tener conto delle diverse esigenze di tutela delle varie categorie di investitori e del loro livello di competenza tecnica. L'obbligo di pubblicazione del prospetto per le offerte limitate a investitori qualificati non è quindi richiesto. Diversamente la rivendita al pubblico o la negoziazione pubblica mediante l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato richiedono la pubblicazione di un prospetto.
Gli emittenti, gli offerenti e le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione nei mercati regolamentati di strumenti finanziari, che sono esentati dall'obbligo di pubblicare un prospetto, beneficeranno del passaporto unico se rispettano la presente direttiva.
La divulgazione di informazioni complete relative agli strumenti finanziari e agli emittenti di detti valori promuove, insieme alle regole di comportamento, la tutela degli investitori. Inoltre, tali informazioni costituiscono uno strumento efficace per incrementare la fiducia negli strumenti finanziari e contribuire quindi al corretto funzionamento e sviluppo dei mercati degli strumenti finanziari. Il modo appropriato di mettere a disposizione del pubblico le informazioni in questione è la pubblicazione di un prospetto.
L'investimento in strumenti finanziari, come qualsiasi altra forma di investimento, comporta dei rischi. Sono quindi necessarie, in tutti gli Stati membri, garanzie a tutela degli interessi degli investitori - attuali e potenziali - per metterli in grado di valutare in modo fondato tali rischi e prendere pertanto le loro decisioni di investimento con piena cognizione di causa.
È opportuno che tali informazioni, che devono essere sufficienti e il più obiettive possibile nel descrivere la situazione finanziaria dell'emittente ed i diritti connessi con gli strumenti finanziari, siano divulgate in una forma facilmente analizzabile e comprensibile. Grazie all'armonizzazione delle informazioni contenute nel prospetto dovrebbe essere possibile offrire una tutela equivalente agli investitori dell'intera Comunità.
L'informazione è un fattore chiave della tutela degli investitori. Il prospetto contiene una nota di sintesi in cui sono riportati brevemente le caratteristiche essenziali e i rischi connessi all'emittente, agli eventuali garanti e agli strumenti finanziari. Per assicurare un facile accesso a tali informazioni, la nota di sintesi dovrebbe essere redatta in un linguaggio non tecnico e di norma non dovrebbe superare le 2500 parole nella lingua nella quale è stato in origine redatto il prospetto.
A livello internazionale sono state adottate le cosiddette "migliori pratiche" al fine di consentire offerte transfrontaliere di strumenti finanziari sulla base di un insieme di standard informativi, stabiliti dalla International Organisation of Securities Commissions (IOSCO). L'adozione dei principi della IOSCO relativi all'informativa(9) migliorerà le informazioni messe a disposizione dei mercati e degli investitori e semplificherà al tempo stesso la procedura per gli emittenti comunitari interessati alla raccolta di capitali in paesi terzi. La direttiva prescrive inoltre che vengano adottati principi di informativa su misura per altri tipi di strumenti finanziari e di emittenti.
Le procedure accelerate previste per gli emittenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati e che ricorrono spesso ai mercati per la raccolta di capitali richiedono l'introduzione a livello comunitario di un nuovo modello di prospetto per programmi di offerta o l'offerta di obbligazioni ipotecarie e un nuovo sistema basato su un documento di registrazione. Gli emittenti possono scegliere di non utilizzare tali modelli e di redigere quindi il prospetto nella forma di un documento unico.
Il contenuto di un prospetto di base dovrebbe in particolare tenere conto della necessità di flessibilità in relazione alle informazioni da fornire sugli strumenti finanziari.
L'omissione nel prospetto di informazioni riservate che normalmente dovrebbero esservi incluse andrebbe consentita mediante deroga concessa dall'autorità competente, in determinate circostanze, per evitare situazioni pregiudizievoli per l'emittente.
Per evitare che vengano date informazioni superate occorrerebbe stabilire un chiaro limite temporale di validità dei prospetti.
La tutela degli investitori andrebbe assicurata mediante l'obbligo di pubblicazione di informazioni affidabili. Gli emittenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato sono soggette all'obbligo di divulgare informazioni continue, ma non devono pubblicare regolarmente informazioni aggiornate. Conformemente a tale obbligo, è opportuno che gli emittenti elenchino almeno ogni anno tutte le rilevanti informazioni pubblicate o messe a disposizione del pubblico negli ultimi dodici mesi, comprese le informazioni prescritte dai vari obblighi di informativa stabiliti dall'altra normativa comunitaria. Si assicurerebbe in questo modo la pubblicazione regolare di informazioni coerenti e facilmente comprensibili. Per evitare oneri eccessivi per taluni emittenti, occorrerebbe esentare da tale obbligo gli emittenti di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale di valore nominale minimo elevato.
È necessario che le informazioni annuali che devono essere fornite dagli emittenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati siano adeguatamente controllate dagli Stati membri, conformemente agli obblighi cui sono soggetti nel quadro delle disposizioni della legislazione comunitaria e nazionale in materia di regolamentazione degli strumenti finanziari, degli emittenti degli strumenti finanziari e dei mercati degli strumenti finanziari.
La possibilità accordata agli emittenti di incorporare informazioni nel prospetto mediante riferimento a documenti contenenti le informazioni da divulgare in un prospetto - a condizione che tali documenti siano stati in precedenza depositati presso l'autorità competente o da questa approvati - dovrebbe semplificare la procedura di redazione di un prospetto e ridurre i costi per gli emittenti senza che la tutela degli investitori risulti compromessa.
Le disparità riguardanti l'efficienza, le modalità e la durata del controllo dell'informazione fornita in un prospetto non solo rendono più difficile alle imprese la raccolta di capitali o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato membro, ma ostacolano anche l'acquisizione, da parte di investitori stabiliti in un determinato Stato membro, di strumenti finanziari offerti da un emittente stabilito in un altro Stato membro, ovvero ammessi alla negoziazione in un altro Stato membro. È opportuno quindi eliminare queste disparità armonizzando le normative allo scopo di un adeguato livello di equivalenza nelle misure di tutela richieste in ciascuno Stato membro per assicurare la diffusione di un'informazione adeguata e la più obiettiva possibile nei confronti dei detentori attuali e potenziali di strumenti finanziari.
Per agevolare la circolazione dei vari documenti che costituiscono il prospetto, andrebbe incoraggiato il ricorso alle possibilità offerte dalla comunicazione elettronica, come Internet. Il prospetto su supporto cartaceo andrebbe comunque sempre fornito gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta.
Il prospetto dovrebbe essere depositato presso la pertinente autorità competente e messo a disposizione del pubblico dall'emittente, dall'offerente o dalla persona che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, fatte salve le disposizioni dell'Unione europea relative alla protezione dei dati.
Al fine di evitare che la legislazione comunitaria presenti lacune che potrebbero ridurre la fiducia del pubblico e pregiudicare quindi il corretto funzionamento dei mercati finanziari, è inoltre necessario armonizzare le pubblicità.
Qualsiasi fatto nuovo che possa influenzare la valutazione dell'investimento, verificatosi dopo la pubblicazione del prospetto ma prima della chiusura dell'offerta o dell'inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, dovrebbe essere debitamente valutato dagli investitori e richiede pertanto l'approvazione e la divulgazione di un supplemento del prospetto.
L'obbligo cui è tenuto l'emittente di tradurre l'intero prospetto in tutte le lingue nazionali dei paesi interessati scoraggia le offerte transfrontaliere o le negoziazioni multiple. Per agevolare le offerte transfrontaliere, è opportuno che, quando il prospetto è redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, lo Stato membro ospitante o lo Stato membro d'origine abbia solamente la facoltà di esigere una nota di sintesi nelle sue lingue ufficiali.
È opportuno che l'autorità competente dello Stato membro ospitante abbia il diritto di ricevere dall'autorità competente dello Stato membro d'origine un certificato attestante che il prospetto è stato redatto ai sensi della presente direttiva. Al fine di assicurare che gli obiettivi della presente direttiva siano pienamente conseguiti, è altresì necessario includere nel suo ambito d'applicazione gli strumenti finanziari emessi da emittenti soggetti alle disposizioni legislative di paesi terzi.
L'esistenza di più autorità competenti, con responsabilità diverse, negli Stati membri può generare costi inutili e determinare una sovrapposizione di responsabilità senza comportare vantaggi supplementari. In ciascuno Stato membro andrebbe designata una singola autorità competente per l'approvazione dei prospetti e per l'assunzione di responsabilità in ordine alla vigilanza sul rispetto delle disposizioni della presente direttiva. Subordinatamente a condizioni rigorose, ad uno Stato membro dovrebbe essere concesso di designare più autorità competenti, ma una soltanto svolgerà le funzioni pertinenti per la cooperazione internazionale. Tali autorità dovrebbero essere un organismo di natura amministrativa, costituito in forma tale da garantirne l'indipendenza dagli operatori economici e da evitare conflitti di interesse. La designazione di un'autorità competente per l'approvazione dei prospetti non dovrebbe escludere la cooperazione tra tale autorità ed altri enti al fine di assicurare l'efficienza del processo di esame e di approvazione dei prospetti nel comune interesse degli emittenti, degli investitori, dei partecipanti al mercato e dei mercati stessi. Ad eccezione della delega per la pubblicazione su Internet dei prospetti approvati e il deposito di prospetti di cui all'articolo 14, qualsiasi delega di compiti inerenti agli obblighi derivanti dalla presente direttiva e dalle relative misure di attuazione dovrebbe essere rivista, a norma dell'articolo 31, cinque anni dopo l'entrata in vigore della presente direttiva e dovrebbe aver termine otto anni dopo l'entrata in vigore della presente direttiva.
L'assegnazione alle autorità competenti di un insieme comune di poteri minimi garantirà l'efficacia della vigilanza da esse esercitata. Le autorità competenti dovrebbero assicurare che ai mercati pervengano i flussi di informazioni richiesti dalla direttiva 2001/34/CE ed intervenire in caso di mancato rispetto degli obblighi.
Nell'ambito dell'espletamento delle loro funzioni, le autorità competenti degli Stati membri sono tenute a cooperare tra loro.
Di tanto in tanto potrebbe rendersi necessaria l'adozione di raccomandazioni tecniche e di disposizioni di esecuzione delle norme fissate nella presente direttiva al fine di tener conto degli sviluppi sui mercati finanziari. La Commissione dovrebbe quindi essere abilitata ad adottare misure di esecuzione, purché queste non alterino gli elementi essenziali della presente direttiva purché la Commissione agisca conformemente ai principi ivi stabiliti, dopo aver consultato il comitato europeo dei valori mobiliari istituito dalla decisione 2001/528/CE10.
Nell'esercizio dei suoi poteri di esecuzione a norma della presente direttiva, la Commissione dovrebbe osservare:
- l'esigenza di assicurare che i piccoli investitori e le piccole e medie imprese (PMI) abbiano fiducia nei mercati finanziari promuovendo elevati standard di trasparenza dei mercati finanziari stessi,
- l'esigenza di offrire agli investitori una vasta gamma di opportunità di investimento alternative e un livello di informazione e di tutela su misura delle loro caratteristiche,
- l'esigenza di assicurare che autorità di regolamentazione indipendenti provvedano ad una messa in applicazione coerente delle norme, specie nel campo della lotta contro i reati dei cosiddetti "colletti bianchi",
- l'esigenza di un elevato livello di trasparenza e di consultazione di tutti i partecipanti ai mercati, come pure del Parlamento europeo e del Consiglio,
- l'esigenza di incentivare l'innovazione nei mercati finanziari per promuoverne il dinamismo e l'efficienza,
- l'esigenza di garantire la stabilità sistemica dei mercati finanziari con un monitoraggio stretto e reattivo dell'innovazione finanziaria,
- l'esigenza di ridurre il costo del capitale e di allargare l'accesso al medesimo,
- la necessità di contemperare a lungo termine i costi e i benefici delle misure di esecuzione per i partecipanti al mercato (comprese le PMI ed i piccoli investitori),
- la necessità di promuovere la competitività internazionale dei mercati finanziari della Comunità senza pregiudicare l'indispensabile ampliamento della cooperazione internazionale,
- l'esigenza di garantire condizioni uniformi per tutti i partecipanti al mercato definendo una normativa su scala comunitaria ogni volta che ciò risulti opportuno,
- l'esigenza di rispettare le differenze tra i mercati finanziari nazionali quando esse non pregiudicano indebitamente la coerenza del mercato unico,
- la necessità di assicurare la coerenza con le altre norme comunitarie relative al settore in questione, in quanto lo squilibrio delle informazioni e la mancanza di trasparenza rischiano di compromettere il funzionamento dei mercati e soprattutto di danneggiare i consumatori ed i piccoli investitori.
Al Parlamento europeo andrebbe concesso un termine di tre mesi dalla prima trasmissione del progetto di misure di esecuzione per esaminarle ed esprimere il suo parere. Tuttavia, in casi di urgenza debitamente giustificata, questo termine può essere abbreviato. Se entro detto termine il Parlamento europeo approva una risoluzione, la Commissione dovrebbe riesaminare il progetto di misure.
È opportuno che gli Stati membri stabiliscano un sistema di sanzioni da applicare in caso di violazione delle disposizioni nazionali adottate ai sensi della presente direttiva e che provvedano a che esse siano applicate. Tali sanzioni dovrebbero essere effettive, proporzionate e dissuasive.
È opportuno sancire il diritto di proporre ricorso dinanzi ad un organo giurisdizionale avverso le decisioni adottate dalle autorità competenti degli Stati membri in sede di applicazione della presente direttiva.
Secondo il principio di proporzionalità è necessario e opportuno, per conseguire l'obiettivo fondamentale della realizzazione di un mercato unico degli strumenti finanziari, stabilire disposizioni relative ad un passaporto unico per gli emittenti. La presente direttiva non va al di là di quanto necessario per conseguire gli obiettivi prefissi ai sensi dell'articolo 5, terzo comma, del trattato.
La valutazione dell'attuazione della presente direttiva effettuata dalla Commissione dovrebbe essere incentrata in particolare sulle procedure di approvazione del prospetto da parte delle autorità competenti degli Stati membri e, più in generale, sull'applicazione del principio della competenza del paese di origine e sull'eventualità che tale attuazione comporti problemi in materia di tutela degli investitori e di efficienza del mercato. La Commissione dovrebbe esaminare altresì il funzionamento dell'articolo 10.
Per i futuri sviluppi della presente direttiva si dovrebbe valutare quale meccanismo di approvazione adottare ai fini di una migliore applicazione uniforme della normativa comunitaria in materia di prospetti, inclusa l'eventuale istituzione di un'unità europea per gli strumenti finanziari.
La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali ed osserva i principi riconosciuti in particolare dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea.
Le misure necessarie per l'attuazione della presente direttiva sono adottate secondo la decisione 1999/468/CE del Consiglio, del 28 giugno 1999, recante modalità per l'esercizio delle competenze di esecuzione conferite alla Commissione11,
CAPO I DISPOSIZIONI GENERALI
HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
Fatto a Bruxelles, addì 4 novembre 2003. Per il Parlamento europeo Il Presidente P. Cox Per il Consiglio Il Presidente G. Alemanno (4) Parere del Parlamento europeo del 14 marzo 2002 (GU C 47 E del 27.2.2003, pag. 417), posizione comune del Consiglio del 24 marzo 2003 (GU C 125 E del 27.5.2003, pag. 21) e posizione del Parlamento europeo del 2 luglio 2003 (non ancora pubblicata nella Gazzetta ufficiale). Decisione del Consiglio del 15 luglio 2003. (9) International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers (Principi internazionali relativi all'informativa riguardante le offerte transfrontaliere e le quotazioni iniziali di emittenti esteri), parte I, International Organisation of Securities Commissions, settembre 1998.