Attuazione delle direttive n. 78/855/CEE e n. 82/891/CEE in materia di fusioni e scissioni societarie, ai sensi dell'art. 2, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69

1. Dopo l'art. 2504-quinquies del codice civile e' inserito il seguente:
"Art. 2504-sexies (Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nella Gazzetta Ufficiale ). - Alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana disposta dagli articoli 2501-bis, 2502-bis e 2504 si applicano per la disciplina degli effetti le disposizioni dettate dall'art.
2457-ter.".

1. Dopo la sezione II del capo VIII del titolo V del libro V del codice civile e' inserita la seguente:
"Sezione III - DELLA SCISSIONE DELLE SOCIETA'
Art. 2504-septies (Forme di scissione). - La scissione di una societa' si esegue mediante trasferimento dell'intero suo patrimonio a piu' societa', preesistenti o di nuova costituzione, e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima; la scissione di una societa' puo' eseguirsi altresi' mediante trasferimento di parte del suo patrimonio a una o piu' societa', preesistenti o di nuova costituzione, e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima.
La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' sottoposte a procedure concorsuali ne' a quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
Art. 2504-octies (Progetto di scissione). - Gli amministratori delle societa' partecipanti alla scissione redigono un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'art. 2501-bis ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle societa' beneficiarie.
Se la destinazione di un elemento dell'attivo non e' desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di trasferimento dell'intero patrimonio della societa' scissa, e' ripartito tra le societa' beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto trasferito a ciascuna di esse, cosi' come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se il trasferimento del patrimonio della societa' e' solo parziale, tale elemento rimane in capo alla societa' trasferente.
Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e' desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societa' beneficiarie, nel secondo la societa' trasferente e le societa' beneficiarie.
Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie. Il progetto deve prevedere che ciascun socio possa in ogni caso optare per la partecipazione a tutte le societa' interessate all'operazione in proporzione della sua quota di partecipazione originaria.
Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell'ultimo comma dell'art. 2501-bis.
Art. 2504-novies (Norme applicabili). - Gli amministratori delle societa' partecipanti alla scissione redigono la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-ter e 2501-quater.
La relazione deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alle societa' beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa' scissa.
La relazione degli esperti e' regolata dall'articolo 2501-quinquies. Tale relazione non e' richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.
Sono altresi' applicabili gli articoli 2501-sexies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater e 2504-sexies.
Art. 2504-decies (Effetti della scissione). - La scissione ha effetti dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le societa' beneficiarie; puo' essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di societa' nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'art. 2501-bis, numeri 5) e 6), si possono stabilire date anche anteriori.
Ciascuna societa' e' solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa trasferito o rimasto, dei debiti della societa' scissa non soddisfatti dalla societa' a cui essi fanno carico.".

1. Il secondo comma dell'art. 2369-bis del codice civile e' sostituito dal seguente:
"In terza convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un quinto del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piu' elevata. Per le deliberazioni indicate dal quarto comma dell'art. 2369, per quelle concernenti la riduzione del capitale, quando non siano imposte dalla legge, e per quelle di fusione e di scissione e' tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un terzo del capitale sociale.".

1. Il quinto comma dell'art. 2420-bis del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la societa' non puo' deliberare ne' la riduzione del capitale esuberante, ne' la modificazione delle disposizioni dell'atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facolta', mediante avviso pubblicato nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata almeno tre mesi prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione.".

1. L'art. 2457-bis del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2457-bis (Pubblicazione nel Bollettino delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana). - Gli amministratori e, se la societa' e' in liquidazione, i liquidatori sono tenuti a richiedere la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata o nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana degli atti e fatti per i quali l'una o l'altra pubblicazione sia prescritta dal presente codice nel termine di un mese dall'iscrizione o dal deposito dell'atto nel registro delle imprese, salvo che sia previsto un termine diverso.".

1. L'art. 2538 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2538 (Fusione e scissione). - La fusione e la scissione di societa' cooperative sono regolate dalle disposizioni degli articoli dal 2501 al 2504-decies.".

1. L'art. 2623 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2623 (Violazione di obblighi incombenti agli amministratori).
- Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire due milioni gli amministratori che:
1) eseguono una riduzione di capitale o la fusione con altra societa' o una scissione in violazione degli articoli 2306, 2445 e 2503;
2) restituiscono ai soci palesemente o sotto forme simulate i conferimenti o li liberano dall'obbligo di eseguirli, fuori del caso di riduzione del capitale sociale;
3) impediscono il controllo della gestione sociale da parte del collegio sindacale o, nei casi previsti dalla legge, da parte dei soci.".

1. L'art. 7 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e' sostituito dal seguente:
"Art. 7 (Proposte di aumento di capitale). - Nelle societa' con azioni quotate in borsa le proposte di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione devono essere comunicate alla societa' incaricata della revisione, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori di cui al sesto comma dell'art. 2441 del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterle.
Entro trenta giorni dal ricevimento della proposta la societa' di revisione esprime per iscritto il proprio parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni, sottoscrivendolo a norma del secondo comma del precedente art. 4.
In caso di aumento del capitale mediante conferimenti in natura, i compiti attribuiti ai sindaci dall'art. 2440 del codice civile sono svolti dalla societa' di revisione.
La relazione degli amministratori e il parere della societa' di revisione devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia deliberato. I soci possono prenderne visione. I documenti predetti debbono essere allegati agli altri documenti richiesti ai fini dell'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.".

1. Le operazioni di fusione o di scissione in corso restano regolate dalle norme anteriori.

2. Per operazioni di fusione o di scissione in corso si intendono quelle per le quali, alla data dell'entrata in vigore del presente decreto legislativo, sia intervenuta deliberazione di approvazione della proposta da parte dell'assemblea di almeno una tra le societa' interessate all'operazione.

1. La legge 19 novembre 1942, n. 1472, recante provvedimenti per le fusioni di societa' commerciali, e' abrogata.