Sez. 1, Sentenza n. 93 del 12/01/1989 (Rv. 461332 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI -SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - CAPITALE SOCIALE - CONFERIMENTI - QUOTA - TRASFERIMENTO - IN GENERE - CLAUSOLA DELL'ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ CONTEMPLANTE IL DIRITTO DI PRELAZIONE DEGLI ALTRI SOCI IN CASO DI TRASFERIMENTO DI QUOTE SOCIALI PER ATTI TRA VIVI - INCLUSIONE DEI TRASFERIMENTI A TITOLO GRATUITO - FORMA ESPRESSA - NECESSITÀ.*

La clausola dell'atto costitutivo di una società a responsabilità limitata, la quale contempli il diritto di prelazione degli altri soci in caso di trasferimenti di quote sociali per Atti tra vivi, con la conseguenziale inefficacia delle alienazioni disposte senza consentire l'Esercizio di detto diritto, può essere intesa come comprensiva anche dei trasferimenti a titolo gratuito solo in presenza di un'espressa previsione in tal senso, tenendo conto che l'istituto della prelazione, traducendosi nella sostituzione di un soggetto all'altro nella posizione di acquirente dietro un predeterminato corrispettivo, è naturalmente riferibile ai soli trasferimenti onerosi, e che, inoltre, una prelazione estesa ai trasferimenti gratuiti assumerebbe la sostanziale consistenza di un divieto di questi ultimi, cioè di una specifica deroga alla regola della trasferibilità della quota (art. 2479 cod. civ.).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2479