Sez. 1, Sentenza n. 2242 del 17/08/1966 (Rv. 324374 - 01)

SOCIETA - SOCIETA PERSONA GIURIDICA - AMMINISTRATORI - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - IMPUGNAZIONE DI DELIBERAZIONE ILLEGITTIMA DA PARTE DI UN SOCIO - AZIONE DI RESPONSABILITA PER DANNI CAGIONATI DIRETTAMENTE AI SOCI - DIFFERENZE - DOMANDA DI CONDANNA SOLIDALE DELLA TOTALITA DEGLI AMMINISTRATORI E PROSPETTAZIONE DELL'ILLECITO COMMESSO DA COSTORO COME AFFERENTE ALLA LORO ATTIVITA GESTORIA - ININFLUENZA AI FINI DELLA QUALIFICAZIONE DELL'AZIONE DI RESPONSABILITA COME IMPUGNAZIONE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.*

In tema di societa per azioni, la differenza fra l'impugnazione di una delibera illegittima del consiglio di amministrazione e l'Azione di responsabilita promossa dal socio, ai sensi dell'art.2395 cod. civ., contro gli amministratori singolarmente considerati si sostanzia unicamente nel fatto che, nella prima Azione, diversamente dalla seconda, la domanda e rivolta contro lo stesso ente sociale e presuppone la specifica impugnativa di una concreta attivita posta in essere da quest'ultimo, impersonato dal consiglio. Pertanto, ai fini della qualificazione della domanda di responsabilita come impugnazione di una delibera consiliare, sono di nessun momento sia la richiesta della condanna solidale della totalita degli amministratori, sia la prospettazione dell'illecito, commesso da costoro, come afferente alla loro attivita gestoria. Di vero, mentre, da un lato, l'estensione agli amministratori responsabili della solidarieta passiva prevista dall'art.2055 cod. civ. discende dalla natura extra-contrattuale della responsabilita considerata nel citato art.2395, dall'altro non e dubbio che quest'ultima riguardi proprio la attivita dannosa posta in essere dagli amministratori nell'Esercizio del loro mandato. Infine, l'irrilevanza, ai fini suddetti, della proposizione della domanda contro la totalita degli amministratori e resa evidente dal rilievo che la condotta illecita dei medesimi non cessa di essere tale e produttiva dell'Obbligo di risarcimento anche nel caso che essa sia esecutiva di una deliberazione del consiglio e sia anche approvata dall'assemblea dei soci. L'esistenza di tale approvazione, infatti, comportera soltanto il concorso di un'Azione di responsabilita contro la societa.*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2388, Cod. Civ. art. 2395