Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2465 Soci accomandatari
1. L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.
2. I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori della societa' per azioni, escluso quello della cauzione.
Art. 2466 Revoca degli amministratori
1. La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della societa' per azioni.
2. Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.
Art. 2467 Sostituzione degli amministratori
1. L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralita' di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.
2. Il nuovo amministratore assume la qualita' di socio accomandatario dal momento dell'accettazione della nomina.
Art. 2468 Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori
1. In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la societa' si scioglie se nel termine di sei mesi non si e' provveduto alla loro sostituzione e i sostituti un hanno accettato la carica.
2. Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita' di socio accomandatario.
Art. 2469 Sindaci e azione di responsabilita'
1. I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci e l'esercizio dell'azione di responsabilita'.
Art. 2470 Modificazioni dell'atto costitutivo
1. Le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della societa' per azioni, e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.
Art. 2471 Responsabilita' degli accomandatari verso i terzi
1. La responsabilita' dei soci accomandatari verso i terzi e' regolata dall'art. 2304.
2. Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della societa' sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio.
Capo VII. Della societa' a responsabilita' limitata
Sezione I. Disposizioni generali
Art. 2472 Nozione
1. Nella societa' a responsabilita' limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
2. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.
Art. 2473 Denominazione sociale
1. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' a responsabilita' limitata.
Art. 2474 Capitale sociale
1. La societa' deve costituirsi con un capitale non inferiore a diecimila euro.
2. Le quote di conferimento dei soci possono essere di diverso ammontare, ma in nessun caso inferiori ad un euro.
3. Se la quota di conferimento e' superiore al minimo, deve essere costituita da un ammontare multiplo di un euro.
4. Se il valore di un conferimento in natura non raggiunge l'ammontare minimo o un multiplo di questo, la differenza deve essere integrata mediante conferimento in danaro.113
Art. 2475 Costituzione
1. La societa' deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;
5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore dei beni e dei crediti conferiti;
6) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
7) il numero, il cognome ed il nome, la data ed il luogo di nascita degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';
8) il numero, il cognome ed il nome, la data ed il luogo di nascita dei componenti del collegio sindacale, nei casi previsti dall'art. 2488;
9) la durata della societa'.
10) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'.
2. Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2328, ultimo comma, 2329, 2330, 2330- bis, 2331, primo e secondo comma, 2332, con esclusione del n. 8, e 2341.
3. La societa' puo' essere costituita con atto unilaterale. In tal caso, per le operazioni compiute in nome della societa' prima della sua iscrizione e' responsabile, in solido con coloro che hanno agito, anche il socio fondatore.
Art. 2475-bis Pubblicita'
1. Quando le quote appartengono ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome, della data e luogo di nascita, del domicilio e cittadinanza dell'unico socio.
2. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli amministratori ne devono depositare la dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.
3. L'unico socio o colui che cessi di essere tale puo' provvedere alla pubblicita' prevista nei commi precedenti.
4. Le dichiarazioni degli amministratori devono essere depositate entro quindici giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.91
Sezione II. Dei conferimenti e delle quote
Art. 2476 Conferimenti ed acquisti della societa' da fondatori, soci ed amministratori
1. Si applicano ai conferimenti dei soci e agli acquisti da parte della societa' di beni o crediti dei fondatori, dei soci e degli amministratori le disposizioni degli articoli 2342, 2343 e 2343-bis.
2. In caso di costituzione della societa' con atto unilaterale il conferimento in danaro deve essere interamente versato ai sensi dell'art. 2329, n. 2, del codice civile. In caso di aumento di capitale eseguito nel periodo in cui vi e' un unico socio il conferimento in danaro deve essere interamente versato al momento della sottoscrizione.
3. Se viene meno la pluralita' dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro tre mesi.91
Art. 2477 Mancato pagamento delle quote
1. Se il socio non esegue il pagamento della quota nel termine prescritto, gli amministratori possono diffidare il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
2. Decorso inutilmente questo termine, gli amministratori possono vendere, a rischio e per conto del socio moroso, la sua quota per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. I soci hanno diritto di preferenza nell'acquisto. In mancanza di offerte per l'acquisto, la quota e' venduta all'incanto.
3. Se la vendita non puo' aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono escludere il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
4. Il socio in mora nei versamenti non puo' esercitare il diritto di voto.
Art. 2478 Prestazioni accessorie
1. L'atto costitutivo puo' prevedere l'obbligo dei soci al compimento di prestazioni accessorie. Si applicano in tal caso le disposizioni del primo e del terzo comma dell'art. 2345.
2. Le quote a cui e' connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette sono trasferibili soltanto con il consenso degli amministratori.
Art. 2479 Trasferimento della quota
1. Le quote sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
2. Il trasferimento delle quote ha effetto di fronte alla societa' dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.
3. L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo nei trenta giorni dal deposito di cui al quarto comma, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito.
4. L'atto di trasferimento delle quote, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni per l'iscrizione, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale.
Art. 2479-bis Pubblicita' dei trasferimenti a causa di morte
1. Il deposito dei trasferimenti a causa di morte per l'iscrizione nel registro delle imprese e la conseguente iscrizione nel libro dei soci avvengono verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di societa' per azioni. Il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del legatario.
Art. 2480 Espropriazione della quota
1. La quota puo' formare oggetto di espropriazione.
2. L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della quota deve essere notificata alla societa' a cura del creditore.
3. Se la quota non e' liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la societa' non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita e' priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la societa' presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
4. Le disposizioni del comma precedente si applicano anche nel caso di fallimento di un socio.
Art. 2481 Responsabilita' dell'alienante per i versamenti ancora dovuti
1. Nel caso di cessione della quota l'alienante e' obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dal trasferimento, per i versamenti ancora dovuti.
2. Il pagamento non puo' essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso e' rimasta infruttuosa.
Art. 2482 Divisibilita' della quota
1. Salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo, le quote sono divisibili nel caso di successione a causa di morte o di alienazione, purche' siano osservate le disposizioni del secondo e terzo comma dell'art. 2474.
2. Se una quota sociale diventa proprieta' comune di piu' persone, si applica l'art. 2347.
Art. 2483 Operazioni sulle proprie quote
1. In nessun caso la societa' puo' acquistare o accettare in garanzia le quote proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.