Attuazione della direttiva n. 84/253/CEE relativa all'abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge dei documenti contabili

1. Salvo quanto previsto dall'art. 2, quinto comma, del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, i criteri per la determinazione del corrispettivo dei revisori contabili sono fissati con regolamento del Ministro di grazia e giustizia di concerto con il Ministro del tesoro e con il Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato, ai sensi dell'art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400.

1. Entro centottanta giorni dalla pubblicazione del presente decreto, su proposta del Ministro di grazia e giustizia, sono emanati uno o piu' regolamenti ai sensi dell'art. 17, comma 1, lettera a), della legge 23 agosto 1988, n. 400, per disciplinare le modalita' di iscrizione nel registro dei revisori contabili e di cancellazione dallo stesso nonche' le modalita' di svolgimento del tirocinio e dell'esame e di esercizio del potere di vigilanza del Ministro di grazia e giustizia.

2. Il regolamento concernente le modalita' di svolgimento del tirocinio di cui all'art. 3, comma 3, e' emanato di concerto con i Ministri della funzione pubblica, del tesoro e delle partecipazioni statali.

1. Il sesto e il settimo comma dell'art. 2 del decreto del presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, sono sostituiti dai seguenti:
"Entro quindici giorni dal conferimento dell'incarico la relativa deliberazione deve essere trasmessa per l'approvazione alla Commissione, corredata delle dichiarazioni degli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' e degli amministratori o soci che hanno la rappresentanza della societa' di revisione, che non sussiste alcuna delle cause di incompatibilita' indicate nel primo comma dell'art. 3 ad eccezione di quelle del n. 4). La Commissione, entro venti giorni dalla ricezione della deliberazione, puo' negare l'approvazione qualora accerti l'esistenza di una delle cause di incompatibilita' indicate nel primo comma dell'art. 3 o qualora rilevi che la societa' cui e' affidato l'incarico non sia tecnicamente idonea ad assumerlo. La deliberazione dell'assemblea ha effetto a decorrere dalla scadenza del termine di cui sopra, qualora la Commissione non abbia negato l'approvazione.
Anche prima della scadenza del triennio, l'assemblea puo' revocare l'incarico alla societa' di revisione quando ricorra una giusta causa, provvedendo con la stessa deliberazione a conferire l'incarico ad altra societa' di revisione. La Commissione, sentita la societa' revocata, puo' negare l'approvazione della deliberazione entro venti giorni dalla ricezione della deliberazione medesima. La deliberazione dell'assemblea ha effetto a decorrere dalla scadenza del termine di cui sopra, qualora la Commissione non abbia negato l'approvazione. Le funzioni di controllo continuano a essere esercitate dalla societa' revocata fino a quando la deliberazione dell'assemblea non sia divenuta efficace. Se la Commissione abbia negato l'approvazione della deliberazione limitatamente al conferimento del nuovo incarico, il relativo provvedimento deve essere notificato ai sensi e per gli effetti del successivo nono comma.".

2. Il nono comma dell'art. 2 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e' sostituito dal seguente:
"La Commissione dispone d'ufficio, sentita la societa' di revisione, la revoca dell'incarico quando rilevi l'esistenza di alcuna delle cause che avrebbero comportato il diniego della sua approvazione. Il provvedimento di revoca e' notificato alla societa' di revisione e comunicato immediatamente alla societa' con l'invito a deliberare il conferimento dell'incarico ad altra societa' di revisione entro quarantacinque giorni dalla data di ricevimento della comunicazione. Qualora l'assemblea non sia stata convocata o la deliberazione non sia stata adottata provvede d'ufficio la Commissione. Le funzioni di controllo continuano ad essere esercitate dalla societa' fino a quando la deliberazione dell'assemblea di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al provvedimento d'ufficio della Commissione.".

1. Il secondo comma dell'art. 4 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e' sostituito dal seguente:
"La societa' di revisione, se i fatti di gestione sono esattamente rilevati nelle scritture contabili, se il bilancio corrisponde alle risultanze di tali scritture e degli accertamenti eseguiti e se il bilancio e' conforme alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio, ne rilascia certificazione con apposita relazione, sottoscritta da uno degli amministratori o dei soci che ne abbiano la rappresentanza, iscritti nel registro dei revisori contabili.
L'esposizione dei controlli eseguiti, l'indicazione delle persone che li hanno effettuati e di quelle che li hanno diretti, nonche' del compenso percepito dalla societa' di revisione, devono risultare dal libro previsto dall'art. 1, comma terzo.".

1. L'art. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e' sostituito dal seguente:
"Art. 8 (Albo speciale delle societa' di revisione). - 1. La commissione nazionale per le societa' e la borsa provvede alla tenuta di un albo speciale delle societa' di revisione abilitate all'esercizio delle funzioni indicate negli articoli 1 e 7 del presente decreto.
2. Salvo quanto previsto dagli articoli 8- bis e 9, nell'albo speciale possono essere iscritte le societa' che rispondono ai seguenti requisiti:
a) oggetto sociale limitato alla revisione e all'organizzazione contabile di aziende;
b) rappresentanti la societa' nel controllo legale dei conti e maggioranza degli amministratori iscritti nel registro dei revisori contabili;
c) nelle societa' regolate nei capi II, III e IV del titolo V del libro V del codice civile, maggioranza numerica e per quote dei soci costituita da iscritti nel registro dei revisori contabili;
d) nelle societa' regolate nei capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile, maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria spettante a persone fisiche iscritte nel registro dei revisori contabili;
e) nelle societa' regolate nei capi V e VI del titolo V del libro V del codice civile, azioni nominative e non trasferibili mediante girata.
3. Per l'iscrizione nell'albo le societa' devono inoltre essere munite di garanzia assicurativa giudicata dalla Commissione idonea a coprire i rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' sociale.
4. Le societa' costituite all'estero aventi in Italia sede secondaria con rappresentanza stabile possono essere iscritte nell'albo purche' ricorrano i requisiti indicati dai commi 2 e 3 e salvo quanto previsto dagli articoli 8- bis e 9.
5. Le societa' costituite all'estero iscritte nell'albo speciale devono trasmettere alla Commissione il bilancio annuale relativo alla sede secondaria che esercita nel territorio dello Stato attivita' di revisione e organizzazione contabile, anche quando la legge applicabile alle societa' stesse non prescriva la redazione del bilancio.
6. La sostituzione degli amministratori, delle persone che rappresentano la societa' nel controllo legale dei conti e dei direttori generali, nonche' il trasferimento delle quote e delle azioni sono comunicati alla Commissione entro dieci giorni. E' inoltre comunicata nello stesso termine ogni altra modificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali che incide sui requisiti indicati nel presente articolo.
7. In caso di omissione o ritardo nelle comunicazioni previste dal comma 6, la Commissione applica la sanzione amministrativa del pagamento di una somma da lire cinque milioni a lire trenta milioni, salva la facolta' di cancellazione dall'albo.".

2. Gli iscritti in sede di prima formazione nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia concorrono a formare la maggioranza degli amministratori e dei soci della societa' di revisione ai sensi del presente articolo e possono sottoscrivere la relazione di certificazione, purche' ricorra una delle seguenti condizioni:

1. a) abbiano superato l'esame gia' previsto dall'art. 13 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136;

2. b) essendo iscritti nell'albo dei dottori commercialisti o nell'albo dei ragionieri e dei periti commerciali, ovvero laureati in materie economiche, aziendali o giuridiche o diplomati in ragioneria, ovvero avendo ottenuto dalla Commissione il giudizio di equipollenza o di corrispondenza delle qualifiche estere, abbiano esercitato attivita' di revisione per almeno tre anni.

1. Dopo l'art. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e' inserito il seguente:
"Art. 8-bis (Onorabilita' degli amministratori). - 1. Non puo' essere iscritta nell'albo la societa' il cui amministratore:
a) si trova in stato di interdizione temporanea o di sospensione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;
b) e' stato sottoposto a misure di prevenzione ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
c) ha riportato condanna alla reclusione, anche se con pena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione:
1) per uno dei delitti previsti nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
2) per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile;
3) per un delitto non colposo, per un tempo non inferiore a un anno;
4) per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'economia pubblica, per un tempo non inferiore a sei mesi.".

1. Il comma terzo dell'art. 9 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e' sostituito dal seguente:
"I provvedimenti della Commissione che negano la iscrizione devono essere motivati e notificati alla societa'.".

1. L'art. 11 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e' sostituito dal seguente:
"Art. 11 (Cancellazione dall'albo speciale). - 1. La Commissione nazionale per le societa' e la borsa, se accerta l'insussistenza dei requisiti dell'indipendenza, dell'organizzazione e dell'idoneita' tecnica o comunque dei requisiti prescritti dal presente decreto, ne da' comunicazione alla societa' di revisione, assegnandole un termine non superiore a sei mesi per sanare le carenze. Qualora entro il termine assegnatole la societa' di revisione non abbia provveduto, la Commissione ne dispone la cancellazione dall'albo speciale.
2. La Commissione, quando accerta gravi irregolarita' nello svolgimento delle funzioni di revisione e certificazione di bilanci puo':
a) intimare alla societa' di non avvalersi nell'attivita' di revisione e certificazione, per un periodo non superiore a due anni, delle persone alle quali sono ascrivibili le irregolarita';
b) vietare alla societa' di accettare nuovi incarichi di revisione per un periodo non superiore ad un anno.
3. La Commissione puo' disporre la cancellazione dall'albo speciale se le irregolarita' sono particolarmenti gravi o se la societa' non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma 2.
4. Il provvedimento di cancellazione e' comunicato immediatamente alle societa' che hanno conferito l'incarico ai sensi dell'art. 2. Si applicano le disposizioni dei commi nono e undicesimo dell'art. 2.
5. Il Ministero di grazia e giustizia comunica alla Commissione i provvedimenti adottati nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili.
6. Sono cancellate dall'albo speciale le societa' che entro il termine di un anno dalla data di prima pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia non si siano adeguate alle disposizioni del presente decreto.
7. I provvedimenti di cancellazione dall'albo speciale e quelli previsti dal comma 2 sono adottati sentita la societa' di revisione, motivati, notificati alla societa' e comunicati al Ministero di grazia e giustizia. Di essi e' data notizia, a cura della Commissione e a spese della societa' interessata, nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata (Bollettino nazionale).".

1. Il secondo e il terzo comma dell'art. 2397 del codice civile sono sostituiti dal seguente:
"I sindaci devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.".

1. L'art. 2398 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2398 (Presidenza del collegio). - Il presidente del collegio sindacale e' nominato dall'assemblea.".