DODICESIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO del 21 dicembre 1989 in materia di diritto delle società relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio (89/667/CEE)

visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 54,

vista la proposta della Commissione¹, in cooperazione con il Parlamento europeo²,

visto il parere del Comitato economico e sociale (3),

considerando la necessità di coordinare, al fine di renderle equivalenti, certe garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma del trattato, per proteggere gli interessi tanto dei soci come dei terzi;

considerando che, in tale settore, da un lato, le direttive 69/151/CEE⁴ e 78/660/CEE5, modificate da ultimo dall'atto di adesione della Spagna e del Portogallo, e la direttiva 83/349/CEE6, modificata dall'atto di adesione della Spagna e del Portogallo, riguardanti rispettivamente la pubblicità, la validità degli obblighi e la nullità delle società, nonché i conti annuali e i conti consolidati, si applicano a tutte le società di capitali; che, dall'altro, le direttive 77/91/CEE7 e 78/855/CEE8, modificate da ultimo dall'atto di adesione della Spagna e del Portogallo, e la direttiva 82/891/CEE9, riguardanti rispettivamente la costituzione e il capitale, nonché le fusioni e le scissioni, si applicano soltanto alle società anonime;

considerando che il Consiglio ha approvato, con risoluzione del 3 novembre 1986, il programma d'azione per le piccole e medie imprese¹⁰;

considerando che le riforme introdotte nel corso degli ultimi anni in alcune legislazioni, intese a permettere le società a responsabilità limitata con un unico socio, hanno provocato divergenze tra le normative degli Stati membri;

¹ ¹ GU n. C 291 del 20. 11. 1989, pag. 53.

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considerando che occorre prevedere la creazione di uno strumento giuridico che consenta di limitare la responsabilità dell'imprenditore unico in tutta la Comunità, ferme restando le disposizioni degli Stati membri che, in casi eccezionali, prescrivono la responsabilità di siffatto imprenditore per le obbligazioni dell'impresa;

considerando che una società a responsabilità limitata può avere un socio unico all'atto della sua costituzione o in seguito alla riunione di tutte le sue quote in una sola mano; che in attesa del coordinamento delle disposizioni nazionali in materia di diritto dei gruppi, gli Stati membri hanno facoltà di prevedere disposizioni speciali o sanzioni quando una persona fisica sia il socio unico di più società oppure quando il socio unico di una società sia una società unipersonale o qualsivoglia altra persona giuridica; che l'unico obiettivo di tale facoltà è di tener conto delle particolarità attualmente esistenti in talune legislazioni nazionali; che a tale fine, gli Stati membri possono, per casi specifici, prevedere limitazioni all'accesso alla società unipersonale oppure una responsabilità illimitata per il socio unico; che gli Stati membri sono liberi di elaborare norme per far fronte ai rischi che una società unipersonale può presentare data l'esistenza di un unico socio, in particolare per assicurare la liberazione del capitale sottoscritto;

considerando che la riunione di tutte le quote in una sola mano, nonché l'identità del socio unico, devono essere oggetto di pubblicità in un registro accessibile al pubblico;

considerando che tutte le decisioni prese dal socio unico in qualità di assemblea dei soci richiedono la forma scritta;

considerando che anche i contratti tra il socio unico e la società da lui rappresentata devono aver forma scritta, sempreché non riguardino operazioni correnti concluse a condizioni normali,