Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2439 Sottoscrizione e versamenti
1. I sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare almeno i tre decimi del valore nominale delle azioni sottoscritte.
2. Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto nel termine previsto dalla deliberazione, i sottoscrittori non sono liberati dall'obbligo assunto, a meno che nella deliberazione stessa non sia altrimenti disposto.
Art. 2440 Conferimenti in natura
1. Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento in natura, si applicano le disposizioni degli articoli 2254 e 2343. Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di crediti, si applica l'art. 2255.
Art. 2441 Diritto di opzione
1. Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
2. L'offerta di opzione deve essere pubblicata nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
3. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli amministratori, per conto della societa', per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
4. Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.
5. Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea di seconda o terza convocazione.
6. La deliberazione di aumento del capitale, quando il diritto di opzione sia escluso o limitato ai sensi del quarto o del quinto comma, determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
7. Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa'.
8. L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.
Art. 2442 Passaggio di riserve a capitale
1. L'assemblea puo' aumentare il capitale, imputando a capitale la parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio.
2. In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi gia' possedute.
3. L'aumento di capitale puo' attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.
Art. 2443 Delega agli amministratori
1. L'atto costitutivo puo' attribuire agli amministratori la facolta' di aumentare in una o piu' volte il capitale mediante emissione di azioni ordinarie fino ad un ammontare determinato, per il periodo massimo di un anno dalla data dell'iscrizione della societa' nel registro delle imprese.
2. Tale facolta' puo' essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto costitutivo durante la vita della societa', per il periodo massimo di un anno dalla data della deliberazione.
3. La deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere depositata e iscritta a norma dell'art. 2436.
Art. 2444 Iscrizione nel registro delle imprese
1. Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale e' stato eseguito.
2. Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non puo' essere menzionato negli atti della societa'.
Art. 2445 Riduzione del capitale esuberante
1. La riduzione del capitale, quando questo risulta esuberante per il conseguimento dell'oggetto sociale, puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2412.
2. La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
3. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la riduzione abbia luogo, previa prestazione de parte della societa' di un'idonea garanzia.
Art. 2446 Riduzione del capitale per perdite
1. Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni del collegio sindacale. La relazione degli amministratori con le osservazioni del collegio sindacale deve restare depositata in copia nella sede della societa' durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.
2. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, mediante decreto, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. Contro tale decreto e' ammesso reclamo alla corte d'appello entro trenta giorni dall'iscrizione.
Art. 2447 Riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale
1. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'art. 2327, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della societa'.
Sezione XI. Dello scioglimento e della liquidazione
Art. 2448 Cause di scioglimento
1. La societa' per azioni si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo;
3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la continuata inattivita' dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto e' disposto dall'art. 2447;
5) per deliberazione dell'assemblea;
6) per le altre cause previste dall'atto costitutivo.
2. La societa' si scioglie inoltre per provvedimento dell'autorita' governativa nei casi stabiliti dalla legge, e per la dichiarazione di fallimento se la societa' ha per oggetto un'attivita' commerciale. Si osservano in questi casi le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2449 Effetti dello scioglimento
1. Gli amministratori, quando si e' verificato un fatto che determina lo scioglimento della societa', non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a questo divieto, essi assumono responsabilita' illimitata e solidale per gli affari intrapresi.
2. Essi devono, nel termine di trenta giorni, convocare l'assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione.
3. Gli amministratori sono responsabili della conservazione dei beni sociali fino a quando non ne hanno fatto consegna ai liquidatori.
4. Nel caso previsto dal n. 5 dell'art. 2448, la deliberazione dell'assemblea che decide lo scioglimento della societa' deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese a norma dell'art. 2411, primo, secondo e terzo comma, e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
5. Nei casi previsti dai numeri 1, 2, 4 e 6 dell'art. 2448 deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata la deliberazione del consiglio di amministrazione che accerta il verificarsi di una causa di scioglimento.
6. Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448 deve essere iscritto e pubblicato a norma del comma precedente il decreto del presidente del tribunale che, su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci accerti l'impossibilita' di funzionamento o la continuata inattivita' dell'assemblea.
7. Nel caso previsto dall'art. 2448, secondo comma, il provvedimento dell'autorita' governativa e la sentenza dichiarativa di fallimento devono, a cura degli amministratori, entro quindici giorni dalla comunicazione del provvedimento o dalla pubblicazione della sentenza, essere depositati in copia autentica per la iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese e pubblicati nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
Art. 2450 Nomina e revoca dei liquidatori
1. La nomina dei liquidatori spetta all'assemblea, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.
2. L'assemblea delibera con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria.
3. Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448, o quando la maggioranza prescritta non e' raggiunta, la nomina dei liquidatori e' fatta con decreto dal presidente del tribunale su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci.
4. I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
5. Le disposizioni del primo, secondo e terzo comma si applicano anche alla sostituzione dei liquidatori.
Art. 2450-bis Pubblicazione della nomina dei liquidatori
1. La deliberazione dell'assemblea, la sentenza e il decreto del presidente del tribunale che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importi cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per la iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese.
2. I liquidatori devono altresi' depositare, presso lo stesso ufficio, le loro firme autografe.
3. I liquidatori devono inoltre richiedere, entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata della deliberazione dell'assemblea o della sentenza o del decreto di cui al primo comma.
Art. 2451 Organi sociali durante la liquidazione
1. Le disposizioni sulle assemblee e sul collegio sindacale si applicano anche durante la liquidazione, in quanto compatibili con questa.
Art. 2452 Poteri, obblighi e responsabilita' dei liquidatori
1. Oltre che agli obblighi di cui all'articolo 2450-bis i liquidatori sono soggetti alle disposizioni degli articoli 2276, 2277, 2279, 2280, primo comma, e 2310.
2. I poteri dei liquidatori sono regolati dal primo comma dell'art. 2278, salvo che l'assemblea con le maggioranze stabilite per l'assemblea straordinaria non abbia disposto diversamente.
3. Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive azioni.
4. Le disposizioni dell'art. 2450-bis, primo e terzo comma, relative alla pubblicita' della nomina dei liquidatori si applicano anche alla deliberazione dell'assemblea straordinaria prevista dal secondo comma.
Art. 2453 Bilancio finale di liquidazione
1. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascuna azione nella divisione dell'attivo.
2. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci, e' depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
3. Nei tre mesi successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio puo' proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.
4. I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.
Art. 2454 Approvazione tacita del bilancio
1. Decorso il termine di tre mesi senza che siano stati proposti reclami, il bilancio s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
2. Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.
Art. 2455 Deposito delle somme non riscosse
1. Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro tre mesi dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'art. 2453, devono essere depositate presso un istituto di credito con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.
Art. 2456 Cancellazione della societa'
1. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese, e la pubblicazione del provvedimento di cancellazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
2. Dopo la cancellazione della societa' i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa di questi.
Art. 2457 Deposito dei libri sociali
1. Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'art. 2455, i libri della societa' devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese. Chiunque puo' esaminarli, anticipando le spese.
Sezione XI-bis
Art. 2457-bis Pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata
1. Gli amministratori e, se la societa' e' in liquidazione, i liquidatori sono tenuti a richiedere la pubblicazione nel Bollettino ufficiale, delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata degli atti e fatti per i quali detta pubblicazione sia prescritta dal presente codice nel termine di un mese dall'iscrizione o dal deposito dell'atto nel registro delle imprese, salvo sia previsto un termine diverso.