Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2264 Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo
1. La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite puo' essere rimessa ad un terzo.
2. La determinazione del terzo puo' essere impugnata soltanto nei casi previsti dall'art. 1349 e nel termine di tre mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione.
L'impugnazione non puo' essere proposta dal socio che ha volontariamente eseguito la determinazione del terzo.
Art. 2265 Patto leonino
1. E' nullo il patto con il quale uno o piu' soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.
Sezione III. Dei rapporti con i terzi
Art. 2266 Rappresentanza della societa'
1. La societa' acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi.
2. In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale.
3. Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall'art. 1396.
Art. 2267 Responsabilita' per le obbligazioni sociali
1. I creditori della societa' possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della societa' e, salvo patto contrario, gli altri soci.
2. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilita' o l'esclusione della solidarieta' non e' opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.
Art. 2268 Escussione preventiva del patrimonio sociale
1. Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali puo' domandare, anche se la societa' e' in liquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.
Art. 2269 Responsabilita' del nuovo socio
1. Chi entra a far parte di una societa' gia' costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualita' di socio.
Art. 2270 Creditore particolare del socio
1. Il creditore particolare del socio, finche' dura la societa', puo' far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest'ultimo nella liquidazione.
2. Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio puo' inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore.
La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della societa'.
Art. 2271 Esclusione della compensazione
1. Non e' ammessa compensazione fra il debito che un terzo ha verso la societa' e il credito che egli ha verso un socio.
Sezione IV. Dello scioglimento della societa'
Art. 2272 Cause di scioglimento
1. La societa' si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo;
3) per la volonta' di tutti i soci;
4) quando viene a mancare la pluralita' dei soci, se nel termine di sei mesi questa non e' ricostituita;
5) per le altre cause previste dal contratto sociale.
5-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione controllata.311316
Art. 2273 Proroga tacita
1. La societa' e' tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.
Art. 2274 Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento
1. Avvenuto lo scioglimento della societa', i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.
Art. 2275 Liquidatori
1. Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione e' fatta da uno o piu' liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.
2. I liquidatori possono essere revocati per volonta' di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o piu' soci.
Art. 2276 Obblighi e responsabilita' dei liquidatori
1. Gli obblighi e la responsabilita' dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori, in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale.
Art. 2277 Inventario
1. Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto.
2. I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale.
L'inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori.
Art. 2278 Poteri dei liquidatori
1. I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi.
2. Essi rappresentano la societa' anche in giudizio.
Art. 2279 Divieto di nuove operazioni
1. I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni.
2. Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi.
Art. 2280 Pagamento dei debiti sociali
1. I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finche' non siano pagati i creditori della societa' o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.
2. Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilita' e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.
Art. 2281 Restituzione dei beni conferiti in godimento
1. I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l'azione contro gli amministratori.
Art. 2282 Ripartizione dell'attivo
1. Estinti i debiti sociali, l'attivo residuo e' destinato al rimborso dei conferimenti. L'eventuale eccedenza e' ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni.
2. L'ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro e' determinato secondo la valutazione che ne e' stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti.
Art. 2283 Ripartizione di beni in natura
1. Se e' convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni.
Sezione V. Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio
Art. 2284 Morte del socio
1. Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la societa', ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.