Disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo creditizio

Testo in vigore al 4 June 2012

Art. 6 Conferimenti

1. Per l'attuazione delle operazioni di cui all'art. 1, i conferimenti dell'azienda bancaria o di rami di essa effettuati da uno o piu' enti di cui all'art. 1, comma 1, in societa' per azioni, di nuova costituzione o gia' esistenti, bancarie, finanziarie o strumentali alle precedenti devono essere deliberati con le modalita' di cui all'art. 2, comma 3. In caso di conferimento a societa' di nuova costituzione, lo statuto di quest'ultima si considera parte integrante della deliberazione e deve essere ad essa allegato.

2. La costituzione di societa' per azioni puo' avvenire anche con atto unilaterale da parte di un solo ente pubblico conferente nel rispetto delle norme in tema di costituzione delle societa' per azioni e di quanto previsto dal presente decreto. In tal caso alla deliberazione di conferimento si applicano le disposizioni di cui all'art. 4, commi 3, 4 e 5.

3. Negli altri casi, la stima deve essere redatta ai sensi dell'art. 2343, comma 1, del codice civile da un collegio di tre esperti in materia bancaria nominati dal presidente del tribunale, dei quali almeno uno scelto tra gli iscritti all'albo dei dottori commercialisti.

4. In caso di conferimenti da parte di piu' enti ad una medesima societa' ovvero di conferimenti da parte di un ente a piu' societa' ovvero di conferimenti da parte di piu' enti a medesime societa', il tribunale nomina un unico collegio. Quando concorrano diverse competenze territoriali provvede alla nomina il presidente del tribunale del capoluogo di regione; quando concorrano competenze territoriali di tribunali di piu' regioni provvede il presidente del tribunale di Roma. Agli esperti si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile.

5. L'atto costitutivo della societa' conferitaria, ovvero la delibera di aumento di capitale in caso di conferimento a societa' gia' esistente, deve comunque contenere la determinazione del patrimonio netto, secondo quanto previsto dall'art. 4, comma 3, e la relazione del collegio di cui al comma precedente che attesta l'esistenza di tale patrimonio netto. Non si applica l'art. 2343, commi 3 e 4, del codice civile.

6. Entro trenta giorni dall'accertamento di conformita' di cui all'art. 3, comma 5, l'atto costitutivo ovvero la deliberazione di aumento di capitale della societa' conferitaria sono depositati a cura del notaio o degli amministratori per l'iscrizione nel registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede legale della societa' conferitaria, insieme alla deliberazione dell'ente conferente con i relativi allegati. Si applicano le disposizioni degli articoli 2330, commi 3 e 4, 2330- bis del codice civile e, in caso di conferimento in societa' gia' esistenti, le disposizioni dell'art. 2411, commi 1, 2 e 3, del codice civile.

7. In caso di conferimenti tra loro collegati ai sensi del comma 4, la competenza ad ordinare la iscrizione nel registro delle imprese spetta al tribunale il cui presidente ha nominato gli esperti. Il tribunale puo' ordinare l'iscrizione con unico decreto.

Art. 7 Costituzione di piu' societa' con un medesimo atto

1. Per la realizzazione delle operazioni di cui al presente decreto possono essere costituite con un unico atto una societa' per azioni controllante e una o piu' societa' per azioni controllate. In questi casi le aziende e i rami di azienda appartenenti agli enti originari sono conferiti direttamente alle societa' controllate e le azioni sono attribuite alla controllante. All'ente che effettua le operazioni con le modalita' previste dal presente articolo sono attribuite le azioni della societa' controllante, la quale si considera societa' conferitaria ai sensi e per gli effetti delle norme contenute nel presente decreto. Si applicano le disposizioni dell'art. 6.

Titolo II. Conversione dei titoli

Art. 8 Modalita'

1. I titoli di partecipazione al capitale emessi dagli enti di cui all'art. 1, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione non associativa devono essere convertiti, nel rispetto della parita' di condizioni tra soci, in azioni di una o piu' societa' per azioni risultanti dalle operazioni di cui al medesimo art. 1 secondo quanto previsto dai progetti di cui all'art. 2.

2. Le quote di partecipazione sono convertite in azioni ordinarie; le quote di risparmio in azioni di risparmio; le quote di risparmio partecipativo in azioni ordinarie, salva la facolta' degli interessati di optare per la conversione, anche parziale, in azioni di risparmio.

3. Le disposizioni dei commi precedenti si applicano ai titoli di partecipazione al capitale degli enti con fondo di dotazione a composizione associativa limitatamente alle quote di risparmio.

Art. 9 Azioni di risparmio

1. Ai fini della conversione le societa' bancarie e le societa' finanziarie capogruppo del gruppo creditizio, risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1, ancorche' non quotate in borsa possono emettere azioni di risparmio anche in deroga ai limiti indicati dall'art. 14 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, nella legge 7 giugno 1974, n. 216. Una successiva conversione in azioni ordinarie delle azioni di risparmio risultanti puo' essere deliberata dall'assemblea straordinaria delle societa'.
Le societa' non potranno successivamente emettere altre azioni di risparmio in deroga al suddetto art. 14.

Art. 10 Approvazione del concambio

1. Il progetto di cui all'art. 2 deve indicare i termini e le condizioni dell'operazione di conversione ovvero le modalita' per stabilirli.

2. Una societa' di revisione iscritta all'albo di cui all'art. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, deve attestare, con una relazione sottoscritta a norma dell'art. 4, comma 2, del suddetto decreto, la congruita' del rapporto di cambio.

3. I termini e le condizioni del rapporto di cambio sono approvati con decreto del Ministro del tesoro sentite la Banca d'Italia e la Commissione nazionale per le societa' e la borsa.

Titolo III. Enti pubblici conferenti

Titolo IV. Societa' bancarie

Art. 16 Rapporti giuridici preesistenti

1. Le societa' bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1 succedono nei diritti, nelle attribuzioni e nelle situazioni giuridiche dei quali gli enti originari erano titolari in forza di leggi e di provvedimenti amministrativi.

2. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti a favore degli enti originari, conservano la loro validita' e il loro grado a favore delle societa' bancarie risultanti senza bisogno di alcuna formalita' o annotazione. Tale circostanza deve essere pubblicizzata con avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica.

3. Anche in deroga alle disposizioni di legge vigenti, la denominazione delle societa' bancarie puo' contenere la denominazione degli enti originari.

Art. 17 Attivita'

1. Alle societa' bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1 non si applicano le norme che disciplinano l'organizzazione degli enti originari.

2. Tali societa' possono continuare ad esercitare, in conformita' del progetto approvato ai sensi dell'art. 3, le attivita' che gli enti originari erano abilitati a compiere in forza di leggi o di provvedimenti amministrativi, in conformita' della relativa disciplina. Le attivita' che ciascuna societa' bancaria puo' esercitare devono essere indicate negli statuti.