Codice civile
Testo vigente
Art. 2509-bis Responsabilita' in caso di inosservanza delle formalita'
1. Fino all'adempimento delle formalita' sopra indicate, coloro che agiscono in nome della societa' rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.
Art. 2510 Societa' con prevalenti interessi stranieri
1. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni l'esercizio di determinate attivita' da parte di societa' nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.
Capo XI-bis. Del trasferimento della sede all'estero
Art. 2510-bis Trasferimento della sede all'estero
1. Il trasferimento all'estero della sede statutaria e' posto in essere mediante trasformazione in conformita' alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale.
2. La trasformazione effettuata ai sensi del primo comma si considera trasferimento di sede all'estero, senza riguardo al luogo in cui e' fissata la sede statutaria della societa' risultante dall'operazione.
Titolo VI. Delle societa' cooperative e delle mutue assicuratrici
Capo I. Delle societa' cooperative
Sezione I. Disposizioni generali. Cooperative a mutualita' prevalente
Art. 2511 Societa' cooperative
1. Le cooperative sono societa' a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l'albo delle societa' cooperative di cui all'articolo 2512, secondo comma, e all'articolo 223- sexiesdecies delle disposizioni per l'attuazione del presente codice.
Art. 2512 Cooperativa a mutualita' prevalente
1. Sono societa' cooperative a mutualita' prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attivita' prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attivita', delle prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attivita', degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.
2. Le societa' cooperative a mutualita' prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.
Art. 2513 Criteri per la definizione della prevalenza
1. Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo 2425, primo comma, punto A1;
b) il costo del lavoro dei soci e' superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B9 computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico;
c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci e' rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B6.
2. Quando si realizzano contestualmente piu' tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza e' documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti.
3. Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantita' o il valore dei prodotti conferiti dai soci e' superiore al cinquanta per cento della quantita' o del valore totale dei prodotti.
Art. 2514 Requisiti delle cooperative a mutualita' prevalente
1. Le cooperative a mutualita' prevalente devono prevedere nei propri statuti:
a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della societa', dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
2. Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria.
Art. 2515 Denominazione sociale
1. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' cooperativa.
2. L'indicazione di cooperativa non puo' essere usata da societa' che non hanno scopo mutualistico.
3. COMMA ABROGATO DALLA L. 23 LUGLIO 2009, N. 99.
Art. 2516 Rapporti con i soci
1. Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parita' di trattamento.
Art. 2517 Enti mutualistici
1. Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle societa'.
Art. 2518 Responsabilita' per le obbligazioni sociali
1. Nelle societa' cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
Art. 2519 Norme applicabili
1. Alle societa' cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla societa' per azioni.
2. L'atto costitutivo puo' prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla societa' a responsabilita' limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.
Art. 2520 Leggi speciali
1. Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.
2. La legge puo' prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.
Sezione II. Della costituzione
Art. 2521 Atto costitutivo
1. La societa' deve costituirsi per atto pubblico.
2. L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attivita' mutualistica e puo' prevedere che la societa' svolga la propria attivita' anche con terzi.
3. L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove e' posta la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale e' ripartito in azioni, il loro valore nominale;
5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7) le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci;
8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
9) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;
10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle societa'.
4. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo.
5. I rapporti tra la societa' e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attivita' mutualistica tra la societa' e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.
Art. 2522 Numero dei soci
1. Per costituire una societa' cooperativa e' necessario che i soci siano almeno nove.
2. Puo' essere costituita una societa' cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la societa' adotta le norme della societa' a responsabilita' limitata; nel caso di attivita' agricola possono essere soci anche le societa' semplici.
3. Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la societa' si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
4. La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.262
Art. 2523 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'
1. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo 2330.
2. Gli effetti dell'iscrizione e della nullita' sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
Art. 2524 Variabilita' del capitale
1. Il capitale sociale non e' determinato in un ammontare prestabilito.
2. Nelle societa' cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall'articolo 2528 non importa modificazione dell'atto costitutivo.
3. La societa' puo' deliberare aumenti di capitale con modificazione dell'atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.
4. L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione puo' essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.
Sezione III. Delle quote e delle azioni
Art. 2525 Quote e azioni
1. Il valore nominale di ciascuna azione o quota non puo' essere inferiore a venticinque euro ne' per le azioni superiore a cinquecento euro.
2. Ove la legge non preveda diversamente, nelle societa' cooperative nessun socio puo' avere una quota superiore a centomila euro, ne' tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
3. L'atto costitutivo, nelle societa' cooperative con piu' di cinquecento soci, puo' elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter.
4. I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.
Art. 2526 Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito
1. L'atto costitutivo puo' prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le societa' per azioni.
2. L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui e' sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non puo', in ogni caso, essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.
3. Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto e' disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
4. La cooperativa cui si applicano le norme sulla societa' a responsabilita' limitata puo' offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.223
Art. 2527 Requisiti dei soci
1. L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l'attivita' economica svolta.
2. Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.
3. L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio e' ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.
Art. 2528 Procedura di ammissione e carattere aperto della societa'
1. L'ammissione di un nuovo socio e' fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
2. Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
3. Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
4. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta puo' entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
5. Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.