Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2488 Collegio sindacale
1. La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale sociale non e' inferiore a duecento milioni di lire o se e' stabilita nell'atto costitutivo.
2. E' altresi' obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'art.
2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
3. Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli articoli 2397 e seguenti.
4. Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.
Art. 2489 Controllo individuale del socio
1. Nelle societa' in cui non esiste il collegio sindacale, ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente a proprie spese la revisione della gestione.
2. E' nullo ogni patto contrario.
Art. 2490 Libri sociali obbligatori
1. Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la societa' deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci e i versamenti fatti sulle quote, nonche' le variazioni nelle persone dei soci;
2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, se questo esiste.
2. I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci.
Art. 2490-bis Contratti con il socio unico
1. I contratti tra la societa' e l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio devono, anche quando non e' stata attuata la pubblicita' di cui all'art. 2475- bis, essere trascritti nel libro indicato nel n. 3 del primo comma dell'art. 2490 o risultare da atto scritto.
2. I crediti dell'unico socio non illimitatamente responsabile nei confronti della societa' non sono assistiti da cause legittime di prelazione.
Art. 2491 Bilancio
1. Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423 a 2431, salvo quanto disposto dall'art. 2435-bis.
2. Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.
3. Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2429.
Art. 2492 Ripartizione degli utili
1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la ripartizione degli utili ai soci e' fatta in proporzione delle rispettive quote di conferimento.
2. Si applicano inoltre le disposizioni dell'art. 2433.
Art. 2493 Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su quote sociali
1. Il bilancio approvato dall'assemblea e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti su quote sociali devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese a norma dell'articolo 2435.
Sezione IV. Delle modificazioni dell'atto costitutivo e dello scioglimento
Art. 2494 Modificazioni dell'atto costitutivo
1. Alle modificazioni dell'atto costitutivo si applicano le disposizioni degli articoli 2436 e 2437.
Art. 2495 Aumento del capitale
1. In caso di aumento del capitale si applicano in ordine alle quote le disposizioni degli articoli 2438, 2439, 2440, 2441, primo comma e 2474, ultimo comma.
Art. 2496 Riduzione del capitale
1. La riduzione del capitale ha luogo nei casi e nei modi prescritti per le societa' per azioni.
2. Il limite minimo del capitale, agli effetti degli articoli 2445 e 2447, e' quello indicato nell'art. 2474.
3. In caso di riduzione del capitale per perdite, i soci conservano i diritti sociali secondo il valore originario delle rispettive quote.
Art. 2497 Scioglimento e liquidazione
1. Allo scioglimento e alla liquidazione della societa' si applicano le disposizioni degli articoli 2448 a 2457. La maggioranza necessaria per la nomina e la revoca dei liquidatori e' quella richiesta dall'art. 2486 per l'assemblea straordinaria.
2. In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le quote sono appartenute ad un solo socio, questi risponde illimitatamente:
a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di altra societa' di capitali;
b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2476, secondo e terzo comma;
c) fino a quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'art. 2475- bis.
Art. 2497-bis Pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata
1. Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2457-bis e ter.
Capo VIII. Della trasformazione, della fusione e della scissione delle societa'
Sezione I. Della trasformazione delle societa'
Art. 2485 Diritto di voto
1. Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell'assemblea. Se la quota e' multipla di un euro, il socio ha diritto a un voto per ogni euro.119
Art. 2498 Trasformazione in societa' aventi personalita' giuridica
1. La deliberazione di trasformazione di una societa' in nome collettivo o in accomandita semplice in societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata deve risultare da atto pubblico e contenere le indicazioni prescritte dalla legge per l'atto costitutivo del tipo di societa' adottato.
2. Essa deve essere accompagnata da una relazione di stima del patrimonio sociale a norma dell'art. 2343 e deve essere iscritta nel registro delle imprese con le forme prescritte per l'atto costitutivo del tipo di societa' adottato.
3. La societa' acquista personalita' giuridica con l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese e conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione.
Art. 2499 Responsabilita' dei soci
1. La trasformazione di una societa' non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni sociali anteriori all'iscrizione della deliberazione di trasformazione nel registro delle imprese, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
2. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata, non hanno negato espressamente la loro adesione nel termine di trenta giorni dalla comunicazione.
Art. 2500 Assegnazione di azioni e quote
1. Nella trasformazione in societa' per azioni o in accomandita per azioni di una societa' di altro tipo ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni proporzionale al valore della sua quota secondo l'ultimo bilancio approvato.
2. Nella trasformazione di una societa' di altro tipo in societa' a responsabilita' limitata l'assegnazione delle quote deve farsi con l'osservanza dell'art. 2474.
Sezione II. Della fusione delle societa'
Art. 2501 Forme di fusione
1. La fusione di piu' societa' puo' eseguirsi mediante la costituzione di una societa' nuova, o mediante l'incorporazione in una societa' di una o piu' altre.
2. La partecipazione alla fusione non e' consentita alle societa' sottoposte a procedure concorsuali ne' a quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
Art. 2501-bis Progetto di fusione
1. Gli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione redigono un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle societa' partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche' l'eventuale conguaglio in denaro;
4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle quote della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
2. Il conguaglio in denaro indicato nel numero 3) del comma precedente non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
3. Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione.
4. Se alla fusione partecipano societa' regolate dai capi V, VI e VII, il progetto di fusione e' altresi' pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno un mese prima della data fissata per la deliberazione; l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai numeri 1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) del primo comma e la menzione dell'avvenuta iscrizione del progetto nel registro delle imprese a norma del precedente comma.
Art. 2501-ter Situazione patrimoniale
1. Gli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione devono redigere la situazione patrimoniale delle societa' stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre quattro mesi dal giorno in cui il progetto di fusione e' depositato nella sede della societa'.
2. La situazione patrimoniale e' redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio di esercizio.
3. La situazione patrimoniale puo' essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo e' stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.
Art. 2501-quater Relazione degli amministratori
1. Gli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione devono redigere una relazione la quale illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.
2. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficolta' di valutazione.
Art. 2501-quinquies Relazione degli esperti
1. Uno o piu' esperti per ciascuna societa' devono redigere una relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficolta' di valutazione.
2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono designati dal presidente del tribunale; le societa' partecipanti alla fusione possono richiedere al presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.
3. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
4. L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti alla fusione, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile.
5. La relazione, quanto alle societa' quotate in borsa, e' redatta da societa' di revisione.