Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52
Testo in vigore al
Art. 123 Durata dei patti e diritto di recesso
1. I patti indicati nell'articolo 122, se a tempo determinato, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore;
i patti sono rinnovabili alla scadenza.
2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in tal caso ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di sei mesi. Al recesso si applica l'articolo 122, commi 1 e 2.
3. Gli azionisti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa ai sensi degli articoli 106 o 107 possono recedere senza preavviso dai patti indicati nell'articolo 122. La dichiarazione di recesso non produce effetto se non si e' perfezionato il trasferimento delle azioni.
Art. 124 Casi di inapplicabilita'
1. La CONSOB puo' dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo, alle societa' italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali societa' in forza della quotazione.
Sezione II. Tutela delle minoranze
Art. 125 Convocazione dell'assemblea su richiesta della minoranza
1. Gli amministratori convocano l'assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell'atto costitutivo e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.
2. Entro il termine indicato nel comma 1, gli amministratori, in considerazione degli argomenti da trattare, possono, nell'interesse della societa', deliberare di non procedere alla convocazione.
3. Il presidente del tribunale, su ricorso dei soci che hanno richiesto la convocazione, puo' ordinare con decreto, sentiti gli amministratori e i sindaci, la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.
4. Se la richiesta e' fatta da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale, si applica l'articolo 2367 del codice civile.
Art. 126 Assemblea straordinaria
1. L'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti soci che rappresentano la parte di capitale indicata rispettivamente negli articoli 2368, ultimo comma, e 2369, terzo comma, del codice civile.
2. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, puo' essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma, del codice civile e' ridotto a otto giorni.
3. In terza convocazione l'assemblea e' regolarmente costituita con la presenza di un numero di soci che rappresentano piu' di un quinto del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede una quota di capitale piu' elevata.
4. L'assemblea straordinaria delibera, in prima, seconda e terza convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. L'atto costitutivo puo' richiedere una maggioranza piu' elevata.
5. Restano ferme per le societa' cooperative le disposizioni del codice civile.
Art. 127 Voto per corrispondenza
1. L'atto costitutivo puo' prevedere che il voto in assemblea sia
esercitato anche per corrispondenza. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalita' di esercizio del voto e di svolgimento dell'assemblea.
Art. 128 Denuncia al collegio sindacale e al tribunale
1. L'articolo 2408, secondo comma, del codice civile si applica quando la denuncia e' fatta da tanti soci che rappresentano almeno il due per cento del capitale sociale.
2. La denuncia al tribunale prevista dall'articolo 2409, primo
comma, del codice civile puo' essere presentata da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale.
3. L'atto costitutivo puo' stabilire percentuali di capitale
inferiori a quelle previste dai commi 1 e 2.
4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del
T.U. bancario.
Art. 129 Azione sociale di responsabilita'
1. Tanti soci, iscritti da almeno sei mesi nel libro dei soci,
che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell'atto costitutivo possono esercitare l'azione sociale di responsabilita' contro gli amministratori, i sindaci e i direttori generali, anche se la societa' e' in liquidazione. La societa' deve essere chiamata in giudizio. Se l'azione e' esercitata nei confronti degli amministratori o dei direttori generali, l'atto di citazione e' notificato alla societa' anche in persona del presidente del collegio sindacale.
2. I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a
maggioranza del capitale posseduto, uno o piu' rappresentanti comuni per l'esercizio della stessa e per il compimento degli atti conseguenti. La societa' puo' rinunziare all'azione o transigere ai sensi dell'articolo 2393 del codice civile purche' non vi sia il voto contrario di tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale.
3. In caso di accoglimento della domanda, la societa' rimborsa
agli attori le spese del giudizio che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito dell'escussione degli stessi.
Art. 130 Informazione dei soci
1. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti
depositati presso la sede sociale per assemblee gia' convocate e di ottenere copia a proprie spese.
Art. 131 Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni
1. Gli azionisti dissenzienti dalle deliberazioni di fusione o di
scissione che comportino l'assegnazione di azioni non quotate hanno diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
Art. 132 Acquisto di azioni proprie e della societa' controllante
1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli
articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, n. 1, del codice civile, da societa' con azioni quotate, devono essere effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero sul mercato, secondo modalita' concordate con la societa' di gestione del mercato in modo da assicurare la parita' di trattamento tra gli azionisti.
2. Il comma 1 si applica anche agli acquisti di azioni quotate
effettuati ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile da parte di una societa' controllata.
3. I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie
o della societa' controllante possedute da dipendenti della societa' emittente, di societa' controllate o della societa' controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile.
Art. 133 Esclusione su richiesta dalle negoziazioni
1. Le societa' italiane con azioni quotate nei mercati
regolamentati italiani, previa deliberazione dell'assemblea
straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal
regolamento del mercato, se ottengono l'ammissione su altro mercato
regolamentato italiano o di altro paese dell'Unione Europea,
purche' sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondi i criteri stabiliti dalla CONSOB con regolamento.
Art. 134 Aumenti di capitale
1. Per le societa' con azioni quotate, il termine previsto
dall'articolo 2441, secondo comma, del codice civile e' ridotto alla meta'.
2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste
dall'articolo 2441, ottavo comma, primo periodo, del codice civile si applica l'articolo 126 anche se l'esclusione del diritto di
opzione non e' limitata entro il quarto delle azioni di nuova
emissione, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del capitale.
3. L'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile si applica
anche alle deliberazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione che prevedono l'offerta in sottoscrizione delle azioni ai dipendenti di societa' controllanti o controllate.
Art. 135 Societa' cooperative
1. Per le societa' cooperative, le percentuali di capitale
indicate nella presente sezione sono rapportate al numero complessivo dei soci.
Sezione III. Deleghe di voto
Art. 136 Definizioni
1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;
b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di
voto rivolta alla generalita' degli azionisti;c) "committente", il soggetto o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione, richiedendo l'adesione a specifiche proposte di voto;
d) "intermediario", il soggetto che effettua la sollecitazione per conto del committente;
e) "raccolta di deleghe", la richiesta di conferimento di
deleghe di voto effettuata dalle associazioni di azionisti esclusivamente nei confronti dei propri associati.
Art. 137 Disposizioni generali
1. La sollecitazione e la raccolta delle deleghe di voto sono
disciplinate dalle disposizioni della presente sezione in deroga all'articolo 2372 del codice civile.
2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la
rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformita' delle disposizioni della presente sezione.
3. Lo statuto puo' prevedere disposizioni dirette a facilitare la
raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti.
4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle societa' cooperative.
Art. 138 Sollecitazione
1. La sollecitazione e' effettuata dall'intermediario, su
incarico del committente, mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
2. Il voto relativo alle azioni per le quali e' stata rilasciata la delega e' esercitato dal committente o, su incarico di questo, dall'intermediario che ha effettuato la sollecitazione.
L'intermediario non puo' affidare a terzi l'esecuzione dell'incarico ricevuto.
Art. 139 Requisiti del committente
1. Il committente deve possedere azioni che gli consentano
l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea per la quale e' richiesta la delega in misura almeno pari all'uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nella stessa e deve risultare iscritto da almeno sei mesi nel libro dei soci per la medesima quantita' di azioni. La CONSOB puo' stabilire per societa' a elevata capitalizzazione e ad azionariato particolarmente diffuso percentuali di capitale inferiori.
2. Ai fini previsti dal comma 1, per le societa' di gestione del risparmio e per i soggetti abilitati alla istituzione di fondi pensione si tiene conto anche delle azioni di pertinenza dei fondi per conto dei quali essi esercitano il diritto di voto.
Art. 140 Soggetti abilitati alla sollecitazione
1. La sollecitazione e' riservata alle imprese di investimento, alle banche, alle societa' di gestione del risparmio, alle societa' di investimento a capitale variabile e alle societa' di capitali aventi per oggetto esclusivo l'attivita' di sollecitazione e la rappresentanza di soci in assemblea. Per tali ultime societa', gli esponenti aziendali devono possedere i requisiti di onorabilita' previsti per le SIM.
Art. 141 Associazione di azionisti
1. La raccolta di deleghe e' consentita alle associazioni di azionisti che:
a) sono costituite con scrittura privata autenticata;
b) non esercitano attivita' di impresa, salvo quelle
direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali e' proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.
2. Alle associazioni di azionisti previste dal comma 1 non si
applica l'articolo 122, commi 3 e 4.
3. La raccolta di deleghe e' esercitata mediante la diffusione
del modulo previsto dall'articolo 142. La delega e' rilasciata ai legali rappresentanti dell'associazione.
4. L'associazione vota, anche in modo divergente, in conformita' delle indicazioni espresse da ciascun associato nel modulo di delega. L'associato non e' tenuto a conferire la delega.
Art. 142 Delega di voto
1. La delega di voto e' sottoscritta dal delegante, e' revocabile
e puo' essere conferita soltanto per singole assemblee gia' convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non puo' essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
2. La delega puo' essere conferita anche solo per alcune delle
proposte di voto indicate nel modulo di delega. Le azioni per le quali e' stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Art. 143 Responsabilita'
1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega
e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione o della raccolta di deleghe devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneita' rispondono il committente e i rappresentanti delle associazioni di azionisti.
2. L'intermediario e' responsabile della completezza delle
informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e della relative norme regolamentari spetta al committente, alle associazioni di azionisti e all'intermediario l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.