Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2544 Sistemi di amministrazione
1. Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
2. Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere piu' di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e piu' di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
3. Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative ne' gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.
Art. 2545 Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa
1. Gli amministratori e i sindaci della societa', in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
Art. 2545-bis Diritti dei soci
1. Nelle societa' cooperative cui si applica la disciplina della societa' per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell'articolo 2422, i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha piu' di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
2. I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la societa'.
Art. 2545-ter Riserve indivisibili
1. Sono indivisibili le riserve che per disposizione di legge o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della societa'.
2. Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la societa' aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della societa'.
Art. 2545-quater Riserve legali, statutarie e volontarie
1. Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.
2. Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalita' previste dalla legge.
3. L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2545-quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.
Art. 2545-quinquies Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori
1. L'atto costitutivo indica le modalita' e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.
2. Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' e' superiore ad un quarto. La condizione non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari.
3. L'atto costitutivo puo' autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili attraverso:
a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 2526;
b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario.
4. Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' sia inferiore ad un quarto.
5. Le disposizioni dei commi secondo e terzo non si applicano alle cooperative con azioni quotate in mercati regolamentati.
Art. 2545-sexies Ristorni
1. L'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantita' e qualita' degli scambi mutualistici.
2. Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all'attivita' svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.
3. L'assemblea puo' deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto dall'articolo 2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti finanziari.
Art. 2545-septies Gruppo cooperativo paritetico
1. Il contratto con cui piu' cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare:
1) la durata;
2) la cooperativa o le cooperative cui e' attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri;
3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;
4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto;
5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall'attivita' comune.
2. La cooperativa puo' recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci.
3. Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l'accordo di partecipazione presso l'albo delle societa' cooperative.
Sezione V. Delle modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 2545-octies Perdita della qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente
1. La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514.
2. In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni dalla approvazione al Ministero delle attivita' produttive, al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una societa' di revisione.
Art. 2545-novies Modificazioni dell'atto costitutivo
1. Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si applica l'articolo 2436.
2. La fusione e la scissione di societa' cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.
Art. 2545-decies Trasformazione
1. Le societa' cooperative diverse da quelle a mutualita' prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la meta' dei soci della cooperativa, la trasformazione in una societa' del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
2. Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono piu' di diecimila, l'atto costitutivo puo' prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci.
3. All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.
Art. 2545-undecies Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione
1. La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova societa', esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
2. Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa' cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa.
3. L'assemblea non puo' procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorita' di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni.
Art. 2545-duodecies Scioglimento
Art. 2545-terdecies Insolvenza
1. In caso di insolvenza della societa', l'autorita' governativa alla quale spetta il controllo sulla societa' dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attivita' commerciale sono soggette anche al fallimento.
2. La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.
Sezione VI. Dei controlli
Art. 2545-quaterdecies Controllo sulle societa' cooperative
1. Le societa' cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali.
Art. 2545-quinquiesdecies Controllo giudiziario
1. I fatti previsti dall'articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle societa' cooperative che hanno piu' di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
2. Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all'autorita' di vigilanza.
3. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l'autorita' di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato gia' nominato un ispettore o un commissario dall'autorita' di vigilanza.
4. L'autorita' di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.
Art. 2545-sexiesdecies Gestione commissariale
1. In caso di irregolare funzionamento delle societa' cooperative, l'autorita' di vigilanza puo' revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della societa' ad un commissario, determinando i poteri e la durata. Ove l'importanza della societa' cooperativa lo richieda, l'autorita' di vigilanza puo' nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
2. Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorita' di vigilanza.
3. Se l'autorita' di vigilanza accerta irregolarita' nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, puo' diffidare la societa' cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui ai commi precedenti.
Art. 2545-septiesdecies Scioglimento per atto dell'autorita'
1. L'autorita' di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, puo' sciogliere le societa' cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di gestione.
2. Se vi e' luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o piu' commissari liquidatori.
Art. 2545-octiesdecies Sostituzione dei liquidatori
1. In caso di irregolarita' o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una societa' cooperativa, l'autorita' di vigilanza puo' sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorita' giudiziaria, puo' chiederne la sostituzione al tribunale.
2. Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali e' intervenuta la nomina di un liquidatore da parte dell'autorita' giudiziaria, l'autorita' di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle societa' cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
3. Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorita' di vigilanza formale e motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell'autorita' di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della societa' cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.
Capo II. Delle mutue assicuratrici
Art. 2546 Nozione
1. Nella societa' di mutua assicurazione le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale.
2. I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.
3. Nelle mutue assicuratrici non si puo' acquistare la qualita' di socio, se non assicurandosi presso la societa', e si perde la qualita' di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto disposto dall'articolo 2548.
Art. 2547 Norme applicabili
1. Le societa' di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le societa' cooperative, in quanto compatibili con la loro natura.