Codice civile
Testo in vigore al
Sezione II. Della costituzione
Art. 2521 Atto costitutivo
1. La societa' deve costituirsi per atto pubblico.
2. L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attivita' mutualistica e puo' prevedere che la societa' svolga la propria attivita' anche con terzi.
3. L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove e' posta la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale e' ripartito in azioni, il loro valore nominale;
5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7) le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci;
8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
9) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;
10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle societa'.
4. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo.
5. I rapporti tra la societa' e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attivita' mutualistica tra la societa' e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.
Art. 2522 Numero dei soci
1. Per costituire una societa' cooperativa e' necessario che i soci siano almeno nove.
2. Puo' essere costituita una societa' cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la societa' adotta le norme della societa' a responsabilita' limitata; nel caso di attivita' agricola possono essere soci anche le societa' semplici.
3. Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la societa' si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
4. La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.262
Art. 2523 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'
1. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo 2330.
2. Gli effetti dell'iscrizione e della nullita' sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
Art. 2524 Variabilita' del capitale
1. Il capitale sociale non e' determinato in un ammontare prestabilito.
2. Nelle societa' cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall'articolo 2528 non importa modificazione dell'atto costitutivo.
3. La societa' puo' deliberare aumenti di capitale con modificazione dell'atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.
4. L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione puo' essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.
Sezione III. Delle quote e delle azioni
Art. 2525 Quote e azioni
1. Il valore nominale di ciascuna azione o quota non puo' essere inferiore a venticinque euro ne' per le azioni superiore a cinquecento euro.
2. Ove la legge non preveda diversamente, nelle societa' cooperative nessun socio puo' avere una quota superiore a centomila euro, ne' tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
3. L'atto costitutivo, nelle societa' cooperative con piu' di cinquecento soci, puo' elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter.
4. I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.
Art. 2526 Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito
1. L'atto costitutivo puo' prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le societa' per azioni.
2. L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui e' sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non puo', in ogni caso, essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.
3. Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto e' disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
4. La cooperativa cui si applicano le norme sulla societa' a responsabilita' limitata puo' offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.223
Art. 2527 Requisiti dei soci
1. L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l'attivita' economica svolta.
2. Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.
3. L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio e' ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.
Art. 2528 Procedura di ammissione e carattere aperto della societa'
1. L'ammissione di un nuovo socio e' fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
2. Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
3. Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
4. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta puo' entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
5. Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.
Art. 2529 Acquisto delle proprie quote o azioni
1. L'atto costitutivo puo' autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della societa', purche' sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell'articolo 2545-quinquies e l'acquisto o il rimborso e' fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Art. 2530 Trasferibilita' della quota o delle azioni
1. La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la societa', se la cessione non e' autorizzata dagli amministratori.
2. Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.
3. Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
4. Decorso tale termine, il socio e' libero di trasferire la propria partecipazione e la societa' deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
5. Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione puo' proporre opposizione al tribunale.
6. Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio puo' recedere dalla societa' con preavviso di novanta giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non puo' essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella societa'.
Art. 2531 Mancato pagamento delle quote o delle azioni
1. Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte puo', previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'articolo 2533.
Art. 2532 Recesso del socio
1. Il socio cooperatore puo' recedere dalla societa' nei casi previsti dalla legge e dall'atto costitutivo. Il recesso non puo' essere parziale.
2. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla societa'. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, puo' proporre opposizione innanzi il tribunale.
3. Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e societa' il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.
Art. 2533 Esclusione del socio
1. L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo 2531, puo' aver luogo:
1) nei casi previsti dall'atto costitutivo;
2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla societa';
4) nei casi previsti dall'articolo 2286;
5) nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma.
2. L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea.
3. Contro la deliberazione di esclusione il socio puo' proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
4. Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
Art. 2534 Morte del socio
1. In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente.
2. L'atto costitutivo puo' prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla societa' subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
3. Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralita' di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la societa' consenta la divisione.
Art. 2535 Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
1. La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
2. La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della societa' e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.
3. Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall'approvazione. L'atto costitutivo puo' prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in piu' rate entro un termine massimo di cinque anni.
Art. 2536 Responsabilita' del socio uscente e dei suoi eredi
1. Il socio che cessa di far parte della societa' risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si e' verificata.
2. Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della societa', il socio uscente e' obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni.
3. Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la societa' gli eredi del socio defunto. .
Art. 2537 Creditore particolare del socio
1. Il creditore particolare del socio cooperatore, finche' dura la societa', non puo' agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.
Sezione IV. Degli organi sociali
Art. 2538 Assemblea
1. Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci.
2. Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute. L'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.
3. Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo puo' attribuire piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri.
4. Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l'atto costitutivo puo' prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere piu' del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non puo' essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale.
5. Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validita' delle deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.
6. L'atto costitutivo puo' prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Art. 2539 Rappresentanza nell'assemblea
1. Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla societa' per azioni ciascun socio puo' rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.228
2. Il socio imprenditore individuale puo' farsi rappresentare nell'assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all'impresa.
Art. 2540 Assemblee separate
1. L'atto costitutivo delle societa' cooperative puo' prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci.
2. Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la societa' cooperativa ha piu' di tremila soci e svolge la propria attivita' in piu' province ovvero se ha piu' di cinquecento soci e si realizzano piu' gestioni mutualistiche.
3. L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalita' di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.
4. I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.
5. Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validita' della deliberazione.
6. Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate.
7. Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle societa' cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati regolamentati.
Art. 2541 Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari
1. Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera:
1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della societa' cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'articolo 2526;
3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilita' nei loro confronti;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;
5) sulle controversie con la societa' cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce;
6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.
2. La assemblea speciale e' convocate dagli amministratori della societa' cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta.
3. Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la societa' cooperativa.
4. Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresi' il diritto di assistere all'assemblea della societa' cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.