Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2450-bis Pubblicazione della nomina dei liquidatori
1. La deliberazione dell'assemblea, la sentenza e il decreto del presidente del tribunale che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importi cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per la iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese.
2. I liquidatori devono altresi' depositare, presso lo stesso ufficio, le loro firme autografe.
3. I liquidatori devono inoltre richiedere, entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata della deliberazione dell'assemblea o della sentenza o del decreto di cui al primo comma.
Art. 2451 Organi sociali durante la liquidazione
1. Le disposizioni sulle assemblee e sul collegio sindacale si applicano anche durante la liquidazione, in quanto compatibili con questa.
Art. 2452 Poteri, obblighi e responsabilita' dei liquidatori
1. Oltre che agli obblighi di cui all'articolo 2450-bis i liquidatori sono soggetti alle disposizioni degli articoli 2276, 2277, 2279, 2280, primo comma, e 2310.
2. I poteri dei liquidatori sono regolati dal primo comma dell'art. 2278, salvo che l'assemblea con le maggioranze stabilite per l'assemblea straordinaria non abbia disposto diversamente.
3. Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive azioni.
4. Le disposizioni dell'art. 2450-bis, primo e terzo comma, relative alla pubblicita' della nomina dei liquidatori si applicano anche alla deliberazione dell'assemblea straordinaria prevista dal secondo comma.
Art. 2453 Bilancio finale di liquidazione
1. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascuna azione nella divisione dell'attivo.
2. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci, e' depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
3. Nei tre mesi successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio puo' proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.
4. I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.
Art. 2454 Approvazione tacita del bilancio
1. Decorso il termine di tre mesi senza che siano stati proposti reclami, il bilancio s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
2. Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.
Art. 2455 Deposito delle somme non riscosse
1. Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro tre mesi dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'art. 2453, devono essere depositate presso un istituto di credito con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.
Art. 2456 Cancellazione della societa'
1. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese, e la pubblicazione del provvedimento di cancellazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
2. Dopo la cancellazione della societa' i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa di questi.
Art. 2457 Deposito dei libri sociali
1. Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'art. 2455, i libri della societa' devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese. Chiunque puo' esaminarli, anticipando le spese.
Sezione XI-bis
Art. 2457-bis Pubblicazione nel Bollettino delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana
1. Gli amministratori e, se la societa' e' in liquidazione, i liquidatori sono tenuti a richiedere la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata o nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana degli atti e fatti per i quali l'una o l'altra pubblicazione sia prescritta dal presente codice nel termine di un mese dall'iscrizione o dal deposito dell'atto nel registro delle imprese, salvo che sia previsto un termine diverso.
Art. 2457-ter Effetti della pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata
1. Gli atti per i quali il codice prescrive, oltre l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata, sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.
2. Per le operazioni compiuto entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilita' di averne conoscenza.
3. In caso di discordanza tra il contenuto dell'atto depositato o iscritto nel registro delle imprese con il testo pubblicato nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata, quest'ultimo non puo' essere opposto ai terzi. Costoro possono, tuttavia; valersene, salvo che la societa' provi che i terzi erano a conoscenza del testo iscritto o depositato nel registro delle imprese.109
Sezione XII. Delle societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
Art. 2458 Societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
1. Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una societa' per azioni, l'atto costitutivo puo' ad essi conferire la facolta' di nominare uno o piu' amministratori o sindaci.
2. Gli amministratori e i sindaci nominati a norma del comma precedente possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati.
3. Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea.
Art. 2459 Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici
1. Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso in cui la legge o l'atto costitutivo attribuisca allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o piu' amministratori o sindaci, salvo che la legge disponga diversamente.
Art. 2460 Presidenza del collegio sindacale
1. Qualora uno o piu' sindaci siano nominati dallo Stato, il presidente del collegio sindacale deve essere scelto tra essi.
Sezione XIII. Delle societa' d'interesse nazionale
Art. 2461 Norme applicabili
1. Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle societa' per azioni d'interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali societa' una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilita' delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.
Capo VI. Della societa' in accomandita per azioni
Art. 2462 Nozione
1. Nella societa' in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta.
2. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.
Art. 2463 Denominazione sociale
1. La denominazione della societa' e' costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di societa' in accomandita per azioni.
Art. 2464 Norme applicabili
1. Alla societa' in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla societa' per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni seguenti.
Art. 2465 Soci accomandatari
1. L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.
2. I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori della societa' per azioni, escluso quello della cauzione.
Art. 2466 Revoca degli amministratori
1. La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della societa' per azioni.
2. Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.
Art. 2467 Sostituzione degli amministratori
1. L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralita' di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.
2. Il nuovo amministratore assume la qualita' di socio accomandatario dal momento dell'accettazione della nomina.
Art. 2468 Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori
1. In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la societa' si scioglie se nel termine di sei mesi non si e' provveduto alla loro sostituzione e i sostituti un hanno accettato la carica.
2. Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita' di socio accomandatario.