Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2420 Sorteggio delle obbligazioni
1. Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullita', alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio.
Art. 2420-bis Obbligazioni convertibili in azioni
1. L'assemblea straordinaria puo' deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalita' della conversione. La deliberazione non puo' essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
2. Contestualmente la societa' deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni da attribuire in conversione.
3. Le obbligazioni convertibili non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale.
4. Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2444.
5. Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la societa' non puo' deliberare ne' la riduzione del capitale esuberante, ne' la modificazione delle disposizioni dell'atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, ne' la fusione con altra societa' salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facolta', mediante avviso pubblicato nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata almeno tre mesi prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione.
6. Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio e' modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
7. Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'articolo 2413, il rapporto di cambio e le modalita' della conversione.35
Art. 2420-ter Delega agli amministratori
1. L'atto costitutivo puo' attribuire agli amministratori la facolta' di emettere in una o piu' volte obbligazioni, anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della societa' nel registro delle imprese.
2. Tale facolta' puo' essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
3. Il verbale della deliberazione degli amministratori di emettere obbligazioni deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell'articolo 2411.
Sezione VIII. Dei libri sociali
Art. 2421 Libri sociali obbligatori
1. Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la societa' deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;
2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale;
6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste;
7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni.
2. I libri indicati nei numeri 1, 2, 3 e 4 sono tenuti a cura degli amministratori, il libro indicato nel n. 5 a cura del collegio sindacale, il libro indicato nel n. 6 a cura del comitato esecutivo e il libro indicato nel n. 7 a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.
3. I libri suddetti, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina, bollati in ogni foglio e annualmente vidimati a norma degli articoli 2215 e 2216.
Art. 2422 Diritto d'ispezione dei libri sociali
1. I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1 e 3 dell'articolo precedente e di ottenerne estratti a proprie spese.
2. Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2 e 3 dell'articolo precedente, e ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel n. 7 dell'articolo medesimo.
Sezione IX. Del bilancio
Art. 2423 Redazione del bilancio
1. Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, con il conto dei profitti e delle perdite.
2. Dal bilancio e dal conto dei profitti e delle perdite devono risultare con chiarezza e precisione la situazione patrimoniale della societa' e gli utili conseguiti o le perdite sofferte.
3. Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sull'andamento della gestione sociale.
Art. 2424 Contenuto del bilancio
1. Salve le disposizioni delle leggi speciali per le societa' che esercitano particolari attivita', il bilancio deve indicare distintamente nel loro importo complessivo:
1) nell'attivo:
1) i crediti verso i soci per versamenti ancora dovuti;
2) gli immobili;
3) gli impianti e il macchinario;
4) i diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno;
5) le concessioni, i marchi di fabbrica e l'avviamento;
6) i mobili;
7) le scorte di materie prime e le merci;
8) il danaro e i valori esistenti in cassa;
9) i titoli di credito a reddito fisso;
10) le partecipazioni, indicando distintamente le azioni proprie acquistate a norma degli articoli 2357 e 2357-bis;
11) i crediti verso la clientela;
12) i crediti verso banche;
13) i crediti verso societa' controllate e collegate;
14) gli altri crediti;
nel passivo:
1) il capitale sociale al suo valore nominale, distinguendo l'importo delle azioni ordinarie da quello delle altre categorie di azioni;
2) la riserva legale;
2-bis) la riserva corrispondente all'importo delle azioni proprie iscritte all'attivo;
3) le riserve statutarie e facoltative;
4) i fondi di ammortamento, di rinnovamento e di copertura contro il rischio di svalutazione dei beni;
5) i fondi accantonati per indennita' di anzianita' o di quiescenza del personale dipendente;
6) i debiti con garanzia reale;
7) i debiti verso fornitori;
8) i debiti verso banche ed altri sovventori;
9) i debiti verso societa' collegate;
10) le obbligazioni emesse e non ancora estinte;
11) gli altri debiti della societa';
nell'attivo e nel passivo:
1) le cauzioni degli amministratori e dei dipendenti;
2) le altre partite di giro e i conti d'ordine.
2. Le obbligazioni di garanzia debbono essere iscritte in bilancio, anche quando sussistono corrispondenti crediti di regresso.
3. Sono vietati i compensi di partite.
4. In allegato al bilancio devono essere elencate le partecipazioni in societa' controllate o collegate, indicando per ciascuna il valore nominale e il valore attribuito in bilancio. Devono essere inoltre allegate le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate.
Art. 2425 Criteri di valutazione
1. Nella valutazione degli elementi dell'attivo devono essere osservati i seguenti criteri:
1) gli immobili, gli impianti, il macchinario e i mobili non possono essere iscritti per un valore superiore al prezzo di costo, e la valutazione deve essere in ogni esercizio ridotta in proporzione del loro deperimento e del consumo per la quota corrispondente all'esercizio stesso, mediante l'iscrizione al passivo di un fondo di ammortamento;
2) le materie prime e le merci non possono essere iscritte per un valore superiore al minor prezzo tra quello di acquisto o di costo e quello desunto dall'andamento del mercato alla chiusura dell'esercizio;
3) i diritti di brevetto industriale, i diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, i diritti di concessione e i marchi di fabbrica non possono essere iscritti per un valore superiore al prezzo di acquisto o di costo, e questo prezzo deve essere in ogni esercizio ridotto in proporzione della loro durata o della perdita o della diminuzione della loro utilizzazione;
4) il valore delle azioni e dei titoli a reddito fisso deve essere determinato dagli amministratori, secondo il loro prudente apprezzamento, tenendo presente, per i titoli quotati in borsa, l'andamento delle quotazioni. I criteri seguiti in tale determinazione devono essere comunicati al collegio sindacale, che deve tenerne conto nella relazione all'assemblea;
5) le partecipazioni non azionarie devono essere valutate per un importo non superiore a quello risultante dall'ultimo bilancio delle imprese alle quali si riferiscono;
6) i crediti devono essere valutati secondo il presumibile valore di realizzazione;
7) l'eventuale differenza in piu' tra le somme dovute alla scadenza delle obbligazioni emesse e quelle ricavate al momento dell'emissione puo' essere iscritta in una apposita posta dell'attivo. In tal caso deve essere in ogni esercizio ammortizzata una parte della differenza, in conformita' dei piani di ammortamento.
2. Le svalutazioni degli elementi dell'attivo possono risultare da partite iscritte nel passivo, separatamente per le singole poste dell'attivo.
3. Se speciali ragioni richiedono una deroga alle norme di questo articolo, gli amministratori e il collegio sindacale devono indicare e giustificare le singole deroghe nelle loro relazioni all'assemblea.
Art. 2425-bis Contenuto del conto dei profitti e delle perdite
1. Salve le disposizioni delle leggi speciali per le societa' che esercitano particolari attivita', il conto dei profitti e delle perdite deve esporre i ricavi ed i costi imputati all'esercizio, indicando distintamente nel loro importo complessivo:
1) nei profitti:
1) i ricavi delle vendite e delle prestazioni raggruppati per categorie omogenee;
2) i proventi degli investimenti immobiliari;
3) i dividendi delle partecipazioni in societa' controllate e collegate;
4) i dividendi delle partecipazioni in altre societa';
5) gli interessi dei titoli a reddito fisso;
6) gli interessi dei crediti verso banche;
7) gli interessi dei crediti verso societa' controllate e collegate;
8) gli interessi dei crediti verso la clientela;
9) gli interessi di altri crediti;
10) le plusvalenze derivanti dall'alienazione di beni non computabili tra i ricavi di cui al numero 1);
11) gli incrementi degli impianti e di altri beni per lavori interni;
12) i proventi e i ricavi diversi da quelli indicati nei numeri precedenti e le sopravvenienze attive;
13) le rimanenze finali di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci;
nelle perdite:
1) le esistenze iniziali di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci;
2) le spese per acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci;
3) le spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi;
4) le spese per prestazioni di servizi;
5) le imposte e tasse, con separata indicazione di quelle relative a precedenti esercizi;
6) gli interessi e gli altri oneri sui debiti obbligazionari;
7) gli interessi sui debiti verso societa' controllate e collegate;
8) gli interessi sui debiti verso banche;
9) gli interessi sugli altri debiti;
10) gli sconti e gli altri oneri finanziari;
11) gli ammortamenti per gruppi omogenei di beni;
12) gli accantonamenti ai fondi di liquidazione o di previdenza;
13) gli accantonamenti ai fondi di copertura del rischio di svalutazione dei titoli, dei crediti e di altre categorie di beni;
14) gli accantonamenti per oneri fiscali e altri oneri specifici;
15) le minusvalenze risultanti dalle valutazioni di bilancio relative alle varie categorie di beni;
16) le spese e le perdite diverse da quelle indicate nei numeri precedenti e le sopravvenienze passive.
2. Sono vietati i compensi di partite.
Art. 2426 Partite relative a piu' esercizi
1. Le spese d'impianto e di ampliamento, che non trovano contropartita nella parte attiva indicata nell'art. 2427, possono estinguersi, con il consenso del collegio sindacale, mediante ammortamenti annuali entro un periodo non superiore a cinque anni.
2. Salve le disposizioni delle leggi speciali, i criteri per l'iscrizione nel bilancio dei ratei attivi e passivi e dei visconti contabili attivi e passivi devono essere concordati con il collegio sindacale, il quale ne deve dare notizia nella sua relazione all'assemblea.
Art. 2427 Valore di avviamento
1. L'avviamento puo' essere iscritto nell'attivo del bilancio soltanto quando e' stata pagata una somma a tale titolo nell'acquisto dell'azienda alla quale si riferisce, e per un importo non superiore al prezzo pagato.
2. Il valore di avviamento deve essere ammortizzato nei successivi esercizi, secondo il prudente apprezzamento degli amministratori e dei sindaci.
Art. 2428 Riserva legale
1. Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire un fondo di riserva, fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
2. Il fondo di riserva, se viene diminuito per qualsiasi ragione, deve essere reintegrato a norma del comma precedente.
3. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2429 Fondi di anzianita' e di quiescenza
1. I fondi per indennita' di anzianita' o di quiescenza dei dipendenti devono essere accantonati gradualmente in misura adeguata, stabilita dagli amministratori, quando la societa' non ha provveduto alla costituzione di casse di previdenza o ad altre forme assicurative.
2. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2429-bis Relazione degli amministratori
1. La relazione degli amministratori prescritta dal terzo comma dell'art. 2423 deve illustrare l'andamento della gestione nei vari settori in cui la societa' ha operato, anche attraverso altre societa' da essa controllate, con particolare riguardo agli investimenti, ai costi e ai prezzi. Devono essere anche indicati i fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio.
2. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) i criteri seguiti nella valutazione delle varie categorie di beni e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
2) i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
3) le variazioni intervenute nella consistenza delle partite dell'attivo e del passivo;
4) i dati relativi al personale dipendente e agli accantonamenti per indennita' di anzianita' e trattamento di quiescenza;
5) gli interessi passivi, ripartiti tra prestiti a lungo e medio termine e prestiti a breve termine, con separata indicazione di quelli compresi nelle poste dell'attivo;
6) le spese di studio, ricerca e progettazione, le spese di pubblicita' e propaganda e le spese di avviamento di impianti o di produzione, iscritte nell'attivo del bilancio, con distinta indicazione del relativo ammontare;
7) i rapporti con le societa' controllanti, controllate e collegate e le variazioni intervenute nelle partecipazioni e nei crediti e debiti;
8) il numero e il valore nominale delle azioni proprie possedute dalla societa', anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente;
9) il numero e il valore nominale delle azioni proprie acquistate o alienate dalla societa' nel corso dell'esercizio, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente, dei corrispettivi riscossi o pagati e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni.
3. Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle societa' con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa con apposito regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.
Art. 2430 Sopraprezzo delle azioni
1. Le somme percepite dalla societa' per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art. 2428.
Art. 2431 Partecipazioni agli utili
1. Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione delle quote di riserva legale.
Art. 2432 Relazione dei sindaci e deposito del bilancio
1. Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione e i documenti giustificativi, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
2. Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilita', e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione.
3. Il bilancio deve restare depositato in copia, insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Art. 2433 Distribuzione degli utili ai soci
1. L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili ai soci.
2. Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
3. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
4. I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
Art. 2433-bis Acconti sui dividendi
1. La distribuzione di acconti sui dividendi e' consentita solo alle societa' il cui bilancio e' assoggettato per legge alla certificazione da parte di societa' di revisione iscritte all'albo speciale.
2. La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed e' deliberata dagli amministratori dopo la certificazione e l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
3. Non e' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti.
4. L'ammontare degli acconti sui dividendi non puo' superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.
5. Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della societa' consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del collegio sindacale.
6. Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del collegio sindacale debbono restare depositati in copia nella sede della societa' fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.
7. Ancorche' sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformita' con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.
Art. 2434 Azione di responsabilita'
1. L'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale.
Art. 2435 Pubblicazione del bilancio
1. Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, con il conto dei profitti e delle perdite, corredata dalle relazioni degli amministratori e del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea deve essere a cura degli amministratori depositata presso l'ufficio del registro delle imprese.
2. Il bilancio ed il conto dei profitti e delle perdite debbono essere altresi' pubblicati nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.