Sez. 1, Sentenza n. 827 del 03/05/1967 (Rv. 326934 - 01)

SOCIETA - TRASFORMAZIONE - CONDIZIONI ED EFFETTI, RESPONSABILITA DEI SOCI - TRASFORMAZIONE DI SOCIETA IN NOME COLLETTIVO IRREGOLARE IN SOCIETA PERSONA GIURIDICA.*

La disposizione contenuta nell'art. 2498 cod.civ., relativa alla trasformazione di una societa di persone in societa di capitali, si applica anche alla societa in nome collettivo non regolarmente costituita, per cui, nel caso in cui la societa collettiva irregolare deliberi di modificare la sua struttura, trasformandosi in una societa munita di personalita giuridica, la societa nella sua nuova veste, risponde delle obbligazioni contratte quando essa aveva ancora la veste di societa in nome collettivo irregolare, ferma rimanendo la responsabilita dei soci della collettiva, ai sensi dell'art. 2499 cod.civ.. la trasformazione, pero, perche possa essere considerata tale, deve avvenire nelle forme previste dall'art. 2498 cod.civ., e cioe attraverso una dichiarazione di tutti i soci risultante da atto pubblico, con la piena stima del patrimonio e con la iscrizione della nuova societa nel registro delle imprese. Non basta, quindi, che si costituisca una autonoma societa di capitali tra le stesse persone e che questa acquisti la personalita giuridica con l'iscrizione nel registro, perche la societa debba necessariamente considerarsi trasformazione della precedente societa e continuazione della societa su nuove basi. Nella trasformazione della societa di persone in societa di capitali assume particolare Rilevanza la stima del patrimonio sociale, giacche questo viene assimilato ad unico conferimento in natura, ove tale stima non sussista, non e dato parlare di trasformazione della societa, ne di conseguente assunzione da parte della societa trasformata, degli obblighi della societa preesistente. (Cfr. 1968-58, 3369-58).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2499, Cod. Civ. art. 2498, Cod. Civ. art. 2297