Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2311 Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto
1. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.
2. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione.
3. In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore puo' chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore puo' restare estraneo.
4. Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.
Art. 2312 Cancellazione della societa'
1. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese.
2. Dalla cancellazione della societa' i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.
3. Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.
4. Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della societa' dal registro delle imprese.
Capo IV. Della societa' in accomandita semplice
Art. 2313 Nozione
1. Nella societa' in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.
2. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.
Art. 2314 Ragione sociale
1. La societa' agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di societa' in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell'art.
2292.
2. L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.
Art. 2315 Norme applicabili
1. Alla societa' in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla societa' in nome collettivo, in quanto siano compatibili con le norme seguenti.
Art. 2316 Atto costitutivo
1. L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.
Art. 2317 Mancata registrazione
1. Fino a quando la societa' non e' iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la societa' e i terzi si applicano le disposizioni dell'art. 2297.
2. Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.
Art. 2318 Soci accomandatari
1. I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della societa' in nome collettivo.
2. L'amministrazione della societa' puo' essere conferita soltanto a soci accomandatari.
Art. 2319 Nomina e revoca degli amministratori
1. Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell'art. 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.
Art. 2320 Soci accomandanti
1. I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, ne' trattare o concludere affari in nome della societa', se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilita' illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e puo' essere escluso a norma dell'art. 2286.
2. I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza.
3. In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della societa'.
Art. 2321 Utili percepiti in buona fede
1. I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.
Art. 2322 Trasferimento della quota
1. La quota di partecipazione del socio accomandante e' trasmissibile per causa di morte.
2. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota puo' essere ceduta, con effetto verso la societa', con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.
Art. 2323 Cause di scioglimento
1. La societa' si scioglie, oltre che per le cause previste nell'art. 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreche' nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che e' venuto meno.
2. Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita' di socio accomandatario.
Art. 2324 Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione
1. Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della societa' possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.
Capo V. Societa' per azioni
Sezione I. Disposizioni generali
Art. 2325 Responsabilita'
1. Nella societa' per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
2. In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2362.
Art. 2325-bis Societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
1. Ai fini dell'applicazione del presente titolo, sono societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.
2. Le norme di questo titolo si applicano alle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.
Art. 2325-ter Societa' emittenti strumenti finanziari diffusi
1. Ai fini di cui all'articolo 2325-bis, sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali abbiano azionisti, diversi dai soci che partecipano in misura superiore al 3 per cento del capitale, in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5 per cento e superino due dei tre limiti indicati dall'articolo 2435-bis, primo comma.
2. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attivita' non lucrative di utilita' sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio.
3. Non si considerano emittenti diffusi:
1) gli emittenti in amministrazione straordinaria dalla data di emanazione del decreto che dispone la cessazione dell'attivita' di impresa;
2) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio o in continuita' indiretta dalla data di omologazione da parte dell'autorita' giudiziaria;
3) gli emittenti nei cui confronti e' dichiarata la liquidazione giudiziale o posti in liquidazione coatta amministrativa a norma del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, o delle leggi speciali;
4) gli emittenti nei cui confronti e' stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di pubblicazione del provvedimento di cui all'articolo 32, comma 3, del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180.
4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni, anche relative a diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento.
5. Le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni.
6. Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dal presente articolo fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui e' stato accertato il venir meno di tali condizioni.
7. Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo comma, si applica alla societa' di revisione l'articolo 155, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
8. Ai fini di cui all'articolo 2343-ter, per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario si intendono quelli di cui all'articolo 1, commi 1-bis e 1-ter, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Art. 2326 Denominazione sociale
1. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' per azioni.
Art. 2327 Ammontare minimo del capitale
1. La societa' per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a cinquantamila euro.
Art. 2328 Atto costitutivo
1. La societa' puo' essere costituita per contratto o per atto unilaterale.
2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;
2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione;
6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;
9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';
10) il numero dei componenti il collegio sindacale;
11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa';
13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e' costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potra' recedere.
3. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.
Art. 2329 Condizioni per la costituzione
1. Per procedere alla costituzione della societa' e' necessario:
1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 , 2343 e 2343-ter relative ai conferimenti;
3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in relazione al suo particolare oggetto.