Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52

1. Ai fini della presente sezione, per capitale di societa' per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto.
Nelle societa' i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno previsto l'emissione di azioni a voto plurimo, per capitale si intende il numero complessivo dei diritti di voto.

2. Coloro che partecipano in un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in misura superiore al tre per cento del capitale ne danno comunicazione alla societa' partecipata e alla CONSOB. Nel caso in cui l'emittente sia una PMI, tale soglia e' pari al cinque per cento.

2-bis. In casi eccezionali, la Consob puo', con provvedimento di carattere generale motivato da esigenze di tutela degli investitori nonche' di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per societa' ad azionariato particolarmente diffuso.

4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche degli investitori, stabilisce con regolamento:

1. a) le variazioni delle partecipazioni indicate nel comma 2 che comportano obbligo di comunicazione;

2. b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente detenute, alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o e' attribuito a soggetto diverso dal socio nonche' a quelle di maggiorazione dei diritti di voto;

3. c) il contenuto e le modalita' delle comunicazioni e dell'informazione del pubblico, nonche' le eventuali deroghe per quest'ultima;

4. d) i termini per la comunicazione e per l'informazione del pubblico;

5. d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile.

6. d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti finanziari derivati determina obblighi di comunicazione;

7. d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle presenti disposizioni.

4-bis. In occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10 per cento, 20 per cento e 25 per cento del relativo capitale ... il soggetto che effettua le comunicazioni di cui ai commi 2 e seguenti del presente articolo deve dichiarare gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei sei mesi successivi. Nella dichiarazione sono indicati sotto la responsabilita' del dichiarante:

1. a) i modi di finanziamento dell'acquisizione;

2. b) se agisce solo o in concerto;

3. c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli nonche' se intende acquisire il controllo dell'emittente o comunque esercitare un'influenza sulla gestione della societa' e, in tali casi, la strategia che intende adottare e le operazioni per metterla in opera;

4. d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali accordi e patti parasociali di cui e' parte;

5. e) se intende proporre l'integrazione o la revoca degli organi amministrativi o di controllo dell'emittente.

La Consob puo' individuare con proprio regolamento i casi in cui la suddetta dichiarazione non e' dovuta, tenendo conto delle caratteristiche del soggetto che effettua la dichiarazione o della societa' di cui sono state acquistate le azioni. La dichiarazione e' trasmessa alla societa' di cui sono state acquistate le azioni e alla Consob, nonche' e' oggetto di comunicazione al pubblico secondo le modalita' e i termini stabiliti con il regolamento della Consob emanato in attuazione del comma 4, lettere c) e d). Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 185, se nel termine di sei mesi dalla comunicazione della dichiarazione intervengono cambiamenti delle intenzioni sulla base di circostanze oggettive sopravvenute, una nuova dichiarazione motivata deve essere senza ritardo indirizzata alla societa' e alla Consob e portata alla conoscenza del pubblico secondo le medesime modalita'. La nuova dichiarazione fa decorrere nuovamente il termine di sei mesi citato nel primo periodo del presente comma. La Consob puo', con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonche' di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, in aggiunta alle soglie indicate nel primo periodo del presente comma una soglia del 5 per cento per societa' ad azionariato particolarmente diffuso.

5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 o la dichiarazione prevista dal comma 4-bis non puo' essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 6. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 7.

6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni detenute, per il tramite di societa' controllate, dal Ministero dell'economia e delle finanze. I relativi obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle societa' controllate.

1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell'articolo 120, comma 2, la societa' che ha superato il limite successivamente non puo' esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di voto di estende all'intera partecipazione. Se non e' possibile accertare quale delle due societa' ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano a entrambe, salvo loro diverso accordo.

2. Il limite richiamato nel comma 1 e' elevato al cinque per cento, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 120, comma 2, secondo periodo, al dieci per cento, a condizione che il superamento della soglia da parte di entrambe le societa' abbia luogo a seguito di un accordo preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle societa' interessate.

4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b).

5. I commi 1 e 2 non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.

6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti dal comma 1 si applica l'articolo 14, comma 6.
L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 7.

1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle societa' con azioni quotate e nelle societa' che le controllano entro cinque giorni dalla stipulazione sono:

1. a) comunicati alla Consob;

2. b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana;

3. c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la societa' ha la sua sede legale;

4. d) comunicati alle societa' con azioni quotate,

2. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalita' e i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.

3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.

4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non puo' essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 6. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14. comma 7.

5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque forma stipulati:

1. a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nelle societa' con azioni quotate e nelle societa' che le controllano;

2. b) che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse;

3. c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b);

4. d) aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali societa'.

5. d-bis) volti a favorire o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, ivi inclusi gli impegni a non aderire ad un'offerta.

5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile.

5-ter. Gli obblighi di comunicazione di cui al comma 1 del presente articolo non si applicano ai patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto partecipazioni complessivamente inferiori alla soglia indicata all'articolo 120, comma 2.

1. I patti indicati nell'articolo 122, se a tempo determinato, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore;
i patti sono rinnovabili alla scadenza.

2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in tal caso ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di sei mesi. Al recesso si applica l'articolo 122, commi 1 e 2.

3. Gli azionisti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa ai sensi degli articoli 106 o 107 possono recedere senza preavviso dai patti indicati nell'articolo 122. La dichiarazione di recesso non produce effetto se non si e' perfezionato il trasferimento delle azioni.

1. La relazione sulla gestione delle societa' emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", informazioni dettagliate riguardanti:

1. a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonche' la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;

2. b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessita' di ottenere il gradimento da parte della societa' o di altri possessori di titoli;

3. c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;

4. d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;

5. e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non e' esercitato direttamente da questi ultimi;

6. f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della societa', i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;

7. g) gli accordi che sono noti alla societa' ai sensi dell'articolo 122;

8. h) gli accordi significativi dei quali la societa' o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della societa', e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla societa'; tale deroga non si applica quando la societa' ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;

9. i) gli accordi tra la societa' e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennita' in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;

10. l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonche' alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;

11. m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonche' di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:

1. a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o piu' disposizioni, nonche' le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla societa' al di la' degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La societa' indica altresi' dove il codice di comportamento in materia governo societario al quale aderisce e' accessibile al pubblico;

2. b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;

3. c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalita' del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;

4. d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati;

5. d-bis) una descrizione delle politiche in materia di diversita' applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'eta', la composizione di genere, le disabilita' o il percorso formativo e professionale, nonche' una descrizione degli obiettivi, delle modalita' di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la societa' motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta. Se tali informazioni sono incluse nella rendicontazione di sostenibilita' di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, gli obblighi di cui alla presente lettera si considerano assolti a condizione che un riferimento a tale rendicontazione sia inserito nella relazione sul governo societario.¹²³¹²⁷

6. d-ter) ove adottate, una descrizione delle politiche della societa' in materia di utilizzo e di monitoraggio delle nuove tecnologie e, in particolare, dei sistemi di intelligenza artificiale negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili;

7. d-quater) ove adottate, una descrizione delle politiche di gestione e di monitoraggio dei rischi informatici, inclusi i rischi di sicurezza cibernetica e i rischi derivanti dall'integrazione di nuove tecnologie negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili.

3. Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 possono figurare in una relazione distinta dalla relazione sulla gestione, approvata dall'organo di amministrazione, e pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. In alternativa, la relazione sulla gestione puo' indicare la sezione del sito internet dell'emittente dove e' pubblicato tale documento.

4. Il revisore o la societa' di revisione esprime il giudizio e rilascia la dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sulle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che siano state fornite le informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d), d-bis), d-ter) e d-quater), del presente articolo.

5. Le societa' che non emettono azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2, salvo quelle di cui al comma 2, lettera b).

5-bis. Possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui al comma 2, lettera d-bis), le societa' che alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento non superino almeno due dei seguenti parametri:

1. a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro;

2. b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro;

3. c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario pari a duecentocinquanta.⁷¹

1. Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le societa' con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalita' stabilite dalla CONSOB con regolamento.⁸⁹

2. La relazione e' articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed e' approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle societa' che adottano il sistema con consiglio di sorveglianza la relazione e' approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione.⁸⁹

3. La prima sezione della relazione illustra in modo chiaro e comprensibile:⁸⁹

1. a) la politica della societa' in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio successivo: 1) dei componenti degli organi di amministrazione;

   1. 2) dei direttori generali;

   2. 3) ove lo statuto non disponga diversamente, dei dirigenti con responsabilita' strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;

   3. 4) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;

2. b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilita' della societa' e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le societa' sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le societa' attribuiscono compensi solo in conformita' con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci ovvero sottoposto alla loro votazione. In presenza di circostanze eccezionali le societa' possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purche' la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga puo' essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si puo' derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione e' necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilita' della societa' nel suo complesso o per assicurarne la capacita' di stare sul mercato.⁸⁹

3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis e' vincolante, qualora lo statuto non disponga diversamente. In caso la deliberazione sia vincolante, se l'assemblea dei soci non approva la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la societa' continua a corrispondere remunerazioni conformi alla piu' recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, puo' continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In caso di mancata approvazione, la societa' sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.⁸⁹

3-quater. Ove lo statuto disponga che la deliberazione prevista dal comma 3-bis non e' vincolante, l'esito della votazione e' messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.
Nel caso in cui l'esito della votazione sia contrario, la societa' sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del medesimo codice civile.

4. La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, laddove la politica di cui al comma 3 ne disciplini la remunerazione, per i dirigenti con responsabilita' strategiche:⁸⁹

1. a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della societa' in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;⁸⁹

2. b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla societa' e da societa' controllate ..., segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attivita' svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi', i compensi da corrispondere in uno o piu' esercizi successivi a fronte dell'attivita' svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

3. b-bis) illustra come la societa' ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.⁸⁹

5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis ovvero e' indicata nella relazione la sezione del sito Internet della societa' dove tali documenti sono reperibili.

6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non e' vincolante. L'esito della votazione e' posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.⁸⁹

7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa europea di settore, indica le informazioni da includere nella prima sezione della relazione e le caratteristiche di tale politica in conformita' con l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE.⁸⁹

8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresi' le informazioni da includere nella seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE. La Consob puo' differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della societa' nonche' del sistema di amministrazione e controllo adottato.¹³³

8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione.⁸⁹

8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in materia di remunerazioni da normative di settore.⁸⁹

1. La CONSOB puo' dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo, alle societa' italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali societa' in forza della quotazione.

1. La Consob, negli ambiti di propria competenza, stabilisce le forme di pubblicita' cui sono sottoposti i codici di comportamento in materia di governo societario promossi da societa' di gestione del mercato o da associazioni di categoria.

1. Nella presente sezione si intendono per:

1. a) "gestore di attivi": le Sgr, le Sicav in gestione interna autorizzate, le Sicaf in gestione interna autorizzate, le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate, e i soggetti autorizzati in Italia a prestare il servizio di cui all'articolo 1, comma 5, lettera d);

2. b) "investitore istituzionale": 1) un'impresa di assicurazione o di riassicurazione come definite alle lettere u) e cc) del comma 1 dell'articolo 1 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, incluse le sedi secondarie in Italia di imprese aventi sede legale in uno Stato terzo, autorizzate ad esercitare attivita' di assicurazione o di riassicurazione nei rami vita ai sensi dell'articolo 2, commi 1 e 2, del medesimo decreto; 2) i fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino iscritti all'albo tenuto dalla COVIP e che rientrino tra quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, ovvero tra quelli dell'articolo 20 del medesimo decreto aventi soggettivita' giuridica;

3. c) "consulente in materia di voto": un soggetto che analizza, a titolo professionale e commerciale, le informazioni diffuse dalle societa' e, se del caso, altre informazioni riguardanti societa' europee con azioni quotate nei mercati regolamentati di uno Stato membro dell'Unione europea nell'ottica di informare gli investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi all'esercizio dei diritti di voto.

2. Le disposizioni previste nella presente sezione si applicano agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi che investono in societa' con azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un altro Stato membro dell'Unione europea.

3. Le disposizioni previste nella presente sezione per i consulenti in materia di voto si applicano ai soggetti:

1. a) aventi la sede legale in Italia;

2. b) aventi una sede, anche secondaria, in Italia, qualora non abbiano la sede legale o la sede principale in un altro Stato membro dell'Unione europea.⁸⁹

1. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi adottano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalita' con cui integrano l'impegno in qualita' di azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalita' con cui monitorano le societa' partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonche' i rischi, la struttura del capitale, l'impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le societa' partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle societa' partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno.

2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le modalita' di attuazione di tale politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti piu' significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno espresso il voto nelle assemblee generali delle societa' di cui sono azionisti e possono escludere i voti ritenuti non significativi in relazione all'oggetto della votazione o alle dimensioni della partecipazione nelle societa'.

3. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi forniscono una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni dell'eventuale scelta di non adempiere ad una o piu' delle disposizioni di cui ai commi 1 e 2.

4. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rispettano le disposizioni relative ai conflitti di interessi previste dalle discipline di settore anche nell'attuazione della politica di impegno adottata dagli stessi e pubblicata ai sensi del comma 1.

5. Le informazioni di cui ai commi 1, 2 e 3, sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet degli investitori istituzionali o dei gestori di attivi o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line.

6. Nel caso in cui i gestori di attivi attuino la politica di impegno con riferimento all'esercizio del diritto di voto per conto di investitori istituzionali, questi ultimi indicano dove i gestori di attivi hanno reso pubbliche le informazioni riguardanti il voto.⁸⁹