Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52
Testo in vigore al
Art. 10
ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 3 AGOSTO 2017, N. 12973
Art. 11 Composizione del gruppo
1. La Banca d'Italia, sentita la Consob:
a) determina la nozione di gruppo rilevante ai fini della verifica dei requisiti previsti dagli articoli 19, comma 1, lettera h), 34, comma 1, lettera f), 35-bis, comma 1, lettera g), e 35-novies.1, comma 1, lettera f) ;
a-bis) individua le disposizioni di cui al Capo II del presente Titolo applicabili alle societa' che controllano una Sim o un gestore autorizzato, individuate ai sensi della lettera b);
b) emana disposizioni volte a individuare l'insieme dei soggetti da sottoporre a vigilanza su base consolidata tra quelli esercenti attivita' bancaria e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio, nonche' altre attivita' finanziarie o attivita' connesse e strumentali, come individuate ai sensi dell'articolo 59, comma 1, lettera b) e lettera c), del T.U. bancario. Tali soggetti sono individuati tra quelli che, non sottoposti a vigilanza consolidata ai sensi del medesimo testo unico:
1) sono controllati, direttamente o indirettamente, da una SIM o da un gestore autorizzato;
2) controllano, direttamente o indirettamente, una SIM o un gestore autorizzato.
1-bis. Il gruppo individuato ai sensi del comma 1, lettera b), e' iscritto in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia. La capogruppo comunica tempestivamente alla Banca d'Italia l'esistenza del gruppo e la sua composizione aggiornata. Copia della predetta comunicazione e' trasmessa dalla Banca d'Italia alla Consob.
Art. 11-bis Impresa madre UE intermedia
1. Ai fini del presente articolo:
a) per «gruppo di Stato terzo» si intende un gruppo come definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 138, del regolamento (UE) n. 575/2013, la cui impresa madre, come definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 15, del medesimo regolamento, e' stabilita in uno Stato terzo;
b) per «societa' di partecipazione finanziaria» si intende una societa' di partecipazione finanziaria come definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 20, del regolamento (UE) n. 575/2013;
c) per «societa' di partecipazione finanziaria mista» si intende una societa' di partecipazione finanziaria mista come definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 21, del regolamento (UE) n. 575/2013.
2. Una Sim che appartiene a un gruppo di Stato terzo e' tenuta ad avere un'impresa madre UE intermedia in Italia o in altro Stato dell'Unione europea se ricorrono congiuntamente le seguenti condizioni:
a) al gruppo di Stato terzo appartiene almeno una banca o una societa' di partecipazione finanziaria o di partecipazione finanziaria mista stabilita nella Unione europea, oppure un'altra Sim o un'impresa di investimento UE;
b) il valore totale delle attivita' detenute nell'Unione europea dal gruppo di Stato terzo e' pari o superiore a 40 miliardi di euro.
3. Ai fini del comma 2 e' impresa madre UE intermedia una banca, o una societa' di partecipazione finanziaria o di partecipazione finanziaria mista autorizzata in conformita' a quanto previsto dall'articolo 60-bis del Testo Unico Bancario, avente sede legale in Italia o in un altro Stato dell'Unione europea e appartenente al gruppo di Stato terzo, che a sua volta non sia controllata da una banca, una societa' di partecipazione finanziaria o di partecipazione finanziaria mista autorizzata in conformita' a quanto previsto dall'articolo 60-bis del medesimo Testo Unico Bancario, avente sede legale in uno Stato dell'Unione europea e appartenente al gruppo di Stato terzo.
4. Qualora tra i soggetti di cui al comma 2, lettera a), non vi siano banche, puo' essere impresa madre UE intermedia una Sim di cui all'articolo 55-bis, comma 1, o un'impresa di investimento UE soggetta alla direttiva 2014/59/UE appartenente al gruppo di Stato terzo, che a sua volta non sia controllata da una Sim di cui all'articolo 55-bis, comma 1, o da un'impresa di investimento UE soggetta alla direttiva 2014/59/UE appartenente al gruppo di Stato terzo. In tal caso l'obbligo di cui al comma 2 e' rispettato anche quando la Sim e' una Sim di cui all'articolo 55-bis, comma 1, ed e' essa stessa l'impresa madre UE intermedia.
5. Nel caso di cui all'articolo 69.3, comma 6, lettera a), del Testo Unico Bancario la seconda impresa madre UE intermedia e' una Sim di cui all'articolo 55-bis, comma 1, o un'impresa di investimento UE soggetta alla direttiva 2014/59/UE e appartenente al gruppo di Stato terzo, che a sua volta non sia controllata da una Sim di cui all'articolo 55-bis, comma 1, o da un'impresa di investimento UE soggetta alla direttiva 2014/59/UE appartenente al gruppo di Stato terzo.
6. La Banca d'Italia, sentita la Consob, emana disposizioni per l'attuazione del presente articolo, con particolare riguardo alla procedura per l'istituzione della impresa madre UE intermedia nei casi previsti dai commi 4 e 5.
Art. 12 Vigilanza sul gruppo
1. La Banca d'Italia impartisce alla societa' posta al vertice del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), disposizioni riferite al complesso dei soggetti individuati ai sensi del medesimo articolo, aventi ad oggetto le materie dell'articolo 6, comma 1, lettera a), e lettera c-bis), numeri 1), 2), 3), 4) e 6), e comma 1-bis. Ove lo richiedano esigenze di stabilita', la Banca d'Italia puo' emanare nelle stesse materie disposizioni di carattere particolare.73
1-bis. In armonia con la disciplina comunitaria, la Banca d'Italia individua le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle disposizioni adottate ai sensi del comma 1.
2. La societa' capogruppo, nell'esercizio dell'attivita' di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle singole componenti del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia.
Gli organi amministrativi delle societa' del gruppo sono tenuti a fornire ogni dato e informazione per l'emanazione delle disposizioni e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata.
3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), al soggetto che controlla la societa' capogruppo di cui all'articolo 11, comma 1-bis, la SIM o il gestore autorizzato, nonche' a quelli che sono controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), la trasmissione, anche periodica, di dati e informazioni.
3-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base consolidata, la Banca d'Italia puo' impartire disposizioni, ai sensi del presente articolo, nei confronti di tutti i soggetti inclusi nel gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b).
4. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39.
5. La Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle rispettive competenze:
a) effettuare ispezioni presso i soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b);
b) al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei dati e delle informazioni forniti, effettuare ispezioni presso i soggetti controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b);
b-bis) effettuare ispezioni presso soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali essenziali o importanti da parte dei soggetti indicati dalle lettere a) e b), limitatamente alle finalita' ivi richiamate.
5-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base consolidata, la Banca d'Italia puo' adottare i provvedimenti previsti dall'articolo 7, comma 2, nei confronti dei soggetti di cui all'articolo 11, comma 1, lettera b).
5-ter. La Banca d'Italia puo' disporre, qualora la loro permanenza in carica sia di pregiudizio per la sana e prudente gestione del gruppo, la rimozione di uno o piu' esponenti aziendali della capogruppo; la rimozione non e' disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 13, salvo che sussista urgenza di provvedere.
5-quater. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, informazioni anche al personale dei soggetti indicati al comma 3, anche per il tramite di questi ultimi.
5-quinquies. Gli obblighi previsti dai commi 2 e 3 si applicano anche ai soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali essenziali o importanti e al loro personale.
5-sexies. Alla societa' capogruppo si applicano gli articoli 6, commi 2-septies e 2-octies, e 7, commi 1 e 1-bis.
Art. 12-bis Disposizioni applicabili alle societa' che controllano una o piu' imprese di investimento UE
1. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, la trasmissione, anche periodica, di dati e informazioni alla holding di investimento, come definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 23, del regolamento (UE) 2019/2033, o alla societa' di partecipazione finanziaria mista, come definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 40, del medesimo regolamento, con sede legale in Italia che non rientra tra i soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), che controlla, direttamente o indirettamente, una o piu' imprese di investimento UE, e che non e' a sua volta controllata da un'impresa di investimento o da un'altra holding di investimento o societa' di partecipazione finanziaria mista.
2. La Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle rispettive competenze, effettuare ispezioni presso le societa' indicate al comma 1.
3. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono, su richiesta delle autorita' competenti di altri Stati dell'Unione europea, effettuare ispezioni presso le societa' indicate al comma 1 e ricomprese nella vigilanza su base consolidata di competenza delle autorita' richiedenti. La Banca d'Italia e la Consob possono consentire che la verifica sia effettuata dalle autorita' che hanno fatto la richiesta ovvero da un revisore o da un esperto. L'autorita' competente richiedente, qualora non compia direttamente la verifica, puo', se lo desidera, prendervi parte.
4. Agli esponenti delle societa' indicate al comma 1 si applica l'articolo 13. I compiti e i poteri di cui al comma 6 del medesimo articolo sono esercitati su richiesta delle autorita' competenti di altri Stati dell'Unione europea.
5. Fatto salvo quanto previsto dal presente articolo, alle societa' indicate al comma 1 non si applicano le disposizioni indicate al presente Capo.
Capo II. Esponenti aziendali e partecipanti al capitale
Art. 13 Esponenti aziendali e responsabili delle principali funzioni aziendali
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso Sim e presso gestori autorizzati devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico.133
2. Ai fini del comma 1, gli esponenti possiedono requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza, soddisfano criteri di competenza, correttezza e indipendenza di giudizio, dedicano il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico.130
3. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob, individua:
a) requisiti di onorabilita' omogenei per tutti gli esponenti;
b) i requisiti di professionalita' e indipendenza, graduati secondo principi di proporzionalita';
c) i criteri di competenza, coerenti con la carica da ricoprire e con le caratteristiche del soggetto abilitato, e di adeguata composizione dell'organo;
d) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari dell'esponente, alle condotte tenute nei confronti delle autorita' di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attivita' professionali svolte, nonche' a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza dell'esponente;
d-bis) i criteri di indipendenza di giudizio degli esponenti;130
e) i limiti al cumulo di incarichi per gli esponenti delle Sim, graduati secondo principi di proporzionalita' e tenendo conto delle dimensioni dell'intermediario, e i criteri di disponibilita' di tempo allo svolgimento degli incarichi;130
f) le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata.
4. Ai responsabili delle principali funzioni aziendali dei soggetti abilitati, come individuati dal regolamento di cui al comma 3, si applicano i commi 1, 2 e 3, limitatamente ai requisiti di onorabilita' e ai criteri di competenza e correttezza.130
5. I soggetti indicati al comma 1 valutano l'idoneita' dei propri esponenti e responsabili delle principali funzioni aziendali e l'adeguatezza complessiva degli organi di amministrazione e controllo, documentando il processo di analisi e motivando opportunamente l'esito della valutazione. La valutazione e' condotta dall'organo di appartenenza di ciascun esponente e, per i soggetti che non sono componenti di un organo, dall'organo che li ha nominati.
In caso di specifiche e limitate carenze, i medesimi organi possono adottare misure necessarie a colmarle. In ogni altro caso il difetto di idoneita' o la violazione dei limiti al cumulo degli incarichi determina la decadenza dall'ufficio; questa e' pronunciata dai medesimi organi entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto o della violazione sopravvenuti.130
5-bis. La valutazione di cui al comma 5 e' condotta:
a) con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo:
1) prima che essi assumano le funzioni, nel caso in cui non sia rinnovata la maggioranza dei componenti dell'organo. A questo fine, l'efficacia della nomina dei nuovi componenti e' sospesa fino alla conclusione della valutazione dell'idoneita'. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2383, secondo comma, del codice civile;
2) dopo che essi abbiano assunto le funzioni, nel caso di rinnovo della maggioranza dei componenti dell'organo. Fermo restando quanto previsto dal comma 5, in questo caso la nomina e' immediatamente efficace.
b) con riferimento ai responsabili delle principali funzioni aziendali e ai soggetti che svolgono funzioni di direzione, prima che tali soggetti siano nominati.130
6. La Banca d'Italia, secondo modalita' e tempi da essa stabiliti, anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati: valuta l'idoneita' degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali dei soggetti abilitati di maggiore rilevanza, come individuati dal regolamento di cui al comma 3, e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, anche sulla base dell'analisi compiuta e delle eventuali misure adottate ai sensi del comma 5. A questo fine,la Banca d'Italia tiene conto anche delle informazioni acquisite sulla base della disciplina in materia di collaborazione tra autorita' o tramite accesso alla banca dati centrale AML/CFT di cui al regolamento (UE) 2024/1620 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024.
In caso di difetto o violazione, pronuncia la decadenza dalla carica.130133
6-bis. La Banca d'Italia valuta se i requisiti e i criteri di cui ai commi 2, 3 e 4 continuino a essere soddisfatti qualora sussistano motivi ragionevoli per sospettare che sia in corso o abbia avuto luogo un'operazione o un tentativo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o che sussista un rischio maggiore di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo collegato al soggetto abilitato.13013362
Art. 14 Partecipanti al capitale
1. I titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15 possiedono requisiti di onorabilita' e soddisfano criteri di competenza e correttezza in modo da garantire la sana e prudente gestione della societa' partecipata.
2. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob, individua:
a) i requisiti di onorabilita';
b) i criteri di competenza, graduati in relazione all'influenza sulla gestione della societa' che il titolare della partecipazione puo' esercitare;
c) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari del titolare della partecipazione, alle condotte tenute nei confronti delle autorita' di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attivita' professionali svolte, nonche' a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza del titolare della partecipazione.
3. Ai fini dell'applicazione del presente articolo e dell'articolo 15, per le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate si fa riferimento alle sole azioni nominative e le disposizioni di cui al comma 2 possono stabilire le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto.
4. Ai fini dei commi 1 e 2 si considerano anche:
a) le partecipazioni possedute per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona;
b) i casi di cui all'articolo 15, comma 4, lettera b);
c) i casi in cui i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse od esistono accordi concernenti l'esercizio dei diritti di voto.
5. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 16, qualora non siano soddisfatti i requisiti e i criteri di cui ai commi 1 e 2 non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1, lettera a).
6. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinanti delle partecipazioni di cui al comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.
7. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia ... entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo.
8. Qualora non siano soddisfatti i requisiti e i criteri di cui ai commi 1 e 2, le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1, lettera a), devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia ....62
Art. 15 Acquisizione e cessione di partecipazioni
1. Sono soggette a comunicazione preventiva alla Banca d'Italia:
a) l'acquisizione o la cessione a qualsiasi titolo in una Sim o in un gestore autorizzato di partecipazioni che comportano la possibilita' di esercitare il controllo o la possibilita' di esercitare un'influenza notevole sulla societa' o che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote gia' possedute;
b) le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera, in aumento o in diminuzione, il 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento e, in ogni caso, quando le variazioni comportano l'acquisizione o la perdita del controllo della societa';
c) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in una societa' che detiene le partecipazioni indicate alla lettera a):
1) del controllo;
2) di una quota dei diritti di voto o del capitale, quando, per effetto dell'acquisizione, e' integrato uno dei casi indicati nel comma 4, lettera b);
d) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in assenza di acquisti di partecipazioni, anche per il tramite di un contratto con la Sim o con il gestore autorizzato o di una clausola del suo statuto, del controllo o dell'influenza notevole sulla societa', o di una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento, tenuto conto delle azioni o quote gia' possedute.
2. La Banca d'Italia puo' vietare entro il termine stabilito ai sensi del comma 5, lettera c), l'acquisizione della partecipazione quando ritenga che non ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell'intermediario, valutando la qualita' del potenziale acquirente e la solidita' finanziaria del progetto di acquisizione in base ai seguenti criteri: la reputazione del potenziale acquirente ai sensi dell'articolo 14; l'onorabilita', la correttezza, la professionalita' e competenza, ai sensi dell'articolo 13, comma 3, da parte di coloro che, in esito all'acquisizione, svolgeranno funzioni di amministrazione, e direzione; la solidita' finanziaria del potenziale acquirente; la capacita' dell'intermediario di rispettare a seguito dell'acquisizione le disposizioni che ne regolano l'attivita'; l'idoneita' della struttura del gruppo del potenziale acquirente a consentire l'esercizio efficace della vigilanza; l'assenza di fondato sospetto che l'acquisizione sia connessa a operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. La Banca d'Italia puo' fissare un termine massimo per l'acquisizione nonche' comunicare, anche prima della scadenza del termine, che nulla osta all'operazione.
3. Gli acquisti e le cessioni indicati nel comma 1 sono comunicati, una volta avvenuti, alla Banca d'Italia, alla CONSOB e alla societa'.
PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 21.
3-bis. I soggetti valutati ai sensi del comma 2 comunicano alla Banca d'Italia gli atti e i fatti idonei a far venire meno o modificare i presupposti e le condizioni sulla base dei quali la valutazione della Banca d'Italia e' stata effettuata.106
4. Ai fini dell'applicazione del capo II del presente Titolo si considerano anche:
a) le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario;
b) i casi, individuati dalla Banca d'Italia, che conducono ad una delle situazioni indicate dal comma 1, per effetto dei diritti di voto o delle quote di capitale posseduti attraverso societa', anche non controllate, che a loro volta hanno diritti di voto o quote di capitale nella Sim o nel gestore autorizzato, tenendo conto della demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.106
5. La Banca d'Italia, determina con regolamento:
a) i criteri di calcolo dei diritti di voto rilevanti ai fini dell'applicazione delle soglie previste al comma 1, ivi inclusi i casi in cui i diritti di voto non sono computati ai fini dell'applicazione del medesimo comma, nonche' i criteri per l'individuazione dei casi di influenza notevole e di acquisizione involontaria;
b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonche' quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto;
b-bis) i casi di cui al comma 4, lettera b);
c) i presupposti, le procedure ed i termini per l'effettuazione delle comunicazioni, nonche' per condurre la valutazione prevista al comma 2.
Art. 15-bis Persone che agiscono di concerto
1. Ai fini dell'applicazione del capo II del presente Titolo, e' soggetta a comunicazione preventiva ai sensi dell'articolo 15 anche l'acquisizione o la detenzione di partecipazioni da parte di piu' soggetti che, in base ad accordi in qualsiasi forma conclusi, ancorche' invalidi o inefficaci, intendono esercitare in modo concertato i relativi diritti, quando tali partecipazioni, cumulativamente considerate, raggiungono o superano le soglie indicate nell'articolo 15 oppure comportano la possibilita' di esercitare il controllo o un'influenza notevole.106
2. Per le finalita' di cui al comma 1, si applica l'articolo 22-bis, comma 2, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385.
Art. 16 Sospensione del diritto di voto e degli altri diritti, obbligo di alienazione
1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie stabilite dall'articolo 15, comma 1, non possono essere esercitati quando non siano state effettuate le comunicazioni previste dall'articolo 15, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia puo' vietare l'acquisizione o quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2.
2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, puo' in ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', anche derivanti da un contratto o da una clausola statutaria, inerenti a una partecipazione qualificata in una SIM o in un gestore autorizzato, quando vengono meno o si modificano i presupposti e le condizioni previsti dall'articolo 15, comma 2.
3. In caso di inosservanza dei divieti previsti dai commi 1 e 2, si applica l'articolo 14, commi 6 e 7.
4. La Banca d'Italia puo' fissare un termine entro il quale devono essere alienate le partecipazioni eccedenti le soglie stabilite dall'articolo 15, comma 1, quando non siano state effettuate le comunicazioni preventive previste dall'articolo 15, quando, ai sensi dell'articolo 15, comma 2, sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o sia scaduto il termine massimo per l'acquisizione eventualmente fissato, oppure quando, ai sensi del comma 2, sia disposta la sospensione dei diritti di voto e degli altri diritti che consentono di influire sulla societa'.
4-bis. Non possono essere esercitati i diritti derivanti dai contratti o dalle clausole statutarie quando non siano state effettuate le comunicazioni previste dall'articolo 15, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il quale il divieto puo' intervenire, oppure quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2.
Art. 17 Richiesta di informazioni sulle partecipazioni
1. La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la risposta, possono richiedere:
a) alle SIM e ai gestori autorizzati, l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;
b) alle societa' ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nei soggetti indicati nella lettera a), l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;
c) agli amministratori delle societa' e degli enti titolari di partecipazioni nelle SIM e nei gestori autorizzati, l'indicazione dei soggetti controllanti;
d) alle societa' fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in societa' indicate nella lettera c), le generalita' dei fiducianti.
Titolo II. Servizi e attivita' di investimento
Capo I. Soggetti e autorizzazione
Art. 18 Soggetti
1. L'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attivita' di investimento e' riservato alle Sim, alle imprese di investimento UE, alle banche italiane, alle banche UE e alle imprese di paesi terzi.73
2. Le Sgr autorizzate possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d), e) e f). PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 13 MARZO 2026, N.
39. Le societa' di gestione UE possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d), e) e f), qualora autorizzate nello Stato membro d'origine.132133
3. Gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del testo unico bancario possono esercitare professionalmente nei confronti del pubblico, nei casi e alle condizioni stabilite dalla Banca d'Italia, sentita la Consob, i servizi e le attivita' previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere a) e b), limitatamente agli strumenti finanziari derivati, nonche' il servizio previsto dall'articolo 1, comma 5, lettere c) e c-bis).73
3-bis. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 3 AGOSTO 2017, N. 129.73
4. Le SIM possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi accessori e altre attivita' finanziarie, nonche' attivita' connesse o strumentali. Sono salve le riserve di attivita' previste dalla legge.
5. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB:
a) puo' individuare, al fine di tener conto dell'evoluzione dei mercati finanziari e delle norme di adattamento stabilite dalle autorita' comunitarie, nuove categorie di strumenti finanziari, nuovi servizi e attivita' di investimento e nuovi servizi accessori, indicando quali soggetti sottoposti a forme di vigilanza prudenziale possono esercitare i nuovi servizi e attivita';
b) adotta le norme di attuazione e di integrazione delle riserve di attivita' previste dal presente articolo, nel rispetto delle disposizioni europee.73
Art. 18-bis Consulenti finanziari autonomi
1. La riserva di attivita' di cui all'articolo 18 non pregiudica la possibilita' per le persone fisiche, in possesso dei requisiti di professionalita', onorabilita', indipendenza e patrimoniali stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, ed iscritte in una sezione apposita dell'albo di cui all'articolo 31, comma 4, di prestare la consulenza in materia di investimenti, relativamente a valori mobiliari e a quote di organismi di investimento collettivo, senza detenere fondi o titoli appartenenti ai clienti. I requisiti di professionalita' per l'iscrizione nell'albo sono accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi che tengono conto della pregressa esperienza professionale, validamente documentata, ovvero sulla base di prove valutative.
2. Ai consulenti finanziari autonomi si applicano le disposizioni stabilite dalla Consob con il regolamento di cui all'articolo 31, comma 6.73
Art. 18-ter Societa' di consulenza finanziaria
1. La riserva di attivita' di cui all'articolo 18 non pregiudica la possibilita' per le societa' costituite in forma di societa' per azioni o societa' a responsabilita' limitata, in possesso dei requisiti patrimoniali e di indipendenza stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, ed iscritte in una sezione apposita dell'albo di cui all'articolo 31, comma 4, di prestare la consulenza in materia di investimenti relativamente a valori mobiliari e a quote di organismi d'investimento collettivo, senza detenere fondi o titoli appartenenti ai clienti.73
2. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, stabilisce con regolamento i requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza che gli esponenti aziendali devono possedere.73
3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 3 AGOSTO 2017, N. 129.73
3-bis. Alle societa' di consulenza finanziaria si applicano le disposizioni stabilite dalla Consob con il regolamento di cui all'articolo 31, comma 6.73
3-ter. Le societa' di consulenza finanziaria rispondono in solido dei danni arrecati a terzi dai consulenti finanziari autonomi di cui esse si avvalgono nell'esercizio dell'attivita', anche se tali danni siano conseguenti a responsabilita' accertata in sede penale.73
Art. 19 Autorizzazione
1. La Consob, sentita la Banca d'Italia, autorizza, entro sei mesi dalla presentazione della domanda completa, l'esercizio dei servizi e delle attivita' di investimento da parte delle Sim, quando, in conformita' a quanto specificato dalle pertinenti norme tecniche di regolamentazione e di attuazione emanate dalla Commissione europea ai sensi della direttiva 2014/65/UE, ricorrono le seguenti condizioni:
a) sia adottata la forma di societa' per azioni;
b) la denominazione sociale comprenda le parole "societa' di intermediazione mobiliare";
c) la sede legale e la direzione generale della societa' siano situate nel territorio della Repubblica;
d) il capitale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia , in conformita' alle norme europee;133
e) vengano fornite tutte le informazioni, compreso un programma di attivita', che indichi in particolare i tipi di operazioni previste e la struttura organizzativa;
f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei ai sensi dell'articolo 13;
g) i titolari delle partecipazioni indicate nell'articolo 15, comma 1, abbiano i requisiti e soddisfino i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2;
h) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societa' stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5;
i) siano rispettati, per la gestione di sistemi multilaterali di negoziazione o di sistemi organizzati di negoziazione, gli ulteriori requisiti dettati nella parte III.73
2. L'autorizzazione e' negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e prudente gestione, ne' assicurata la capacita' dell'impresa di esercitare correttamente i servizi o le attivita' di investimento .
3. La Consob disciplina la procedura di autorizzazione delle Sim.73
3-bis. Le Sim comunicano alla Consob e alla Banca d'Italia ogni modifica rilevante, intervenuta successivamente all'autorizzazione, alle condizioni di cui al comma 1.
3-ter. La Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina le ipotesi di decadenza dall'autorizzazione di una Sim. La Consob, sentita la Banca d'Italia, pronuncia la decadenza dall'autorizzazione qualora la Sim non abbia iniziato lo svolgimento dei servizi e delle attivita' entro il termine di un anno dal rilascio dall'autorizzazione oppure vi rinunci espressamente.73
4. La Banca Centrale Europea, su proposta della Banca d'Italia e sentita la Consob, autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivita' d'investimento da parte delle banche italiane. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivita' di investimento delle succursali italiane di banche di paesi terzi, nonche' l'esercizio dei servizi e delle attivita' indicati nell'articolo 18, comma 3, da parte di intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo unico bancario.73133
4-bis. La Banca Centrale Europea o la Banca d'Italia pronunciano, nell'ambito del riparto di competenze definito al comma 4 e sentita la Consob, la decadenza dall'autorizzazione qualora la banca non abbia iniziato lo svolgimento dei servizi e delle attivita' entro il termine di un anno dal rilascio dall'autorizzazione oppure vi rinunci espressamente.73133
4-ter. I commi 3-ter e 4-bis si applicano anche alle imprese di paesi terzi autorizzate ai sensi degli articoli 28 e 29-ter.73
Art. 20 Albo
1. Ferme restando le disposizioni del Titolo VIII del regolamento (UE) n. 600/2014, la Consob iscrive in un apposito albo le Sim e le imprese di paesi terzi diverse dalle banche. Le imprese di investimento UE sono iscritte in un apposito elenco allegato all'albo.73
2. La CONSOB comunica alla Banca d'Italia le iscrizioni all'albo.
3. I soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo o all'elenco.
Art. 20-bis Revoca dell'autorizzazione
1. Le disposizioni del presente articolo trovano applicazione nei casi in cui non ricorrano i presupposti per l'applicazione degli articoli 57, comma 1, e 60-bis.4, del presente decreto, nonche' degli articoli 17 e 20 del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180, e dell'articolo 80 del T.U. bancario.
2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, revoca l'autorizzazione all'esercizio dei servizi e delle attivita' d'investimento delle Sim, rilasciata ai sensi dell'articolo 19, quando:
a) l'esercizio dei servizi e delle attivita' di investimento e' interrotto da piu' di sei mesi;
b) l'autorizzazione e' stata ottenuta presentando false dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare;
c) vengono meno le condizioni cui e' subordinata l'autorizzazione;
d) nel caso delle Sim di classe 1, non sia stata ottenuta l'autorizzazione prevista dall'articolo 20-bis.1.
3. La revoca dell'autorizzazione ai sensi del comma 2 costituisce causa di scioglimento della societa' quando riguarda tutti i servizi e attivita' di investimento al cui esercizio la Sim e' autorizzata.
Entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento di revoca, la Sim comunica alla Banca d'Italia e alla Consob il programma di liquidazione della societa'. La Consob, sentita la Banca d'Italia, puo' autorizzare, anche contestualmente alla revoca, l'esercizio provvisorio di attivita' ai sensi dell'articolo 2487 del codice civile. L'organo liquidatore trasmette riferimenti periodici sullo stato di avanzamento della liquidazione alla Banca d'Italia e, per il periodo di eventuale esercizio provvisorio di attivita', alla Consob. La Banca d'Italia vigila sul regolare svolgimento della procedura di liquidazione. Nei confronti delle societa' in liquidazione restano fermi i poteri del Ministero dell'economia e delle finanze, della Banca d'Italia e della Consob previsti nel presente decreto.
4. La revoca dell'autorizzazione all'esercizio dei servizi e delle attivita' d'investimento delle banche, nei casi previsti dal comma 2, lettere a), b) e c), e' disposta dalla Banca Centrale Europea o dalla Banca d'Italia, sentita la Consob, nell'ambito del riparto di competenze definito nell'articolo 19, comma 4.133
5. Il presente articolo si applica anche alle imprese di paesi terzi autorizzate ai sensi degli articoli 28 e 29-ter.73
Art. 20-bis.1 Sim di classe 1
1. In deroga all'articolo 19, per le Sim di classe 1 l'autorizzazione all'esercizio dei servizi e delle attivita' di investimento e' rilasciata quando ricorrono le condizioni previste dall'articolo 14, comma 1, del Testo Unico Bancario. L'autorizzazione e' rilasciata dalla Banca Centrale Europea, su proposta della Banca d'Italia; e' negata, dalla Banca d'Italia o dalla Banca Centrale Europea, quando dalla verifica delle condizioni indicate nell'articolo 14, comma 1, del Testo Unico Bancario non risulti garantita la sana e prudente gestione. La proposta alla Banca Centrale Europea o la decisione di diniego della Banca d'Italia sono formulate sentita la Consob.
2. Le Sim autorizzate ai sensi dell'articolo 19 presentano domanda di autorizzazione ai sensi del comma 1 al piu' tardi il giorno in cui si verifica uno dei seguenti eventi: i) la media delle attivita' totali mensili della Sim, calcolata su un periodo di dodici mesi consecutivi, e' pari o superiore a 30 miliardi di euro; ii) la media delle attivita' totali mensili della Sim, calcolata su un periodo di dodici mesi consecutivi, e' inferiore a 30 miliardi di euro, ma questa fa parte di un gruppo, come individuato dalla Banca d'Italia ai sensi del comma 12, in cui il valore totale delle attivita' consolidate delle imprese del gruppo stabilite nell'Unione europea, incluse le loro succursali e filiazioni stabilite in un paese terzo, che detengono individualmente attivita' totali inferiori a 30 miliardi di euro e svolgono almeno uno dei servizi di investimento indicati nell'Allegato I, Sezione A, numeri 3) e 6), e' pari o superiore a 30 miliardi di euro; iii) scade il termine indicato nella decisione assunta a norma dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 1), lettera b), numero iii), del regolamento (UE) n. 575/2013.109
2-bis. Nell'ambito della domanda presentata ai sensi del comma 2, le Sim autorizzate ai sensi dell'articolo 19 possono chiedere la deroga all'autorizzazione indicata al comma 1. La Banca Centrale Europea e la Banca d'Italia informano l'ABE della richiesta di deroga. La deroga e' concessa dalla Banca Centrale Europea, su proposta della Banca d'Italia sulla base della domanda ricevuta ai sensi del comma 2; e' negata dalla Banca Centrale Europea o dalla Banca d'Italia. La deroga e' concessa, ovvero negata, previo parere dell'ABE e tenuto conto almeno dei seguenti elementi:
a) se la Sim fa parte di un gruppo, la struttura dell'organizzazione del gruppo, le modalita' di registrazione dell'operativita' utilizzate in via prevalente all'interno del gruppo e l'assegnazione delle attivita' tra i soggetti del gruppo;
b) la natura, l'entita' e la complessita' delle attivita' svolte dalla Sim nel territorio della Repubblica e nell'Unione europea nel suo complesso;
c) l'importanza delle attivita' svolte dalla Sim nel territorio della Repubblica e nell'Unione europea nel suo complesso, e il rischio sistemico che esse comportano.
2-ter. La proposta di concessione della deroga ovvero il diniego della stessa sono adottati dalla Banca d'Italia sentita la Consob. Il provvedimento di concessione della deroga o di diniego della stessa e' trasmesso alla Sim interessata e all'ABE; nel caso si discosti dal parere di quest'ultima, include la relativa motivazione. I provvedimenti di concessione della deroga assunti ai sensi del comma 2-bis sono riesaminati ogni tre anni.
3. Le Sim che hanno presentato domanda di autorizzazione ai sensi del comma 1 possono continuare a svolgere i servizi e le attivita' di investimento per i quali sono autorizzate ai sensi dell'articolo 19 fino al rilascio dell'autorizzazione ai sensi del presente articolo.
Il rilascio dell'autorizzazione ai sensi del presente articolo comporta la decadenza di diritto dell'autorizzazione rilasciata ai sensi dell'articolo 19 e la conseguente cancellazione dall'albo di cui all'articolo 20.
4. Le Sim autorizzate ai sensi del presente articolo sono iscritte in una sezione speciale dell'albo previsto dall'articolo 20.
5. L'autorizzazione rilasciata ai sensi del comma 1 e' revocata quando: a) sussiste una o piu' delle condizioni previste dall'articolo 14, comma 3-bis, lettere a) e b), del Testo Unico Bancario; o b) la media delle attivita' totali della Sim, calcolata ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 1), lettera b, del Regolamento (UE) 575/2013, e' inferiore a 30 miliardi di euro per un periodo di cinque anni consecutivi; o c) e' accertata l'interruzione dello svolgimento dei servizi di investimento indicati nell'Allegato I, Sezione A, numeri 3) e 6), per un periodo continuativo superiore a sei mesi. La revoca e' disposta dalla Banca Centrale Europea sentite la Banca d'Italia e la Consob, o su proposta della Banca d'Italia, sentita la Consob. Si applica l'articolo 20-bis, comma 3, salvo quanto previsto dal comma 7 del presente articolo.
6. Per le Sim di classe 1 la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dei servizi e delle attivita' d'investimento diversi da quelli indicati nell'Allegato I, Sezione A, numeri 3) e 6), e' disposta secondo quanto previsto dall'articolo 20-bis, comma 4.
7. Per l'esercizio dei servizi e delle attivita' d'investimento, la Sim, la cui autorizzazione sia revocata ai sensi del comma 5, lettere b) o c), richiede l'autorizzazione prevista dall'articolo 19. In questo caso, la Sim puo' continuare a svolgere i servizi e le attivita' di investimento per i quali e' stata autorizzata fino al rilascio dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 19.
8. Alle Sim di classe 1 si applicano, in aggiunta alle norme del regolamento (UE) n. 575/2013, le disposizioni nazionali di recepimento della direttiva 2013/36/UE. Conseguentemente, ad esse non si applicano le disposizioni della Parte II, Titolo I e Titolo II, Capo III, riferite esclusivamente alle Sim. Ai fini delle disposizioni richiamate ai periodi precedenti, le Sim di classe 1 sono equiparate alle banche.
9. Fatto salvo quanto previsto dagli articoli 55-bis, 56 e 60-bis.1 e dalle disposizioni ivi richiamate, le Sim di classe 1 sono equiparate alle banche ai fini dell'applicazione delle norme dei regolamenti e delle direttive dell'Unione europea che si applicano agli enti creditizi come definiti dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 1), del regolamento (UE) n. 575/2013, nonche' delle disposizioni nazionali di recepimento di dette direttive.
10. Con riguardo alle Sim di classe 1, la Banca d'Italia esercita i poteri ad essa attribuiti dal Testo Unico Bancario secondo quanto previsto dall'articolo 6-bis dello stesso Testo Unico.
11. Per le Sim di classe 1 restano fermi i poteri di vigilanza e le competenze della Consob in materia di prestazione di servizi e attivita' di investimento.
12. La Banca d'Italia, sentita la Consob, puo' emanare disposizioni attuative del presente articolo.
Art. 20-ter Autorizzazione e vigilanza dei soggetti legittimati a presentare domanda di partecipazione al mercato delle aste, ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010 della Commissione, del 12 novembre 2010, relativo ai tempi, alla gestione e ad altri aspetti della vendita all'asta delle quote di emissioni dei gas a effetto serra, come modificato dal regolamento (UE) n. 1210/2011 della Commissione, del 23 novembre 2011
1. Ai sensi dell'articolo 59 del regolamento (UE) n. 1031/2010 della Commissione, del 12 novembre 2010, la Consob autorizza a presentare offerte nel mercato delle aste delle quote di emissione dei gas a effetto serra, secondo quanto previsto dall'articolo 18, paragrafo 2, del medesimo regolamento, i soggetti stabiliti nel territorio della Repubblica che beneficiano dell'esenzione prevista dall'articolo 4-terdecies, comma 1, lettera l), del presente decreto.
2. La Consob esercita nei confronti dei soggetti autorizzati ai sensi del comma 1 i poteri informativi, di indagine, ispettivi, di intervento, nonche' il potere di adottare provvedimenti ingiuntivi previsti nella presente parte, al fine di assicurare l'osservanza delle disposizioni di cui all'articolo 59 del regolamento (UE) n. 1031/2010 e delle relative disposizioni di attuazione previste ai sensi del comma 4 del presente articolo.
3. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 18, paragrafo 1, lettere b) e c), del regolamento (UE) n. 1031/2010 in relazione alla presentazione di offerte in conto proprio, le banche italiane iscritte nell'albo previsto dall'articolo 13 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e le Sim iscritte nell'albo previsto dall'articolo 20 del presente decreto, possono presentare offerte nel mercato delle aste delle quote di emissione dei gas a effetto serra per conto dei loro clienti, se autorizzate ai sensi del presente decreto allo svolgimento dei servizi di negoziazione per conto proprio o di esecuzione di ordini per conto dei clienti. Resta ferma l'applicazione delle disposizioni previste nel citato testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e nel presente decreto, anche ai fini del rispetto, da parte di tali soggetti, delle norme di condotta di cui all'articolo 59, paragrafi 2, 3 e 5, del regolamento (UE) n. 1031/2010.
4. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 6, commi 2 e 2-bis, del presente decreto, la Consob puo' dettare disposizioni di attuazione dell'articolo 59, paragrafi 2, 3, 4, 5 e 6, del regolamento (UE) n. 1031/2010, con riferimento alla procedura di autorizzazione dei soggetti previsti dal comma 1 del presente articolo, e per l'eventuale revoca dell'autorizzazione nelle ipotesi di cui all'articolo 59, paragrafo 6, lettere b) e c), del regolamento (UE) n. 1031/2010, nonche' alle regole di condotta che i soggetti legittimati a presentare domanda di partecipazione al mercato delle aste sono tenuti ad osservare ai sensi del predetto regolamento.
Capo II. Svolgimento dei servizi e delle attivita'
Art. 21 Criteri generali
1. Nella prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento e accessori i soggetti abilitati devono:
a) comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l'interesse dei clienti e per l'integrita' dei mercati;
b) acquisire le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che essi siano sempre adeguatamente informati;
c) utilizzare comunicazioni pubblicitarie e promozionali corrette, chiare e non fuorvianti;
d) disporre di risorse e procedure, anche di controllo interno, idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento dei servizi e delle attivita'.
1-bis. Nella prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento e dei servizi accessori, le Sim, le imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, le Sgr autorizzate, i GEFIA non UE autorizzati in Italia, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e le banche italiane:133
a) adottano ogni misura idonea ad identificare e prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra tali soggetti, inclusi i dirigenti, i dipendenti e gli agenti collegati o le persone direttamente o indirettamente connesse e i loro clienti o tra due clienti al momento della prestazione di qualunque servizio di investimento o servizio accessorio o di una combinazione di tali servizi;
b) mantengono e applicano disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti;
c) quando le disposizioni organizzative e amministrative adottate a norma della lettera b) non sono sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse nonche' delle misure adottate per mitigare i rischi connessi;
d) svolgono una gestione indipendente, sana e prudente e adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei clienti sui beni affidati.73
1-ter. Le disposizioni di cui alle lettere a), b) e c) del comma 1-bis si applicano anche ai conflitti di interesse determinati dalla percezione da parte di Sim, imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, Sgr autorizzate, GEFIA non UE autorizzati in Italia, intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e banche italiane di incentivi corrisposti da soggetti terzi o determinati dalle politiche di remunerazione e dalle strutture di incentivazione da loro adottate.73133
1-quater. I soggetti abilitati alla prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento forniscono ai clienti o potenziali clienti tutte le informazioni richieste ai sensi della presente Parte e delle relative disposizioni di attuazione in formato elettronico, tranne nel caso in cui il cliente o potenziale cliente sia un investitore al dettaglio che ha chiesto di ricevere le informazioni su supporto cartaceo. In tale ultimo caso, le informazioni sono fornite su carta a titolo gratuito. I soggetti abilitati informano i clienti o potenziali clienti al dettaglio che questi ultimi hanno la possibilita' di ricevere le informazioni su supporto cartaceo.
2. Nello svolgimento dei servizi e delle attivita' di investimento e' possibile agire in nome proprio e per conto del cliente previo consenso scritto di quest'ultimo.73
2-bis. Quando realizzano strumenti finanziari per la vendita alla clientela, i soggetti abilitati alla prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento fanno si' che tali prodotti siano concepiti per soddisfare le esigenze di un determinato mercato di riferimento di clienti finali individuato all'interno della pertinente categoria di clienti e che la strategia di distribuzione degli strumenti finanziari sia compatibile con i clienti target. I soggetti di cui al presente comma adottano inoltre misure ragionevoli per assicurare che lo strumento finanziario sia distribuito ai clienti all'interno del mercato target.73
2-ter. Il soggetto abilitato deve conoscere gli strumenti finanziari offerti o raccomandati, valutarne la compatibilita' con le esigenze della clientela cui fornisce servizi di investimento tenendo conto del mercato di riferimento di clienti finali di cui al comma 2-bis, e fare in modo che gli strumenti finanziari siano offerti o raccomandati solo quando cio' sia nell'interesse del cliente.73
2-quater. I commi 2-bis e 2-ter e le disposizioni di attuazione dell'articolo 6, comma 2, lettera b-bis), numero 1), lettera a), non si applicano quando il servizio di investimento prestato riguarda obbligazioni con clausola make-whole che non hanno altri derivati incorporati o quando gli strumenti finanziari sono commercializzati o distribuiti esclusivamente a controparti qualificate.
2-quinquies. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 29 APRILE 2026, N. 86.
2-sexies. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 29 APRILE 2026, N. 86.
Art. 21-bis Ricerca in materia di investimenti
1. La ricerca prodotta dai soggetti abilitati alla prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento o da terzi e utilizzata dai soggetti abilitati, dai loro clienti o dai loro potenziali clienti o a essi distribuita deve essere corretta, chiara e non fuorviante. La ricerca e' chiaramente identificabile come tale o in termini analoghi, purche' siano soddisfatte tutte le condizioni stabilite nel regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016.
2. La fornitura di servizi di ricerca da parte di terzi in favore dei soggetti abilitati alla prestazione del servizio di gestione di portafogli o di altri servizi di investimento o accessori soddisfa gli obblighi di cui all'articolo 21, comma 1, qualora:
a) i soggetti abilitati e il prestatore terzo dei servizi di esecuzione e di ricerca hanno concluso un accordo per definire una metodologia di remunerazione, compreso il modo in cui si tiene generalmente conto del costo totale della ricerca al momento di stabilire gli oneri complessivi per i servizi di investimento;
b) i soggetti abilitati informano i propri clienti della loro scelta di pagare congiuntamente o separatamente i servizi di esecuzione e di ricerca e mettono a loro disposizione la relativa politica in materia di pagamenti dei servizi di esecuzione e di ricerca, compresi il tipo di informazioni che possono essere fornite in funzione della scelta del metodo di pagamento e, se del caso, il modo in cui i soggetti abilitati prevengono o gestiscono i conflitti di interesse ai sensi dell'articolo 21 quando applicano un metodo di pagamento congiunto per i servizi di esecuzione e di ricerca;
c) i soggetti abilitati valutano su base annuale la qualita', l'utilizzabilita' e il valore della ricerca utilizzata, nonche' la capacita' della ricerca utilizzata di contribuire a migliori decisioni di investimento;
d) qualora i soggetti abilitati scelgano di pagare separatamente i servizi di esecuzione e di ricerca da parte di terzi, la prestazione dei servizi di ricerca da parte di terzi al soggetto abilitato e' ricevuta in cambio di uno dei seguenti elementi:
1) pagamenti diretti da parte del soggetto abilitato sulla base delle proprie risorse;
2) pagamenti effettuati da un conto di pagamento per la ricerca separato controllato dal soggetto abilitato.
3. I soggetti abilitati che prestano servizi di gestione del portafoglio o altri servizi di investimento o servizi accessori garantiscono che la ricerca che distribuiscono ai clienti o ai potenziali clienti pagata, in tutto o in parte, dall'emittente e' qualificata come "ricerca sponsorizzata dall'emittente" solo se e' prodotta nel rispetto del codice di condotta dell'Unione europea per la ricerca sponsorizzata dall'emittente di cui all'articolo 24, paragrafo 3-quater, della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014.
4. La Consob puo':
a) adottare tutte le misure necessarie per verificare che i soggetti abilitati mettano in atto disposizioni organizzative per assicurare che la ricerca sponsorizzata dall'emittente che esse producono o distribuiscono sia conforme al codice di condotta dell'UE per la ricerca sponsorizzata dall'emittente;
b) sospendere la distribuzione da parte dei soggetti abilitati di qualsiasi ricerca sponsorizzata dall'emittente non prodotta nel rispetto del codice di condotta dell'Unione europea per la ricerca sponsorizzata dall'emittente;
c) emettere avvertenze per informare il pubblico nel caso in cui una ricerca qualificata come "ricerca sponsorizzata dall'emittente" e distribuita da un soggetto abilitato non sia prodotta nel rispetto del codice di condotta dell'Unione europea per la ricerca sponsorizzata dall'emittente.
5. La ricerca e' intesa come i servizi o i materiali di ricerca riguardanti uno o piu' strumenti finanziari o altri attivi, ovvero gli emittenti o i potenziali emittenti di strumenti finanziari, o come i servizi o i materiali di ricerca strettamente correlati a un settore o a un mercato specifico in modo tale da delineare una base di valutazione degli strumenti, degli attivi o degli emittenti finanziari all'interno del settore o del mercato in questione. La ricerca comprende, altresi', i materiali o i servizi che raccomandano o propongono, esplicitamente o implicitamente, una strategia di investimento e formulano un parere motivato sul valore attuale o futuro o sul prezzo di attivi o di strumenti finanziari, o altrimenti contengono analisi e informazioni originali e traggono conclusioni sulla base di informazioni nuove o esistenti che potrebbero essere impiegate per elaborare una strategia di investimento ed essere pertinenti e in grado di apportare valore aggiunto alle decisioni assunte dai soggetti abilitati per conto dei clienti a cui tale ricerca e' addebitata.
6. Le osservazioni sulla negoziazione e altri servizi di consulenza sulla negoziazione su misura intrinsecamente connessi all'esecuzione di un'operazione su strumenti finanziari non sono considerati ricerca. Se un soggetto abilitato alla prestazione dei servizi di investimento riceve servizi di ricerca da un prestatore di servizi di ricerca che non e' coinvolto in servizi di esecuzione e non fa parte di un gruppo di servizi finanziari in cui sia compreso un soggetto abilitato che offre servizi di esecuzione o di intermediazione, la prestazione di tali servizi di ricerca e' considerata adempiente in relazione agli obblighi di cui all'articolo 21, comma 1. In tali casi, il soggetto abilitato deve soddisfare il requisito di cui al comma 2, lettera c).
7. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente articolo, riguardanti in particolare:
a) la disciplina della "ricerca sponsorizzata dall'emittente";
b) gli obblighi di conservazione in capo ai soggetti abilitati.134