Codice civile

1. Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

2. Lo statuto delle societa' le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, puo' richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Qualora le azioni emesse dalle societa' indicate al primo periodo siano diffuse fra il pubblico in misura rilevante il termine non puo' essere superiore a due giorni non festivi.

3. Se le azioni sono nominative, le societa' di cui al secondo comma provvedono all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito.

4. Lo statuto puo' consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali in materia di legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea nonche' in materia di aggiornamento del libro soci nelle societa' con azioni ammesse alla gestione accentrata.

1. L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente e' assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione, accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

2. L'assistenza del segretario non e' necessaria quando il verbale dell'assemblea e' redatto da un notaio.

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea salvo che, nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle societa' cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'.

2. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza puo' essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una societa', associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.²⁰⁷

3. La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed e' sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante puo' farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

4. Se la rappresentanza e' conferita ad una societa', associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.

5. La rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della societa', ne' alle societa' da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.

6. La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di venti soci o, se si tratta di societa' previste nel secondo comma di questo articolo, piu' di cinquanta soci se la societa' ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, piu' di cento soci se la societa' ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e piu' di duecento soci se la societa' ha capitale superiore a venticinque milioni di euro.

7. Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.

8. Le disposizioni del quinto e del sesto comma non si applicano alle societa' con azioni quotate nei mercati regolamentati diverse dalle societa' cooperative. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2539.

1. La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa' e' impugnabile a norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.

2. Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilita'. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza.

1. I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni.

2. Questo diritto non puo' esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.

1. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identita' dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresi' indicare le modalita' e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

2. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

3. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

1. Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.

2. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

3. Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea e' disciplinata dalle leggi speciali.²⁰⁷

1. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformita' della legge e dell'atto sostitutivo, vincolano tutti i soci, ancorche' non intervenuti o dissenzienti.

2. Le deliberazioni che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale.

3. L'impugnazione puo' essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille del capitale sociale nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto puo' ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria.

4. I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformita' della deliberazione alla legge o allo statuto.

5. La deliberazione non puo' essere annullata:

1. 1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della regolare costituzione dell'assemblea a norma degli articoli 2368 e 2369;

2. 2) per l'invalidita' di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di conteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta;

3. 3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validita' della deliberazione.

6. L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa e' soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro novanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro novanta giorni dalla data di questo.

7. L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilita'. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

8. L'annullamento della deliberazione non puo' aver luogo, se la deliberazione impugnata e' sostituita con altra presa in conformita' della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle spese di lite, ponendole di norma a carico della societa', e sul risarcimento dell'eventuale danno.

9. Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita.

1. L'impugnazione e' proposta con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la societa' ha sede.

2. Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del numero delle azioni previsto dal terzo comma dell'articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a seguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni, il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento di sospensione dell'esecuzione della deliberazione, non puo' pronunciare l'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale danno, ove richiesto.

3. Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione, l'impugnante puo' chiedere la sospensione dell'esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione della societa' convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato, che deve altresi' contenere la designazione del giudice per la trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni, dell'udienza per la conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonche' la fissazione del termine per la notificazione alla controparte del ricorso e del decreto.

4. Il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti gli amministratori e sindaci, provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione e quello che subirebbe la societa' dalla sospensione dell'esecuzione della deliberazione; puo' disporre in ogni momento che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l'eventuale risarcimento dei danni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l'udienza.

5. Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente proposte ed ivi comprese le domande proposte ai sensi del quarto comma dell'articolo 2377, devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal quarto comma del presente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio trascorso il termine stabilito nel sesto comma dell'articolo 2377.

6. I dispositivi del provvedimento di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.

1. Nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilita' o illiceita' dell'oggetto la deliberazione puo' essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi e' soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non e' soggetta ne' a iscrizione ne' a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' illecite o impossibili.

2. Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidita' puo' essere rilevata d'ufficio dal giudice.

3. Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel caso d'irregolarita' dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della societa' ed e' idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di essere preventivamente avvertiti della convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed e' sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal segretario o dal notaio.

4. Si applicano, in quanto compatibili, il settimo e ottavo comma dell'articolo 2377.