Codice civile

1. Ai fini di cui all'articolo 2325-bis, sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali abbiano azionisti, diversi dai soci che partecipano in misura superiore al 3 per cento del capitale, in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5 per cento e superino due dei tre limiti indicati dall'articolo 2435-bis, primo comma.

2. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attivita' non lucrative di utilita' sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio.

3. Non si considerano emittenti diffusi:

1. 1) gli emittenti in amministrazione straordinaria dalla data di emanazione del decreto che dispone la cessazione dell'attivita' di impresa;

2. 2) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio o in continuita' indiretta dalla data di omologazione da parte dell'autorita' giudiziaria;

3. 3) gli emittenti nei cui confronti e' dichiarata la liquidazione giudiziale o posti in liquidazione coatta amministrativa a norma del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, o delle leggi speciali;

4. 4) gli emittenti nei cui confronti e' stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di pubblicazione del provvedimento di cui all'articolo 32, comma 3, del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180.

4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni, anche relative a diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento.

5. Le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni.

6. Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dal presente articolo fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui e' stato accertato il venir meno di tali condizioni.

7. Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo comma, si applica alla societa' di revisione l'articolo 155, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

8. Ai fini di cui all'articolo 2343-ter, per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario si intendono quelli di cui all'articolo 1, commi 1-bis e 1-ter, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' per azioni.

1. La societa' per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a cinquantamila euro.

1. La societa' puo' essere costituita per contratto o per atto unilaterale.

2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

1. 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;

2. 2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;

3. 3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;

4. 4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;

5. 5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione;

6. 6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;

7. 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;

8. 8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;

9. 9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';

10. 10) il numero dei componenti il collegio sindacale;

11. 11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

12. 12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa';

13. 13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e' costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potra' recedere.

3. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.

1. Per procedere alla costituzione della societa' e' necessario:

1. 1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;

2. 2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 , 2343 e 2343-ter relative ai conferimenti;

3. 3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in relazione al suo particolare oggetto.

1. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro dieci giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329.²⁷⁹

2. Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa'.

3. L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la societa' nel registro.

4. Se la societa' istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo 2299.

1. Con l'iscrizione nel registro la societa' acquista la personalita' giuridica.

2. Per le operazioni compiute in nome della societa' prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresi' solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.

3. Qualora successivamente all'iscrizione la societa' abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, e' responsabile anche la societa' ed essa e' tenuta a rilevare coloro che hanno agito.

4. Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.

5. Prima dell'iscrizione nel registro e' vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una offerta al pubblico di prodotti finanziari.

1. Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullita' della societa' puo' essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:

1. 1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;

2. 2) illiceita' dell'oggetto sociale;

3. 3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della societa', o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.

2. La dichiarazione di nullita' non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della societa' dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.

3. I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.

4. La sentenza che dichiara la nullita' nomina i liquidatori.

5. La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa di essa e' stata eliminata e di tale eliminazione e' stata data pubblicita' con iscrizione nel registro delle imprese.

6. Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullita' deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.