Decisione (UE) 2016/289 della Commissione dell'8 giugno 2015 sull'aiuto di stato SA.37792 (2014/C) (ex 2013/N) cui la Slovenia intende dare esecuzione a favore del gruppo Cimos [notificata con il numero C(2015) 3770] (Il testo in lingua inglese è il solo facente fede) (Testo rilevante ai fini del SEE)

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 108, paragrafo 2, primo comma1,

visto l'accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l'articolo 62, paragrafo 1, lettera a),

vista la decisione con cui la Commissione comunicava la propria decisione di avviare il procedimento di cui all'articolo 108, paragrafo 2 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea («TFUE») in relazione all'aiuto SA.37792 (2013/N)²,

dopo aver invitato gli interessati a presentare osservazioni conformemente alle suddette disposizioni³ e viste le osservazioni trasmesse,

Con lettera datata 21 novembre 2013, la Slovenia ha notificato alla Commissione un aiuto per la ristrutturazione cui intendeva dare esecuzione a favore del gruppo Cimos⁴ (in prosieguo «Cimos», «la società»). La misura notificata era stata preceduta dalla concessione di un aiuto per il salvataggio, approvato dalla Commissione in data 2 luglio 2013⁵.

Con lettera del 9 aprile 2014, la Commissione informava la Slovenia della propria decisione di avviare il procedimento di cui all'articolo 108, paragrafo 2 del trattato in relazione all'aiuto in oggetto (in prosieguo la «decisione di avvio»). La Slovenia ha trasmesso le proprie osservazioni in merito alla decisione con lettera datata 10 giugno 2014. La Slovenia ha fornito ulteriori informazioni con lettere del 24 settembre 2014 e del 3 ottobre 2014. La Commissione ha incontrato le autorità slovene il 4 novembre 2014. La Commissione ha richiesto ulteriori informazioni con lettera datata18 dicembre 2014, cui la Slovenia ha replicato il 30 gennaio 2015.

La decisione della Commissione di avviare il procedimento è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea⁶. La Commissione ha invitato gli interessati a presentare osservazioni.

La Commissione ha inoltre ricevuto osservazioni da una parte interessata e ha trasmesso tali osservazioni alla Slovenia, fornendole la possibilità di replicarvi. La Slovenia non ha risposto alle osservazioni della parte interessata.

Con lettera del 27 gennaio 2015, la Slovenia ha rinunciato al proprio diritto ai sensi dell'articolo 3 del regolamento n. 1/19587 in merito all'adozione in sloveno della presente decisione ed ha acconsentito all'adozione dell'inglese come lingua facente fede nella presente decisione.

Cimos è un produttore di componenti automobilistiche con sede in Slovenia ed è una delle più grandi industrie della Slovenia, oltre che uno dei più importanti datori di lavoro del paese. I dati comunicati di recente indicano un fatturato annuo superiore ai 400 milioni di EUR e 6855 dipendenti⁸, di cui oltre 2500 in Slovenia.

A parte l'attività principale, la Società era attiva anche in altri settori tramite la divisione Assemblaggio e lavorazione macchine (in prosieguo «Macchine») e la divisione Energia e macchine agricole (in prosieguo «Agricoltura»). Tali settori sono stati recentemente ceduti o integrati nella divisione Automobili, che rappresenta attualmente l'unica attività economica della Società.

La Slovenia stima che la quota di Cimos sul mercato europeo sia inferiore al 15 % per la maggior parte delle famiglie di prodotto, fatta eccezione per gli alloggiamenti centrali e i sistemi di ugelli turbo ad anello, dove si stima raggiunga il 17 % e il 21 % rispettivamente. Fra i maggiori concorrenti di Cimos si annoverano Edscha e FlexNGate, Le Bélier, Streit e NWS.

Al 31 agosto 2014, Cimos consisteva in una capogruppo, Cimos d.d., e 21 società controllate con sedi in Slovenia, Croazia, Francia, Germania, Serbia, Bosnia e Russia. La struttura organizzativa di Cimos è illustrata nella figura di seguito.

Lo Stato sloveno detiene indirettamente, tramite società controllate dallo Stato o dai Comuni, oltre il 39 % del pacchetto azionario di Cimos. L'assetto proprietario e di controllo al 31 agosto 2014 era il seguente:

In anni recenti la Società ha versato in gravi difficoltà finanziarie. Avendo generato pochi profitti negli anni 2010 e 2011, Cimos ha subìto perdite nette significative per 97,9 milioni di EUR nel 2012 e per 122 milioni di EUR nel 2013. Di conseguenza, gli attivi netti hanno registrato un valore negativo, con un meno 103,3 milioni di EUR nel 2013. L'esposizione debitoria (a lungo e breve termine), già molto elevata negli anni precedenti, si è ulteriormente aggravata nel 2013 e il coefficiente d'indebitamento è notevolmente cresciuto a causa della riduzione del valore netto degli attivi. La situazione della liquidità si è andata deteriorando, poiché il rapporto fra attività e passività correnti è sceso dallo 0,85 nel 2010 allo 0,5 nel 2013. La tabella 2 presenta una selezione dei dati finanziari della società.

Le difficoltà in cui versa Cimos derivano principalmente da gravi problemi di liquidità e da un eccessivo indebitamento. Dal 2000 al 2008 la Società ha avuto una forte crescita, grazie principalmente a finanziamenti esterni. Poi, al calo della domanda a seguito della crisi economica si sono aggiunte decisioni d'investimento inadeguate e una cattiva gestione societaria. Di conseguenza, la società ha accumulato un debito considerevole e si è trovata nell'incapacità di rifinanziare o ripianare le passività finanziarie.

Cimos ha inoltre debiti commerciali consistenti che perturbano la catena di approvvigionamento e minacciano l'esistenza stessa della società, qualora i fornitori dovessero adottare misure volte a limitare la propria esposizione.

Nel giugno 2012, Cimos ha siglato un accordo di ristrutturazione con le banche creditrici volto a posticipare il rimborso del debito. L'accordo è stato prorogato svariate volte, ma la società non è riuscita a riacquisire autonomamente la liquidità e nell'aprile 2013 ha dovuto chiedere allo Stato un aiuto per il salvataggio per scongiurare il fallimento.

La società ha quindi negoziato con un consorzio di banche creditrici (in prosieguo «Club Banks») un Accordo quadro di ristrutturazione (in prosieguo «AQR») inteso a definire i termini e le condizioni di una ristrutturazione volontaria del debito. La ristrutturazione volontaria del debito ha costituito l'elemento principale del piano di ristrutturazione notificato dalla Slovenia nel novembre 2013. Cimos prevedeva che l'AQR sarebbe stato firmato entro la fine del 2013.

Nel febbraio 2014, tuttavia, dopo aver ricevuto una relazione di audit, la direzione di Cimos si è resa conto che il gruppo rispondeva ai criteri di un'impresa insolvente sulla base dell'inadeguatezza patrimoniale ai sensi dal diritto sloveno. Il Club Banks nutriva crescente preoccupazione sulla possibilità che la ristrutturazione volontaria e l'AQR potessero essere condotti a buon fine. In particolare, destava preoccupazione il fatto che una parte eccessiva del carico di ristrutturazione fosse posto sui creditori principali e che nel piano di ristrutturazione non si tenesse sufficientemente conto della necessaria ristrutturazione operativa.

In risposta a tali preoccupazioni, le banche creditrici hanno deciso di non portare a termine l'AQR e di presentare invece istanza di avvio di una procedura di concordato coattivo (in prosieguo il «CC») presso il tribunale, nell'intento di garantire che un maggior numero di soggetti portatori d'interessi, compresi i clienti, i fornitori e altri creditori potesse contribuire con maggiore intensità alla ristrutturazione della società e con obblighi più vincolanti rispetto a quanto previsto nell'ambito dell'iter previsto dall'AQR. Il 3 giugno 2014, il tribunale ha emesso un provvedimento di CC a carico di Cimos. Al contempo le banche creditrici hanno avviato le discussioni con altri soggetti portatori d'interessi per concordare il contributo alla ristrutturazione.

Poiché i creditori aderenti al CC9 avevano raggiunto un'intesa conclusiva sui termini della ristrutturazione forzata del debito e si era trovato un accordo sul contributo apportato dagli altri soggetti portatori d'interessi (lo Stato, i clienti, i fornitori, i finanziatori e le banche non aderenti al CC), alla luce degli esiti della procedura di CC si imponeva l'aggiornamento del piano di ristrutturazione inizialmente notificato, che era basato sull'AQR. Di conseguenza, il 3 ottobre 2014, la Slovenia ha presentato un piano di ristrutturazione aggiornato.¹⁰

Uno degli elementi cruciali del CC previsti dal diritto sloveno in materia è la presentazione al tribunale di un Piano di ristrutturazione finanziaria (in prosieguo «PRF») che delinei i termini della ristrutturazione concordati. I creditori aderenti al CC hanno presentato il PRF il 3 novembre 2014. Stando alle autorità slovene, una volta presentato il PRF, non è possibile apportavi modifiche. La Slovenia ha confermato che tutti i gruppi interessati hanno aderito al PRF.

Il PRF è stato esaminato da un perito commerciale indipendente certificato il quale, conformemente alla legge slovena in materia di insolvenza, ha formulato un parere che ha confermato che Cimos è insolvente e che le probabilità che l'attuazione del PRF metta la società in una situazione di liquidità e solvibilità tale da rendere possibile la sua ristrutturazione finanziaria nel breve e lungo periodo sono superiori al 50 %, così come le probabilità che i creditori di Cimos possano beneficiare di termini di rimborso dei propri crediti più favorevoli rispetto all'ipotesi di avvio di una procedura fallimentare da parte della società. Il perito ha rilevato che in caso di fallimento, i creditori finanziari ordinari recupererebbero il 3,88 % dei crediti, mentre nell'eventualità di un CC, essi potrebbero recuperare il 23,94 % di quanto loro dovuto.

Il piano di ristrutturazione aggiornato prevede l'attuazione delle misure riassunte di seguito.

Misura 1: riduzione del 60 % (21,7 milioni di EUR) dei crediti dello Stato nei confronti di Cimos derivanti dalla concessione della garanzia sull'aiuto per il salvataggio convertendo in capitale sociale il credito, con il restante 40 % (14,5 milioni di EUR) da restituire in dieci anni a un tasso d'interesse EURIBOR + 2,5 %.

Misura 2: riduzione del 60 % (23,4 milioni di EUR) dei crediti dello Stato nei confronti di Cimos derivanti dalla concessione di altre garanzie¹¹ convertendo in capitale sociale il credito, con il restante 40 % (15,6 milioni di EUR) da restituire in dieci anni a un tasso d'interesse EURIBOR + 2,5 %.

Misura 3: la combinazione della riduzione del 60 % del debito (122 milioni di EUR) convertendo in capitale sociale il credito delle banche, un haircut per talune banche (35,7 milioni di EUR¹²) e una rinegoziazione dei tempi del restante importo (99,5 milioni di EUR) da estinguersi in dieci anni a un tasso d'interesse EURIBOR + 2,5 %.

Misura 4: un sistema di apporto di nuovi capitali dell'importo di 39,5 milioni di EUR, consistente in: (i) un prestito commerciale concesso dalle banche (in prosieguo «Banche nuovi capitali»)¹³ per la somma di 20 milioni di EUR con un interesse a sei mesi EURIBOR + 5 % p.a. assistito da garanzia reale e (ii) un prestito concesso dai clienti privati della società («Clienti nuovi capitali»¹⁴) dell'importo di 19,5 milioni di EUR non accompagnato da garanzia e infruttifero di interessi.

Misura 5: ristrutturazione volontaria del debito da parte dei fornitori¹⁵ con un impatto finanziario pari a 21,8 milioni di EUR.

Misura 6: ristrutturazione volontaria del debito da parte di un locatore¹⁶ con un impatto finanziario pari a 6 milioni di EUR.

Misura 7: rinegoziazione volontaria delle scadenze del debito da parte delle banche non aderenti al CC17 con un impatto finanziario previsto pari a 3 milioni di EUR.

Misura 8: Finanziamento da parte dei clienti delle spese in conto capitale, sotto forma di prestito, per un importo di 9,8 milioni di EUR.

La Slovenia è del parere che costituisca aiuto di Stato unicamente la conversione in capitale sociale dei crediti statali derivanti dalla garanzia sull'aiuto per il salvataggio, per un importo di 21,7 milioni di EUR (parte della Misura 1).

Come indicato al considerando 18, il piano di ristrutturazione inizialmente notificato è stato aggiornato alla luce delle modifiche apportate ai termini della ristrutturazione proposti nell'ambito del CC. Gli elementi chiave del piano aggiornato sono analoghi a quelli del piano inizialmente notificato. Le modifiche consistono essenzialmente nell'ampliamento delle misure di ristrutturazione finanziaria per estendere ulteriormente il bacino dei soggetti portatori d'interessi e nel rafforzamento delle misure di ristrutturazione operativa al fine di tener conto delle implicazioni del CC.

Secondo il piano, le difficoltà della società sono da rintracciarsi nell'espansione sostenuta dall'indebitamento, nella crescente inefficienza operativa e nella flessione del mercato dell'automobile, a causa delle crisi economica e finanziaria a livello mondiale.

Nel periodo 2000-2008 i ricavi sono aumentati mediamente di oltre il 20 % l'anno, grazie soprattutto ai finanziamenti esterni, per lo più sotto forma di prestiti a breve termine, il che ha avuto come conseguenza un'asimmetria contabile fra le attività a lungo termine e le passività a breve impiegate per finanziare tali attività. In questo periodo il debito netto della società è aumentato di sette volte e da allora è rimasto su livelli elevati. La società non è stata in grado di ripianare i debiti, né tantomeno di finanziare i necessari investimenti in conto capitale. Inoltre, Cimos ha accumulato ingenti debiti commerciali, poiché finanziava le proprie attività principalmente prorogando i termini di pagamento dei fornitori. Il mancato rispetto dei termini di pagamento dei fornitori non solo ha aggiunto problemi di liquidità ma ha anche perturbato le attività, che nell'industria automobilistica dipendono dalla pronta consegna (just-in-time delivery).

Fra i principali motivi della sempre minor efficienza operativa si annoverano la scarsa qualità, percentuali elevate di sfridi, un servizio al cliente scadente, un eccesso di capacità che ha fatto aumentare le spese comuni, l'incapacità di tagliare i costi che ha portato al deterioramento dei margini e la penuria nelle scorte, a causa del mancato rispetto dei termini di pagamento nei confronti dei fornitori.

La crisi economica mondiale e la stretta creditizia hanno ridotto la domanda di nuove automobili e quella collegata, relativa ai componenti per auto. Il fatturato di Cimos è calato nel 2008 e nel 2009, è aumentato per qualche tempo nel 2010 e nel 2011 per poi subire un nuovo calo nel 2012 e nel 2013. Poiché la società non riusciva a contenere i costi, ha perso redditività e non è più stata in grado di generare sufficienti flussi di cassa propri per il servizio del debito.

Nell'intento di affrontare le ragioni di tali difficoltà, Cimos ha preparato un piano di ristrutturazione che prevede l'attuazione di misure di ristrutturazione finanziaria e operativa, che vengono descritte di seguito.

Il periodo di ristrutturazione non è esplicitamente indicato nel piano di ristrutturazione. Il piano prevede che la ristrutturazione sia effettivamente avviata nel febbraio 2014 e che le misure di ristrutturazione siano attuate entro il 2016, con una previsione di ottenere pieni vantaggi entro il 2018 (le previsioni indicano da due a tre anni affinché i benefici di talune misure abbiano effetto). Pertanto, poiché tutti gli scenari prevedono che la società riprenda la redditività a lungo termine entro il 2017, la Commissione ritiene che il periodo di ristrutturazione vada dal febbraio 2014 alla fine del 2017.

Il piano di ristrutturazione inizialmente notificato prevedeva che lo Stato convertisse in capitale sociale i propri crediti derivanti dalla garanzia sull'aiuto per il salvataggio, pari a 35 milioni di EUR e che due azionisti pubblici di Cimos, Modra Zavarovalnica d.d. e D.S.U. d.o.o., effettuassero un'ulteriore sottoscrizione di aumento del capitale per 6,5 milioni di EUR. Inoltre, il piano inizialmente notificato prevedeva la conversione e la rinegoziazione delle scadenze del debito di Cimos nei confronti delle banche per circa 250-270 milioni di EUR.

Secondo il piano aggiornato, la ristrutturazione dei crediti dello Stato e l'indebitamento nei confronti delle banche restano un elemento centrale della ristrutturazione finanziaria, per quanto attuata sulla base dei termini modificati concordati nel quadro del CC. Inoltre, altri soggetti portatori d'interessi fra cui clienti, fornitori, il locatario e le banche non aderenti al CC contribuiranno volontariamente alla ristrutturazione finanziaria tramite una riduzione dei propri crediti o apportando fondi. Tuttavia, i due azionisti pubblici non effettueranno più conferimenti di capitale, come previsto dal piano inizialmente notificato.

L'indebitamento finanziario di Cimos consiste in un credito vantato dallo Stato nei confronti della società relativamente alla garanzia sull'aiuto per il salvataggio di 36,2 milioni di EUR (compresi gli interessi maturati), in quanto i crediti dello Stato nei confronti della società ammontano in totale a 39 milioni di EUR rispetto ad altre garanzie¹⁸ e vari prestiti detenuti da diverse banche. Lo Stato e le banche aderenti al CC hanno convenuto di ristrutturare tale debito tramite una combinazione di conversione del debito in capitale sociale, haircut e rinegoziazione delle scadenze di rimborso secondo i termini descritti nei considerando da 22 a 24. Ciò, allo scopo di portare la società ad avere un livello di indebitamento sostenibile e ripianabile. La misura libererà altresì le liquidità necessarie per finanziare le attività produttive e migliorare l'affidabilità creditizia di Cimos agli occhi di clienti, fornitori e creditori finanziari.

A Cimos occorreranno ulteriori fondi per finanziare il capitale circolante e ripianare le passività generate dalla ristrutturazione del debito, conditio sine qua non per ritornare alla condizione di solvibilità e redditività. A tal fine Cimos ha convenuto con le banche e i principali clienti l'erogazione di 39,5 milioni di EUR sotto forma di un sistema di apporto di nuovi capitali alle condizioni di cui al considerando 25.

Inoltre, la società ha concluso accordi con i propri fornitori in merito alla ristrutturazione volontaria dei normali crediti d'esercizio sulla base dei contratti di fornitura. L'accordo prevede che i fornitori ristrutturino i crediti vantati nei confronti della società tramite una combinazione di rimborsi forfetari a estinzione di parte dei crediti con la rinegoziazione delle scadenze e la cancellazione del saldo. L'impatto finanziario di questa misura, pari a 21,8 milioni di EUR corrisponde all'azzeramento dei debiti di Cimos.

Cimos ha raggiunto un accordo con il locatore Hypo Leasing d.o.o. (ora operante come Heta Asset Resolution d.o.o.) in merito alla ristrutturazione volontaria di crediti derivanti da contratti di locazione finanziaria. Secondo tale accordo, il locatore riceverà un rimborso una tantum (comprensivo degli interessi di mora) pari a 2,3 milioni di EUR, cancellerà 6 milioni di EUR, che corrispondono all'impatto finanziario dichiarato della misura, e rinegozierà le scadenze per l'estinzione del debito restante su 4 anni, con un anno di ammortamento differito.

A parte il CC, Cimos ha concluso o è nella fase negoziale conclusiva di una serie di accordi bilaterali sulla ristrutturazione del debito con le banche creditrici non slovene. L'impatto finanziario di detta misura, consistente in una proroga delle scadenze del prestito, in modifiche al tasso di interesse e in un periodo di moratoria sul rimborso del capitale, è stimato pari a 3 milioni di EUR.

Le spese in conto capitale (in prosieguo «spese in conto capitale») sono state ridotte negli ultimi anni a causa della limitata disponibilità di cassa, che ha comportato investimenti insufficienti e una scarsa manutenzione degli impianti. Cimos intende portare le spese in conto capitale al livello necessario per attuare la ristrutturazione, che sarà finanziata in parte dai clienti e in parte da Cimos. Nello specifico, i clienti hanno accettato di finanziare i costi di lavorazione e dei macchinari sotto forma di un prestito erogato a Cimos per 9,8 milioni di EUR. Cimos finanzierà le ulteriori spese in conto capitale necessarie con risorse proprie.

Al fine di migliorare ulteriormente la liquidità, Cimos ha raggiunto un accordo con i propri clienti per ridurre i tempi di pagamento da 30-60 giorni a una settimana fino al giugno 2015. Si prevede che la misura migliorerà la liquidità di circa 10 milioni di EUR.

Infine, Cimos prevede di ottenere prestiti per 25 milioni di EUR alle condizioni di mercato al fine di finanziare le proprie attività operative nel biennio 2018-2019, dopo la fine del periodo di ristrutturazione.

Per quanto concerne la ristrutturazione operativa, il piano di ristrutturazione inizialmente notificato prevedeva di snellire la struttura manageriale, consolidare le capacità di produzione, migliorare i ruoli e le responsabilità delle unità produttive, migliorare gli approvvigionamenti, ottimizzare gli inventari e ristrutturare le risorse umane. Tali misure sono in fase di attuazione, per quanto il piano aggiornato le abbia rafforzate ed estese al fine di tener conto delle implicazioni del CC a livello dell'attività d'impresa.

In particolare, le misure di ristrutturazione operativa avranno un maggior impatto sull'organico, sui costi della manodopera e sulle spese generali rispetto a quanto programmato inizialmente, con lo scopo di generare nel più breve tempo possibile utili netti e flusso di cassa. Per realizzare tale obiettivo, tenuto conto della riduzione del fatturato (maggiore di quanto inizialmente ipotizzato) e dell'aumento dei costi di manutenzione, si prevede che le misure modificate possano generare maggiori economie sui costi rispetto a quanto inizialmente pianificato.

Le attività che la società ha già in programma andranno a ridursi drasticamente col tempo, in quanto tre quarti dei progetti attualmente in essere dovrebbero essere completati entro il 2019. La riduzione delle attività esistenti dovrà essere compensata da nuovi progetti. A tal scopo, la società avvierà iniziative di vendita, fra le quali si annoverano in particolare il mantenimento dei clienti storici tramite la collaborazione fin dalla fase di sviluppo del prodotto, la penetrazione di nuovi mercati con i prodotti esistenti e lo sviluppo di nuovi prodotti per i mercati esistenti e per i nuovi mercati. Il fatturato, che si prevede in calo nel periodo 2015-2018, ricomincerà a crescere nel 2019. Non si prevede che le misure generino costi supplementari.

Cimos ha intenzione di ridurre l'organico, che passerebbe da 6855 unità nel maggio 2014 a […]¹⁹ unità nel […], il che dovrebbe generare risparmi sui costi annui pari a […] di EUR. I relativi costi di TFR si stimano a […] di EUR e saranno sostenuti nel […].

La società ha deciso di ridurre il numero di impianti da 20 a 13 nel periodo 2014-2016 per consolidare la capacità produttiva e incentrarsi sulle attività principali. L'iter di disinvestimento dovrebbe apportare 5,1 milioni di EUR e migliorare la liquidità. Inoltre, nel 2013-2014 Cimos ha ceduto le proprie controllate TPS Labin, TPS Novi Knezevac (divisione Agricoltura), Litostroj Power (divisione Energia) e Cimos Titan (divisione Macchine), che generavano entrate totali per circa 25 milioni di EUR.

Il piano prevede misure qualitative volte a migliorare i cicli di lavoro, ad esempio il flusso dei materiali, l'imballaggio interno, la movimentazione della strumentazione di taglio e la gestione delle scorte. Inoltre, verranno adottate misure per migliorare i processi di produzione, compresa la trasformazione e la rilocalizzazione di talune linee di produzione, la sostituzione o l'abbandono di taluni materiali di produzione e il rinnovo, la riparazione e il ricollocamento delle attrezzature di lavoro. Si stima che i benefici annui apportati dall'attuazione di tali misure passeranno da 0,9 milioni di EUR nel 2015 a 5 milioni di EUR dopo il 2017.

Nell'ambito della catena di approvvigionamento, la società intende ridurre il numero di […], contenere i costi generati dalle spedizioni prioritarie riducendo l'arretrato di produzione per i clienti conosciuti, semplificare i flussi dei materiali fra gli impianti e ridurre […] con l'aggiudicazione di contratti tramite gara d'appalto. La riduzione che si prevede di ottenere per i costi generati dalla catena di approvvigionamento dovrebbe essere, in ultima analisi, dell'ordine dei 5,3 milioni di EUR l'anno a partire dal 2018. Fino ad allora si prevede un graduale aumento del risparmio, che passerà da 1,8 milioni di EUR nel 2015 a 4,1 milioni di EUR nel 2017.

La società ha altresì in programma di migliorare il processo di approvvigionamento, negoziando con i propri fornitori esistenti […] sconti sui volumi acquistati per assicurarsi prezzi più vantaggiosi, oltre a centralizzare la funzione di approvvigionamento. Gli attuali problemi di liquidità hanno indotto molti fornitori a rifiutarsi di avere relazioni commerciali con Cimos, che si è vista ridurre la capacità di ottimizzare i costi passando da un fornitore all'altro. La situazione dovrebbe cambiare dopo la conclusione della procedura di CC. I benefici generati da un miglior iter di approvvigionamento dovrebbero toccare i 11,3 milioni di EUR nel 2015-2018.

Le misure di riduzione delle spese comuni si incentrano prevalentemente sulla riduzione dei costi dei servizi (utenze, informatica, telecomunicazioni, pulizie e sicurezza) e di altri costi di gestione (ad esempio, oneri bancari e costi di noleggio) e sull'interruzione delle attività non commerciali legate alla promozione (donazioni alle associazioni sportive locali). Le misure dovrebbero consentire un risparmio annuo di 0,3 milioni di EUR nel 2015 e di 0,6 milioni di EUR negli anni successivi.

Per quanto concerne la misura relativa all'ottimizzazione della gestione delle scorte, Cimos prevede di operare maggiori controlli sulle scorte obsolete, utilizzare il sistema del conto deposito, aumentare la frequenza delle consegne, ridurre le scorte delle materie prime e aumentare le scorte dei prodotti finiti, nell'intento di fornire un miglior servizio al cliente.

Secondo il piano di ristrutturazione, i costi di ristrutturazione ammontano in totale a 350,7 milioni di EUR, che si prevede saranno finanziati con un contributo proprio dell'importo di 329 milioni di EUR e un aiuto di Stato pari a 21,7 milioni di EUR. I costi di ristrutturazione e le fonti di finanziamento sono riassunti nella tabella 4.

Il livello dichiarato di contributo proprio ammonta al 94 % dei costi di ristrutturazione totali.

In ragione della limitata liquidità, Cimos ha accumulato molti debiti commerciali che devono essere ripianati per garantire forniture continue e una stabile attività produttiva. La società ha estinto debiti commerciali per 20,5 milioni di EUR prima dell'avvio del CC e deve ancora saldare altri 92,6 milioni di EUR dovuti all'inizio del CC. Il totale degli importi dovuti ammonta a 113,1 milioni di EUR.

Nel 2014 le perdite accumulate previste dalla società erano di 211,4 milioni di EUR e i fondi propri negativi ammontavano a 155,6 milioni di EUR. Conformemente a quanto disposto dalla normativa sul CC, per poter considerare redditizia una società ristrutturata alla conclusione della procedura di CC i fondi propri non possono essere di segno negativo. Pertanto, è necessario coprire le perdite accumulate. Tale importo dovrà essere rettificato in base alle voci indicate separatamente nella tabella 4 (minusvalenze a seguito di cessioni, oneri per TFR, onorari di consulenza per la ristrutturazione, penale sulle locazioni ed estinzione dei debiti commerciali). Il saldo è pari a 65,2 milioni di EUR e rappresenta le perdite commerciali generate in passato da ripianare nel corso della ristrutturazione.

Come menzionato nel considerando 45, le spese in conto capitale sono state insufficienti negli ultimi anni, a causa della mancanza di liquidità, il che ha spesso causato ritardi nella produzione e impedito a Cimos di tener fede agli impegni assunti nei confronti dei clienti. Le spese in conto capitale previste nel piano sono rivolte a garantire che in futuro Cimos possa assolvere agli impegni contrattuali e per tale ragione sono essenziali per il ripristino della redditività.

Parte delle spese in conto capitale per l'importo di 9,8 milioni di EUR sarà finanziata dai clienti sotto forma di prestito, che dovrà essere rimborsato da Cimos e che pertanto costituisce un costo di ristrutturazione.

Dalla cessione delle controllate, Litostroj Power (divisione Energia) e Cimos Titan (divisione Macchine) Cimos ha evidenziato una minusvalenza a seguito della cessione pari a 20 milioni di EUR, che va ad aggiungersi alle perdite accumulate indicate al considerando 61.

I proventi ricavati dalla vendita di Litostroj Power pari a 21,4 milioni di EUR sono stati utilizzati da Cimos per rimborsare i mutui bancari, come imposto dagli accordi sullo strumento finanziario.

Nell'ambito della ristrutturazione operativa, il piano di riduzione degli esuberi in organico darà luogo agli oneri relativi al pagamento del TFR per 8,4 milioni di EUR.

La società ha affidato a consulenti l'incarico di assistere i dirigenti nella pianificazione ed attuazione del processo di ristrutturazione. I costi associati a tali servizi professionali sono stimati a […] EUR.

Nell'ambito degli accordi presi con il locatore (cfr. considerando 43) Cimos avrà l'obbligo di saldare in anticipo parte di quanto dovuto, incluse le penali.

Al fine di operare sul mercato facendo affidamento sulle proprie risorse, non è sufficiente che Cimos ripiani le perdite accumulate. È pratica corrente nell'industria automobilistica che i clienti richiedano agli offerenti di avere un coefficiente d'indebitamento sufficiente per partecipare a una gara. Qualora Cimos dovesse presentare la propria offerta per aggiudicarsi degli ordinativi, necessari per conseguire gli obiettivi di vendita pianificati e, in ultima analisi, ripristinare la redditività, la società dovrebbe avere un margine di capitale netto di almeno 39 milioni di EUR. Inoltre, la società ha bisogno di 10 milioni di EUR per garantire il margine di cassa di sicurezza necessario per stabilizzare la liquidità e riconquistare la fiducia del mercato dopo la conclusione della procedura d'insolvenza.

L'interesse sull'importo che la società ha potuto ottenere sul mercato dei finanziatori grazie alla garanzia sull'aiuto per il salvataggio, maturato al 3 giugno 2014 e segnatamente all'avvio del CC, ammonta a 1,2 milioni di EUR e la sua estinzione obbligatoria è parte della ristrutturazione.

Cimos dovrà altresì rimborsare il debito derivante dal sistema di apporto di nuovi capitali, di cui al considerando 41. I relativi costi di ristrutturazione, come notificato dalla Slovenia, ammontano a 39 milioni di EUR.

Fra le fonti di contributi propri notificate si annoverano il nuovo Sistema di apporto di nuovi capitali (cfr. considerando (41), le spese in conto capitale finanziate da Cimos e dalla clientela (cfr. considerando (45), i proventi ricavati dalla vendita della controllata Litostroj Power (cfr. considerando (52), i benefici delle misure di ristrutturazione finanziaria descritte alla sezione 3.1 e il contributo di Cimos alla ristrutturazione del debito nei confronti dei fornitori (cfr. considerando (42). Le fonti di contributo proprio sono analizzate in dettaglio alla sezione 8.8.

L'aiuto di Stato notificato consiste nel convertire in capitale sociale il credito vantato dallo Stato nei confronti di Cimos e derivante dalla concessione della garanzia sull'aiuto per il salvataggio, per un importo pari a 21,7 milioni di EUR.

Il piano di ristrutturazione prevede che la redditività sia ripristinata nel 2015 in uno scenario realistico e nel 2017 in uno scenario pessimistico, grazie all'attuazione delle misure di ristrutturazione nel 2014-2016. Una selezione della proiezione dei dati finanziari della società in uno scenario realistico è presentata alla tabella 5.

Quale misura compensativa, Cimos propone la cessione di tre unità produttive del segmento automobilistico, il core business della società, e segnatamente gli impianti di […]. Si tratta di impianti che prima della ristrutturazione erano redditizi e rappresentavano circa il 4 % dei ricavi totali di Cimos.

Inoltre, la società ha ceduto tre unità di produzione non-core business, segnatamente le divisioni Agricoltura, Energia e Macchine, che durante il periodo precedente alla ristrutturazione erano redditizie e rappresentavano circa il 20 % dei ricavi totali di Cimos.

Dopo le suddette cessioni, la sola attività rimanente di Cimos sarà la divisione automobili, core business dell'azienda.

In data 9 aprile 2014, la Commissione ha avviato il procedimento d'indagine formale. Nella decisione di avvio, la Commissione ha espresso dubbi in merito al ripristino della redditività a lungo termine, alle misure compensative e al contributo proprio.

Il ripristino della redditività a lungo termine è apparso discutibile. Sulla base delle proiezioni finanziarie contenute nel piano di ristrutturazione inizialmente notificato, era previsto che la società generasse perdite nette e flussi di cassa negativi anche dopo la ristrutturazione. Inoltre, la capacità del piano di ristrutturazione inizialmente notificato di ripristinare la redditività di Cimos dipendeva in larga misura dalla conclusione dell'accordo di ristrutturazione volontaria del debito. Non essendo stato raggiunto un accordo al momento della decisione di avvio, l'ipotesi non è stata considerata realistica, come confermato dagli eventi successivi. Le parti non sono riuscite ad addivenire ad un accordo sulla ristrutturazione volontaria del debito, quindi in alternativa i creditori hanno presentato richiesta di avvio della procedura di CC.

Le misure compensative proposte, rappresentate dalla cessione delle divisioni Agricoltura, Energia e Macchine, non sembravano riguardare il mercato principale della società e non vi era alcuna evidenza probatoria che le attività da sospendere non fossero già in perdita prima della ristrutturazione, come disposto dal punto 40 degli Orientamenti comunitari sugli aiuti di Stato per il salvataggio e la ristrutturazione di imprese in difficoltà²⁰ (in prosieguo «gli orientamenti»).

Infine, la ricapitalizzazione di Cimos da parte di due azionisti pubblici e i benefici di cassa previsti a seguito della ristrutturazione del debito bancario (comprendente in larga misura il debito detenuto dalle banche di proprietà dello Stato), inizialmente notificata come fonte di contributi propri, sembra configurarsi come aiuto di Stato. Qualora questa asserzione dovesse trovare riscontro, non sarebbe conforme con gli orientamenti, a norma dei quali il contributo del beneficiario non deve contenere elementi di aiuto. La sola fonte di finanziamento proprio accettabile al momento della decisione di avvio, e segnatamente i proventi derivanti dalla vendita della divisione Agricoltura, rappresentava soltanto lo 0,5 % dei costi di ristrutturazione, attestandosi perciò ben al di sotto della soglia prevista del 50 %.

Nella risposta alla decisione di avvio, la Slovenia ha informato la Commissione che il contenuto del piano di ristrutturazione notificato sarebbe stato aggiornato alla luce dell'esito della procedura di CC avviata il 3 giugno 2014.

Poiché la fase negoziale del CC era ancora in corso, la Slovenia non ha fornito dettagli sulle modifiche, confermando però che la ricapitalizzazione di Cimos da parte di due azionisti pubblici non era più oggetto di discussione. Per quanto concerne le altre misure inizialmente notificate, a detta della Slovenia queste non potevano essere valutate prima di essere sufficientemente ben definite in base al CC. Tuttavia, la Slovenia ha formulato osservazioni su alcune delle questioni sollevate nella decisione di avvio.

Con riferimento ai dubbi della Commissione sull'imputabilità allo Stato delle azioni delle banche di proprietà dallo Stato, la Slovenia ha replicato che queste operano tutte sul mercato secondo principi commerciali. Le loro decisioni in merito a Cimos si sono basate su interessi meramente economici, non sono state influenzate dagli organi governativi e sono state adottate in parallelo con i creditori privati, i quali avevano anche avviato la procedura di CC.

Per quanto concerne DUTB, la Slovenia ha asserito che il suo coinvolgimento nella ristrutturazione di Cimos è stato scevro da interferenze politiche. Quattro dei sette membri del consiglio non sono sloveni e possono vantare una grande competenza e credibilità internazionale. Le decisioni concernenti il credito e la gestione dell'azienda vengono adottate dall'organo dirigente che opera in sede di consiglio d'amministrazione, con mandati e competenze chiaramente definiti.

La partecipazione di SID Banka (in prosieguo «SID») nella ristrutturazione di Cimos sarebbe indipendente dal governo sloveno. Le operazioni al di sopra di talune soglie devono essere autorizzate dal consiglio d'amministrazione, i cui componenti sono nominati dal governo, pur essendo indipendenti dallo stesso. La Slovenia ha ammesso che la missione di SID, in quanto banca di sviluppo, è differente dagli scopi delle banche commerciali (ad esempio, ottimizzare i profitti), pur precisando che il governo societario di SID è soggetto alle stesse norme che disciplinano le banche private.

La Slovenia ha preso nota dei dubbi formulati dalla Commissione relativamente al ripristino della redditività a lungo termine e ha dichiarato che avrebbe tenuto conto di tali dubbi nel piano di ristrutturazione aggiornato.

Per quanto attiene alle misure compensative, la Slovenia ha sostenuto che l'aiuto alla ristrutturazione per Cimos può essere approvato senza misure compensative, poiché la quota di mercato di Cimos è bassa, se non trascurabile, e la società ha sede in un'area assistita. Essa ha altresì affermato che né dalla giurisprudenza né dagli orientamenti si evince che le misure compensative debbano essere adottate unicamente sui mercati principali della società dopo la ristrutturazione. Infine, la Slovenia ha aggiunto che la cessione delle divisioni Agricoltura, Macchine ed Energia avrebbe notevolmente influito sulla posizione concorrenziale di Cimos nel segmento dell'industria automobilistica, limitando le risorse precedentemente disponibili grazie agli utili generati dalle attività cedute.

Per quanto concerne il contributo proprio, la Slovenia ha affermato che la ristrutturazione del debito, nella misura in cui non comporta aiuti di Stato, si configura come contributo proprio.

La Commissione ha ricevuto osservazioni da una parte interessata, Cimos, che ha sostenuto pienamente le osservazioni formulate dalla Slovenia nella replica alla decisione di avvio, sottolineando inoltre l'importanza economica e sociale della società per il paese e la regione ed esprimendo la propria fiducia nel ripristino della redditività.

Fra il settembre 2014 e il marzo 2015 sono pervenute alla Commissione diverse lettere da parte di una privata cittadina, la sig.ra Olga Filakovic, in rappresentanza di una società canadese, Hormess International Limited. Nelle sue lettere, la sig.ra Filakovic asseriva che: il bilancio di Cimos era stato gonfiato in modo fraudolento di almeno 20 milioni di EUR provenienti dal riciclaggio di denaro che (con gli interessi maturati) si andavano ad aggiungere ai 35 milioni di EUR concessi dalla Slovenia nel quadro dell'aiuto alla ristrutturazione; la sua società aveva diritto al risarcimento dei danni e — in quanto creditore — reclamava da Cimos e dalla Slovenia il pagamento di quanto dovuto, 60 milioni di EUR, credito asseritamente registrato presso il tribunale distrettuale di Koper; Cimos aveva falsificato la documentazione finanziaria per celare i propri debiti ai clienti in relazione ad un immobile adibito ad ufficio che Cimos, pur non essendone proprietario, avrebbe venduto per 9,75 milioni di EUR.

La Commissione fa osservare che i terzi interessati sono stati invitati a presentare osservazioni tramite notifica pubblicata con la decisione di avvio nella Gazzetta ufficiale dell'UE in data 23 maggio 2014²¹. Il termine per la presentazione delle osservazioni è scaduto il 23 giugno 2014. Ciononostante, in risposta alla richiesta della sig.ra Filakovic, la Commissione ha tenuto conto delle informazioni fornite nell'indagine in parola. Tali affermazioni vengono valutate nel considerando 160.

La Slovenia non ha risposto ai commenti di Cimos.

Per quanto concerne le osservazioni presentate dalla sig.ra Filakovic, nella risposta alla richiesta di informazioni da parte della Commissione del 18 dicembre 2014, la Slovenia ha respinto tutte le affermazioni, definendole totalmente prive di fondamento, non comprensibili e non corroborate da alcun elemento di prova. In particolare la Slovenia ha precisato che i bilanci di Cimos sono stati oggetto di revisione contabile da parte di un revisore indipendente nel quadro di quanto previsto obbligatoriamente dalla procedura di CC, e che quest'ultimo ha formulato il proprio parere senza riserve. Per quanto concerne i danni per 60 milioni di EUR, la Slovenia ha assicurato che Cimos non ha alcun obbligo da assolvere nei confronti di Hormess International. Nel dicembre 2014, Hormess International e una società slovena, SOF ING d.d. in fase di istruzione della procedura di CC relativa a Cimos presso il tribunale hanno fatto istanza di ammissione al passivo per circa 61 milioni di EUR; tuttavia, in sede di esame delle istanze presentate tale richiesta non è stata accolta dall'amministratore del CC e di conseguenza neanche depositata presso il tribunale distrettuale di Koper quale parte della procedura di CC. Infine, riguardo alla vendita di un immobile adibito ad ufficio, la Slovenia ha confermato che Cimos era il proprietario dell'immobile, che è stato ceduto alla società Berny Commerce d.o.o. nel 2001 (come da regolare comunicazione della nuova proprietà al catasto trasmessa da questa nel 2002) e che non sussistono rivendicazioni in merito nei confronti di Cimos.

L'articolo 107, paragrafo 1, del trattato sancisce che sono incompatibili con il mercato comune, nella misura in cui incidano sugli scambi tra Stati membri, gli aiuti concessi dagli Stati, ovvero mediante risorse statali, sotto qualsiasi forma che, favorendo talune imprese o talune produzioni, falsino o minaccino di falsare la concorrenza.

Ne consegue che affinché una misura possa costituire un aiuto di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1 del trattato, deve rispondere ai criteri cumulativi elencati di seguito: utilizzo di risorse statali imputabile allo Stato, vantaggio selettivo per il beneficiario ed effetti distorsivi (o minaccia degli stessi) della concorrenza e degli scambi fra Stati membri.

La misura sarà concessa dal ministero delle Finanze, pertanto comporta chiaramente risorse statali ed è imputabile allo Stato.

La misura sarà concessa a una sola impresa specifica, segnatamente Cimos. La misura consiste nel convertire in capitale sociale il credito per un importo di 21,7 milioni di EUR e nel rinegoziare le scadenze del credito di 14,5 milioni di EUR vantato dallo Stato nei confronti di Cimos e derivante dalla concessione della garanzia sull'aiuto per il salvataggio²². Nella decisione di avvio, la Commissione ha concluso che la conversione in capitale del debito vantato dallo Stato costituisce un aiuto di Stato. La presente conclusione resta valida e non è contestata dalla Slovenia.

La Slovenia afferma che la rinegoziazione delle scadenze del credito dello Stato non costituisce aiuto, in quanto verrà effettuata in linea con il debito che Cimos ha nei confronti degli altri creditori del CC. La Commissione ritiene che la garanzia sull'aiuto per il salvataggio e la rinegoziazione del credito dello Stato che ne deriva siano parte di una singola operazione, pur comportando strumenti finanziari differenti. In tal senso la rinegoziazione delle scadenze non fa che prorogare il vantaggio conferito a Cimos dall'aiuto per il salvataggio. Ciò è confermato anche dal fatto che il 3 novembre 2013, quando la Slovenia ha notificato la conversione in capitale sociale del suo credito totale derivante dall'aiuto per il salvataggio, gli altri attuali creditori CC non hanno concordato la ristrutturazione del debito di Cimos. Alla luce di quanto affermato, la Commissione ritiene che la rinegoziazione elle scadenze del credito vantato dallo Stato conferisca a Cimos un vantaggio selettivo.

Inoltre, ferme restando le conclusioni cui è giunta nel precedente considerando, la Commissione osserva che né la conversione né la rinegoziazione delle scadenze del credito dello Stato sarebbero conformi al principio dell'operatore in un'economia di mercato, come illustrato ai considerando da 104 a 107.

Infine, la misura è atta a migliorare la posizione concorrenziale di Cimos sul mercato dell'automobile aperto alla concorrenza degli operatori di altri Stati membri. Pertanto, la misura falsa o minaccia di falsare la concorrenza e incide sugli scambi fra gli Stati membri.

In vista della valutazione di cui ai considerando da 97 a 101, la Commissione ritiene che la misura 1 costituisce aiuto di Stato.

La misura sarà concessa dalla Repubblica di Slovenia, di conseguenza comporta chiaramente risorse statali ed è imputabile allo Stato.

Secondo la giurisprudenza, le operazioni economiche effettuate da un ente pubblico o da un'impresa pubblica non conferiscono un vantaggio alla controparte, e pertanto non costituiscono aiuto, se sono svolte alle normali condizioni di mercato²³ (il principio dell'operatore in un'economia di mercato o «MEOP»). Questo principio è stato sviluppato relativamente a diverse operazioni economiche. In particolare, per individuare la presenza di aiuti di Stato nei casi di transazioni relative a crediti vantati, è necessario confrontare il comportamento di un creditore pubblico a quello di un ipotetico creditore privato che si trovi in situazione analoga («criterio MEO»).

Qualsiasi creditore prudente in un'economia di mercato normalmente condurrebbe un'analisi ex ante del risultato finanziario di una ristrutturazione del debito, ad esempio mettendo a confronto l'importo che si aspetta di recuperare nello scenario della ristrutturazione del debito con l'importo che si aspetta di recuperare nello scenario controfattuale, quello del caso in parola, il fallimento di Cimos.

Pertanto, qualora uno Stato membro sostenesse che l'operazione economica è in linea con il criterio MEO, esso sarà tenuto a dimostrare che la decisione di effettuare l'operazione è stata presa sulla base di una valutazione che avrebbe effettuato anche un creditore privato razionale per determinare la redditività dell'operazione.

Nel caso in esame, la Slovenia non ha fornito elementi probatori che dimostrino che accettando i termini della ristrutturazione del debito lo Stato abbia agito come un creditore razionale in condizioni di mercato. La Slovenia fa riferimento alla relazione di un perito indipendente sul PRF, il quale ha concluso che i creditori nel loro insieme avrebbero potuto recuperare una percentuale maggiore dei loro crediti in caso di procedura di CC rispetto all'eventualità di un fallimento di Cimos.²⁴ Tuttavia, la relazione non indica quanto recupererebbe lo Stato qualora optasse per lo scenario controfattuale. Non si può escludere che, per quanto i creditori nel loro insieme potrebbero ottenere un miglior risultato accettando il CC, lo Stato avrebbe potuto recuperare maggiori crediti se avesse optato per lo scenario controfattuale. Ad ogni modo, l'analisi effettuata a livello di tutti i creditori non darebbe ai singoli creditori privati informazioni sufficienti per scegliere il modus procedendi, in quanto vi sarebbero delle differenze relativamente alla garanzia reale detenuta, alle categorie di credito vantato ecc. Pertanto, la Commissione ritiene che la misura in parola conferisca un vantaggio economico selettivo a Cimos.

La valutazione dell'influenza della Misura 1 sulla concorrenza e gli scambi, di cui al considerando 101, è valida anche per la Misura 2.

In vista della valutazione di cui ai considerando da 103 a 108, la Commissione ritiene che la Misura 2 costituisca un aiuto di Stato.

La Commissione fa osservare che Gorenjska Banka è un ente privato, mentre IFC appartiene al gruppo della Banca mondiale, pertanto le azioni di queste due entità non sono imputabili allo Stato.

Le altre banche partecipanti alla Misura 3 (NLB, Abanka, Banka Celje e NKBM) sono controllate dallo Stato, che detiene la maggioranza dei voti nei consigli d'amministrazione e di vigilanza. Questo è un indice di imputabilità. Tuttavia, la Commissione non ha riscontrato elementi probatori nello statuto societario, nella struttura di gestione o in qualsiasi altra fonte che indichino che lo Stato sia stato in grado di esercitare un'influenza sulle decisioni delle banche interessate in merito all'adozione della misura in questione, nel senso indicato dalla giurisprudenza nella causa Stardust-Marine²⁵. Di converso, la Slovenia ha trasmesso documenti interni che dimostrano che ciascuna delle banche ha valutato i termini della ristrutturazione proposta sulla base di considerazioni economiche e in linea con i rispettivi processi decisionali interni standard. Inoltre, neanche la conversione in capitale sociale del credito di NLB nella causa Adria Airways è stata considerata imputabile allo Stato²⁶. Per tali ragioni la Commissione ritiene che le decisioni di NLB, Abanka, Banka Celje e NKBM di partecipare alla Misura 3 non sono imputabili allo Stato.

DUTB è una società di proprietà dello Stato, costituita nel 2013 per agevolare la ristrutturazione delle banche che affrontano gravi problemi di liquidità e solvibilità. Anche in questo caso, per quanto la proprietà statale sia un'indicazione di imputabilità, essa non è di per sé sufficiente per ritenere che una misura sia imputabile allo Stato. La Commissione ha riscontrato gli elementi probatori che indicano che DUTB ha agito in modo indipendente nel suo processo decisionale rispetto a Cimos. In primo luogo, sulla base dell'atto costitutivo di DUTB, decisioni come quella relativa a Cimos non richiedono l'autorizzazione del governo. Secondo, la struttura di gestione di DUTB ricalca l'organizzazione operativa di una banca, nel senso che le decisioni sono adottate da un comitato di credito; per quanto concerne la decisione relativa a Cimos, questa è stata adottata dai membri del comitato di credito con le cariche più elevate. Tre dei sette membri del comitato non sono sloveni e tutti, eccetto uno provengono dal settore finanziario. L'unico membro che rappresenta la pubblica amministrazione (un ex segretario di Stato del ministero delle Finanze) ha espresso parere contrario alla ristrutturazione di Cimos, ma è andato in minoranza rispetto alle preferenze degli altri membri del consiglio. Infine, la Slovenia ha trasmesso documenti interni che dimostrano che DUTB ha anche valutato i termini di ristrutturazione proposti sulla base di considerazioni economiche. Pertanto, la Commissione ritiene che la decisione di DUTB di partecipare alla Misura 3 non è imputabile allo Stato.

In tale contesto si fa altresì osservare che, ferme restando le conclusioni dei considerando 110 e 112, tutti i creditori menzionati al considerando 111 nonché DUTB hanno effettuato analisi ex ante per mettere a confronto varie linee d'azione, da cui è emerso che avrebbero recuperato maggiori crediti dalla ristrutturazione di Cimos che dalla sua liquidazione. Pertanto, l'accordo raggiunto da tali creditori per convertire in capitale sociale il credito può essere considerato anche in linea con il principio dell'operatore in un'economia di mercato (MEO) e pertanto non costituire un vantaggio economico per Cimos.

SID Banka è una banca slovena detenuta al 100 % dallo Stato che opera nel settore dei crediti allo sviluppo e all'esportazione. Tutti i membri del consiglio d'amministrazione di SID, che ha autorizzato la decisione riguardo a Cimos, sono nominati dal governo; inoltre, tre su sette sono dipendenti statali. Ai sensi dell'articolo 8 della legge sulle banche per lo sviluppo e l'esportazione, tutte le decisioni SID devono essere prese avendo presente il programma di sviluppo della Slovenia. La stessa Slovenia riconosce che la missione di SID come banca per lo sviluppo si discosta dagli scopi delle banche commerciali (ad esempio, ottimizzare i profitti). Fra tutti i creditori del CC, SID ha approvato le condizioni meno favorevoli della ristrutturazione del debito, avendo accettato un haircut del debito del 58 %, mentre nessuno dei restanti creditori del CC ha approvato un haircut, optando invece per una conversione in capitale sociale del credito, che offriva una possibilità di plusvalenze future collegate all'acquisizione della partecipazione azionaria in Cimos. La Slovenia non ha argomentato le ragioni per cui SID ha accettato termini più sfavorevoli rispetto agli altri creditori del CC. La Commissione ha già sostenuto in una precedente decisione che le garanzie concesse da SID ammontavano a risorse statali e costituivano un aiuto.²⁷ In vista di quanto sopra, la Commissione ritiene che la decisione di SID di partecipare alla Misura 3 sia imputabile allo Stato.

La Slovenia non ha fornito alcun elemento di prova attendibile che dimostri che la decisione di SID di partecipare alla Misura 3 sia stata presa sulla base di considerazioni di mercato. La Slovenia sostiene che SID recupererebbe 9,9 milioni di EUR in caso di CC mentre dovrebbe pagare altri 6,7 milioni di EUR in caso di liquidazione di Cimos, con una differenza fra i due scenari di 16,6 milioni di EUR. Tuttavia, tale affermazione non è confortata da analisi che indichino come siano stati determinati tali importi. La Slovenia ha trasmesso le analisi effettuate dagli altri creditori del CC. Inoltre, gli importi da recuperare suscitano dubbi. Non è chiaro il motivo per cui SID incorrerebbe in ulteriori perdite in caso di liquidazione, poiché il valore di mercato della garanzia reale di SID ammonta a 4,5 milioni di EUR. D'altro canto, l'importo da recuperare in caso di ristrutturazione non sembra tener conto della perdita di 27,5 milioni di EUR dovuta al haircut. Qualsiasi creditore razionale sul mercato effettuerebbe un'analisi finanziaria prima di scegliere il modus procedendi. Sulla base degli elementi di prova disponibili, la Commissione è dell'avviso che SID non abbia effettuato tale analisi prima di accettare la proposta del haircut, cioè non si è comportata come un creditore di mercato razionale. Di conseguenza, la misura concessa da SID ha conferito un vantaggio economico selettivo a Cimos.

La valutazione dell'incidenza della Misura 1 sulla concorrenza e sugli scambi, di cui al considerando 101, è valida anche per la misura concessa da SID.

In vista della valutazione di cui ai considerando da 110 a 116, la Commissione ritiene da una parte che la Misura 3 costituisca aiuto di Stato, in quanto concessa da SID. Dall'altra, la ristrutturazione del debito contemplata dalla Misura 3 da parte di Gorenjska Banka, IFC, NLB, Abanka, Banka Celje, NKBM e DUTB non comporta aiuto di Stato.

Nessuno dei clienti che contribuiscono al Sistema di apporto nuovi capitali è controllato dallo Stato. Per quanto attiene al contributo delle Banche nuovi capitali, la loro decisione in merito a Cimos è stata valutata non imputabile allo Stato nei considerando 110 e 112 di cui sopra, fatta eccezione per SID. Inoltre, le banche detenute dallo Stato hanno partecipato al Sistema di apporto nuovi capitali alle medesime condizioni delle banche private Gorenjska Banka e IFC.

Inoltre, la partecipazione delle banche è controbilanciata dai clienti privati che hanno espresso il loro assenso a finanziare Cimos per il medesimo importo, ma a condizioni significativamente meno favorevoli. Il contributo dei clienti non è accompagnato da di garanzia e non produce interessi. Il contributo delle Banche nuovi capitali, invece, è accompagnato da una garanzia reale super senior e produce interessi al tasso EURIBOR + a 6 mesi del 5 % l'anno, vale a dire a un tasso più elevato di quello previsto per le società in difficoltà finanziarie con garanzie reali elevate di cui alla comunicazione della Commissione sul tasso di riferimento²⁸, che cerca di approssimarsi al tasso di mercato.

La concessione del Sistema di apporto nuovi capitali è cruciale affinché la società possa ripristinare la redditività. Senza di esso Cimos non sarebbe in grado di pagare i fornitori nel breve periodo e pertanto proseguire l'attività produttiva. In tal senso, è anche economicamente razionale per i creditori, i quali hanno accettato la ristrutturazione del debito, aumentare marginalmente la propria esposizione al fine di aumentare la possibilità che la società ripristini la redditività ed essi possano infine recuperare il credito residuo.

Tuttavia, per quanto concerne SID la Commissione fa osservare che oltre a contribuire al Sistema di apporto di nuovi capitali alle stesse condizioni delle altre banche, SID concede anche un aiuto di Stato (cfr. Misura 3 supra). Inoltre, in virtù del suo status giuridico di banca di sviluppo pubblica, tutte le sue azioni sono imputabili allo Stato. La concessione delle Misure 3 e 4 avviene nello stesso momento ed entrambe perseguono lo stesso scopo: la ristrutturazione di Cimos. Secondo la giurisprudenza, la loro conformità con il principio dell'operatore in un'economia di mercato deve essere valutata congiuntamente.²⁹ Senza che sia necessario effettuare un calcolo dettagliato, è chiaro che le condizioni generali per SID non sono pari passu. Pertanto, il contributo di SID al Sistema di apporto di nuovi capitali si configura come aiuto di Stato.

In vista della valutazione di cui ai considerando da 118 a 120, la Commissione ritiene che la Misura 4, fatta eccezione per il contributo di SID, non costituisca aiuto di Stato.

Nessuno dei fornitori interessati alla ristrutturazione volontaria del credito vantato nei confronti di Cimos è detenuto o controllato dallo Stato, pertanto la loro decisione di partecipare alla Misura 5 non è imputabile allo Stato e di conseguenza la Misura 5 non costituisce aiuto di Stato.

Il locatore, Hypo Leasing d.o.o., appartiene al gruppo Hypo Alpe Adria (in prosieguo «Gruppo HGAA»), di proprietà dello Stato austriaco. La Commissione non ha individuato elementi probatori che indichino che il locatore perseguisse interessi diversi da quelli commerciali o che l'Austria abbia influenzato la sua decisione sulla ristrutturazione degli obblighi di locazione di Cimos. Parrebbe improbabile che l'Austria eserciti pressioni sul gruppo HGAA affinché conceda un aiuto di Stato a una società in difficoltà con sede in un altro Stato membro. La Commissione fa altresì rilevare che HGAA è tenuta ad osservare alcuni vincoli relativi alle condizioni di gestione dell'attività che derivano dagli obblighi indicati in una decisione della Commissione sugli aiuti di Stato.³⁰ Inoltre, ai sensi della decisione di cui sopra l'Austria si è impegnata a non concedere ulteriori aiuti a società del gruppo HGAA.

Pertanto la Commissione ritiene che la decisione del locatore di ristrutturare la sua esposizione nei confronti di Cimos non sia imputabile allo Stato e quindi la Misura 6 non costituisce aiuto di Stato.

Le banche che partecipano alla ristrutturazione volontaria del debito non sono controllate dallo Stato e di conseguenza la loro decisione di partecipare alla ristrutturazione di Cimos non è imputabile allo Stato. Pertanto la Misura 7 non comporta aiuti di Stato.

Nessuno dei clienti che si sono impegnati a finanziare le spese in conto capitale è controllato dallo Stato, di conseguenza la loro decisione non è imputabile allo Stato. Pertanto la Misura 8 non comporta aiuti di Stato.

La Commissione conclude che le Misure 1, 2 e parte delle Misure 3 e 4 (nella misura in cui sono state concesse da SID) costituiscono aiuto di Stato.

L'aiuto di Stato ammonta a 80,3 milioni di EUR, che corrispondono alla conversione in capitale sociale del credito vantato dallo Stato e alla conversione in capitale sociale del credito, al haircut e al contributo al Sistema di apporto di nuovi capitali da parte di SID³¹. Inoltre, l'aiuto di Stato comprende fino a 16,6 milioni di EUR compresi nella rinegoziazione delle scadenze del debito. L'elemento di aiuto compreso nella rinegoziazione delle scadenze del debito è stato determinato dalla differenza fra il valore nominale dei crediti vantati dallo Stato e i prestiti concessi da SID alla data del CC e il VAN di tali crediti e prestiti calcolato sulla base dello scadenziario di rimborso rinegoziato, accettato dai creditori nel quadro del CC, cioè ipotizzando un periodo di rimborso decennale con un periodo di proroga di 2 anni, un tasso d'interesse EURIBOR + 2,5 %, scontato a un tasso di attualizzazione adeguato³². Non è possibile stabilire l'ammontare preciso dell'aiuto insito nella rinegoziazione delle scadenze del debito poiché, a titolo d'esempio, il futuro tasso EURIBOR non è noto.

Conformemente all'articolo 3 del regolamento (CE) n. 659/1999 del Consiglio³³, agli aiuti non può essere data esecuzione prima che la Commissione abbia adottato, o sia giustificato ritenere che abbia adottato una decisione di autorizzazione dell'aiuto («clausola di sospensione»).

Sulla base della risposta data dalle autorità slovene in data 30 gennaio 2015 alla richiesta di informazioni della Commissione, la procedura di CC avrebbe dovuto risolversi entro il mese di aprile del 2015. Tuttavia, per quanto noto alla Commissione, ad oggi non è stato concesso a Cimos alcun aiuto alla ristrutturazione. Pertanto, risulta che la Slovenia abbia finora ottemperato all'obbligo della clausola di sospensione.

L'articolo 107, paragrafo 3, lettera c), del trattato prevede che possano essere autorizzati gli aiuti di Stato destinati ad agevolare lo sviluppo di talune attività o di talune regioni economiche, sempre che non alterino le condizioni degli scambi in misura contraria all'interesse comune.

La Slovenia ha notificato le misure come aiuti alla ristrutturazione sulla base degli orientamenti. In vista della precedente decisione della Commissione concernente l'aiuto per il salvataggio a Cimos e la difficoltà finanziaria di Cimos descritta di seguito, la Commissione conviene che il caso in esame comporta un aiuto alla ristrutturazione che dovrà essere valutato alla luce dei criteri di cui agli orientamenti, per accertarne la compatibilità con il mercato interno ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera c) del trattato.

Conformemente al punto 12, lettera a), e al punto 14 degli orientamenti³⁴, sono ammesse a beneficiare di aiuti per la ristrutturazione solo le imprese in difficoltà. Per essere considerata un'impresa in difficoltà, la società deve soddisfare i criteri elencati al punto 10 o al punto 11 degli orientamenti.

Ai sensi del punto 10, un'impresa è considerata in difficoltà quando:

1. a) nel caso di società a responsabilità limitata, qualora abbia perso più della metà del capitale sociale e la perdita di più di un quarto di tale capitale sia intervenuta nel corso degli ultimi dodici mesi;

2. b) nel caso di società in cui almeno alcuni soci abbiano la responsabilità illimitata per i debiti della società, qualora abbia perso più della metà dei fondi propri, quali indicati nei conti della società, e la perdita di più di un quarto del capitale sia intervenuta nel corso degli ultimi dodici mesi;

3. c) per tutte le forme di società, qualora ricorrano le condizioni previste dal diritto nazionale per l'apertura nei loro confronti di una procedura concorsuale per insolvenza.

Nella decisione di avvio, la Commissione ha rilevato che Cimos, essendo una società a responsabilità limitata, soddisfaceva i criteri di cui al punto 10, lettera a) degli orientamenti. Stando al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2012, la società aveva perso oltre la metà del capitale sociale (108 %) e oltre un quarto di questo nei 12 mesi precedenti (137 %)³⁵. Pertanto la Commissione ha ritenuto che Cimos potesse beneficiare degli aiuti in quanto impresa in difficoltà ai sensi del punto 10, lettera a) degli orientamenti.

Da allora la situazione finanziaria di Cimos si è ulteriormente deteriorata. Al 31 dicembre 2013, la società indicava un patrimonio netto negativo pari a 103,3 milioni di EUR. Sulla base dei risultati preliminari (non sottoposti a revisione) per i primi dieci mesi del 2014, Cimos ha registrato una perdita netta di 74,3 milioni di EUR, il che significa che si è avuto un ulteriore aumento del patrimonio netto negativo. In casi precedenti³⁶, la Commissione ha stabilito che quando una società ha un patrimonio netto negativo ciò permette di presumere a priori che sussistano la condizioni di cui al punto 10, lettera a), degli orientamenti, come nel caso di Cimos. Il tribunale ha altresì concluso³⁷ che un'impresa con patrimonio netto negativo è un'impresa in difficoltà.

Inoltre, il 3 giugno 2014 il tribunale ha emesso un provvedimento di concordato coattivo a carico di Cimos ai sensi della legge slovena in materia di insolvibilità su richiesta dei creditori del soggetto insolvente. Pertanto è soddisfatta egualmente la condizione di cui al punto 10, lettera c) degli orientamenti.

Ai sensi del punto 12 degli orientamenti, un'impresa di recente costituzione non è ammessa a beneficiare di aiuti per il salvataggio o per la ristrutturazione. In linea di principio, un'impresa viene considerata di recente costituzione nel corso dei primi 3 anni dall'avvio dell'attività nel settore interessato. Cimos ha avviato l'attività nel 1972, è stata registrata nella sua attuale forma nel 1975 e da allora opera nell'attuale settore d'attività. Pertanto, non può essere considerata un'impresa di recente costituzione.

In base al punto 13 degli orientamenti, un'impresa facente parte di un gruppo più grande, o che viene da esso rilevata, non può, in linea di massima, beneficiare di aiuti per il salvataggio o per la ristrutturazione, salvo qualora si possa dimostrare che le difficoltà sono difficoltà intrinseche all'impresa in questione, che non risultano dalla ripartizione arbitraria dei costi all'interno del gruppo e che sono troppo gravi per essere risolte dal gruppo stesso.

Cimos non appartiene a un gruppo più grande né è in fase di rilevamento da parte di questo. Pertanto il criterio indicato al punto 13 degli orientamenti non le preclude di essere ammessa a beneficiare di aiuti alla ristrutturazione.

La Commissione conclude che Cimos è un'impresa in difficoltà dal 2012 ed è ammessa a beneficiare di un aiuto alla ristrutturazione.

Ai sensi del punto 73 degli orientamenti, qualora l'impresa abbia già ricevuto in passato un aiuto per il salvataggio o per la ristrutturazione, ivi compresi eventuali aiuti non notificati, se sono trascorsi meno di 10 anni dalla concessione dell'aiuto per il salvataggio o la ristrutturazione ovvero dalla fine del periodo di ristrutturazione o dalla cessazione dell'attuazione del piano di ristrutturazione, se successive, la Commissione non autorizzerà altri aiuti per il salvataggio o per la ristrutturazione.

La Slovenia ha comunicato alla Commissione che la società non ha ricevuto alcun aiuto per il salvataggio o per la ristrutturazione negli ultimi dieci anni, a parte l'aiuto per il salvataggio notificato autorizzato dalla Commissione, come descritto al considerando 1³⁸.

Al fine di considerare una misura compatibile ai sensi dei punti da 34 a 37 degli orientamenti, il piano di ristrutturazione deve permettere di ripristinare la redditività a lungo termine dell'impresa entro un lasso di tempo ragionevole e sulla base di ipotesi realistiche circa le condizioni operative future. Il piano deve consentire all'impresa, dopo la ristrutturazione, di coprire la totalità dei suoi costi, e il tasso di rendimento previsto del capitale proprio deve essere sufficiente per permettere all'impresa di affrontare la concorrenza sul mercato facendo affidamento soltanto sulle proprie forze. Il piano di ristrutturazione deve descrivere le circostanze all'origine delle difficoltà dell'impresa, in modo da consentire di valutare l'adeguatezza delle misure proposte.

Il piano di ristrutturazione prevede che Cimos ripristini la redditività a lungo termine nel 2015 in uno scenario realistico secondo le proiezioni finanziarie e nel 2017 in uno scenario pessimistico (cfr. tabella 5). Si prevede che la società possa generare utili netti e flussi di cassa positivi e che possa quindi essere in grado di coprire tutti i costi a seguito del completamento della ristrutturazione, compreso l'ammortamento e gli oneri finanziari. Si prevede che il rendimento atteso sul capitale passi dal 7,6 % al 14,5 % nel 2018 e nel 2019 rispettivamente, cioè nel periodo successivo alla ristrutturazione. Dato che il rendimento sui titoli di Stato sloveni a dieci anni, che di norma è considerato quello che maggiormente si avvicina al rendimento di un investimento privo di rischi è pari a circa l'1 %, il rendimento atteso sul capitale consente agli investitori di ricevere un premio di rischio ragionevolmente adeguato e può essere considerato sufficiente per permettere a Cimos di affrontare la concorrenza sul mercato facendo affidamento soltanto sulle proprie forze.

Le proiezioni finanziarie si basano su ipotesi prudenziali. Si prevede che inizialmente il fatturato cali, a causa della perdita di clienti attesa in ragione della turbolenza finanziaria associata alla procedura di CC. Si prevede che i ricavi calino drasticamente da 358,1 milioni di EUR nel 2015 a 316 milioni di EUR nel 2018, prima di registrare un'inversione di tendenza, nel 2019. Questo dato è significativamente più basso di quello raggiunto nel periodo precedente alla ristrutturazione, quando il reddito superava i 400 milioni di EUR. L'attuale previsione è anche molto più bassa di quella formulata nel piano inizialmente notificato, dove si prevedeva che il fatturato sarebbe rimasto stabile sui 400 milioni di EUR nel periodo 2015-2017. In vista di ciò e tenuto conto del fatto che le attività che la società ha già in programma rappresentano oltre il 95 % del giro d'affari previsto per il 2015 e il 2016 e oltre l'80 % del volume d'affari previsto per il 2017, nonché tenuto conto dei benefici attesi dall'attuazione delle misure di ristrutturazione, è ragionevole ritenere che le previsioni di vendita contenute nel piano di ristrutturazione aggiornato siano un risultato raggiungibile.

La previsione dei costi è stata fatta sulla base dei risultati storici, tenuto conto dei benefici attesi dall'attuazione delle misure di ristrutturazione. La Commissione osserva che i notevoli risparmi sui costi concernono le misure su cui la società ha relativamente una grande influenza, come la riduzione della manodopera o il consolidamento delle strutture di produzione, aspetto che aumenta le possibilità che esse possano essere attuate così come pianificato. La riduzione della manodopera in particolare dovrebbe portare a una diminuzione dei costi variabili, mentre l'alienazione di impianti in perdita dovrebbe ridurre il deprezzamento e migliorare la redditività. I creditori aderenti al CC e altri soggetti portatori d'interessi (clienti, fornitori, il locatore) hanno raggiunto un accordo sulla ristrutturazione del debito che garantisce che anche le misure di ristrutturazione finanziaria saranno attuate come pianificato. Questo vantaggio, a parte gli altri benefici, diminuirà notevolmente i costi finanziari della società. Pertanto, le economie di costo pianificate sembrano egualmente raggiungibili.

Nella decisione di avvio la Commissione ha espresso dubbi sul ripristino della redditività sulla base del fatto che all'epoca le banche non avevano concluso un accordo sulla ristrutturazione del debito di Cimos. Tali dubbi ora non sussistono più, in quanto le banche hanno convenuto di ristrutturare il debito di Cimos nell'ambito della procedura di CC.

Secondo il piano di ristrutturazione, Cimos avrà bisogno di ulteriori risorse per un totale di 25 milioni di EUR nel 2018 e 2019 per finanziare l'attività produttiva. La Commissione fa osservare che sulla base del programma di ristrutturazione, per quella data la società avrà attuato le principali misure di ristrutturazione e avrà ripristinato la redditività. La riduzione dell'effetto leva iniziale (tramite la conversione in capitale sociale dei debiti, la cancellazione e la restituzione parziale) migliorerà la classificazione creditizia di Cimos e libererà una parte di attivi attualmente impegnati a favore dei creditori, che potranno essere utilizzati per costituire garanzie reali in futuro. Ciò dovrebbe consentire a Cimos di ottenere il necessario finanziamento sul mercato, come programmato.

Il piano di ristrutturazione definisce le circostanze che hanno portato alle difficoltà di Cimos, e segnatamente l'eccesso di indebitamento e l'inefficienza operativa. La Commissione fa osservare che il piano prevede le misure volte ad affrontare tali difficoltà.

La conversione in capitale sociale del credito da parte dei principali creditori comporterà una riduzione dei crediti vantati del 60 %. Di conseguenza, il passivo finanziario totale di Cimos passerà da 422 milioni di EUR nel 2013 a 184 milioni di EUR nel 2017. Il coefficiente di indebitamento scenderà da 17,7 nel 2012 (quando il patrimonio netto era positivo) a 3 nel 2017, livello ben più sostenibile. Inoltre, il restante 40 % del debito detenuto dai creditori aderenti al CC sarà rimborsato a condizioni più favorevoli, compresa una proroga dei termini di rimborso e una pausa di due anni nei pagamenti. Ciò ridurrà ulteriormente l'onere attuale e futuro dei rimborsi. È previsto che il rapporto EBITDA/interesse, che misura la capacità di una società di assolvere il servizio del debito, aumenterà, passando dall'1 del 2013 al 5,4 del 2017.

Inoltre, i fornitori hanno accettato di ridurre i propri crediti, il che ridurrà ulteriormente il debito complessivo e garantirà la continuità operativa. Tutte le misure di ristrutturazione finanziaria, incluso soprattutto l'accordo stipulato dai clienti e volto a ridurre le scadenze di pagamento, miglioreranno ulteriormente la liquidità. I flussi di cassa, non più diretti al rimborso del debito ristrutturato e corroborati dai pagamenti anticipati da parte dei clienti, saranno disponibili anche per finanziare l'attuazione delle misure di ristrutturazione operativa volte ad affrontare la seconda difficoltà incontrata, ovverosia l'inefficienza operativa.

Nel quadro della ristrutturazione operativa, Cimos ha avviato una serie di misure di contenimento dei costi, compresa soprattutto la riduzione della manodopera, il consolidamento delle attività produttive tramite il taglio del numero di stabilimenti, la riduzione delle spese generali e una migliore gestione dei processi. La società intende riconcentrare le proprie attività sulla produzione automobilistica, che rappresenta il segmento principale d'attività. Si prevede che le misure di ristrutturazione operativa potranno generare economie di costo annue totali per 27 milioni di EUR, importo ben maggiore di quello previsto dal piano di ristrutturazione inizialmente notificato. Riducendo i costi, miglioreranno la redditività, che con un livello ridotto di occupazione e capitale si tradurrà in una maggiore efficienza operativa.

In vista dei riscontri di cui ai considerando da 152 a 154 la Commissione è dell'avviso che le misure di ristrutturazione proposte siano adeguate per affrontare le difficoltà incontrate, individuate nel piano di ristrutturazione.

Il contributo di banche private, clienti e fornitori alla ristrutturazione finanziaria è un segno della fiducia nutrita nei confronti di Cimos e costituiscono un motivo in più per considerare che il piano di ristrutturazione sia in grado di ripristinare la redditività a lungo termine.

A conclusione della sua valutazione del PRF, inoltre, il perito indipendente ha affermato che probabilmente il piano di ristrutturazione riporterà Cimos alla liquidità e solvibilità nel breve e lungo periodo.

Inoltre, la Commissione fa osservare che la durata del piano di ristrutturazione è limitata a meno di quattro anni, dal febbraio 2014 al 2017. Tale periodo di ristrutturazione sembra adeguato, tenuto conto della portata delle misure di ristrutturazione programmate, del calendario di attuazione e della data prevista di ripristino della redditività.

La Commissione rileva altresì che il piano di ristrutturazione aggiornato non è un nuovo piano, ma solo un'evoluzione del piano inizialmente notificato sulla base delle risultanze del CC. Esso persegue esattamente i medesimi scopi di ristrutturazione del piano inizialmente notificato, in particolare la riduzione dell'indebitamento eccessivo, il ripristino della liquidità, il miglioramento dell'efficienza operativa e il riconcentramento delle attività produttive sul segmento principale, quello automobilistico. La misura di ristrutturazione più significativa in termini di impatto finanziario, la conversione e rinegoziazione delle scadenze del debito finanziario rimane la stessa, per quanto a condizioni leggermente modificate e tramite una procedura forzosa piuttosto che volontaria. Le altre misure di ristrutturazione non differiscono, in sostanza, da quelle previste dal piano inizialmente notificato, per quanto siano state rafforzate per conseguire maggiori economie sui costi. Sia il piano inizialmente notificato che quello aggiornato si basano sui medesimi modello e strategia di business. La Commissione ha già approvato simili aggiornamenti di piani di ristrutturazione notificati in precedenti decisioni.³⁹

Per quanto concerne le asserzioni della sig.ra Filakovic, descritte al considerando (91), la Commissione rileva che i bilanci di Cimos sono stati esaminati da un revisore indipendente, il quale ha formulato un parere senza riserve sugli stessi e non ha riferito niente in merito a una presunta frode e riciclaggio di denaro. Per quanto riguarda la concessione da parte della Slovenia di 35 milioni di EUR a Cimos nell'ambito dell'aiuto alla ristrutturazione, la Commissione osserva che nel luglio 2013 essa ha autorizzato la garanzia sull'aiuto per il salvataggio da 35 milioni di EUR a favore di Cimos⁴⁰. La garanzia, che sarà convertita in capitale sociale nell'ambito dell'aiuto alla ristrutturazione, non comporta alcun trasferimento di risorse monetarie a Cimos, pertanto non può essere finanziata con il riciclaggio di denaro. Infine, per quanto concerne i presunti crediti vantati dalla società della sig.ra Filakovic e dei suoi clienti nei confronti di Cimos, sulla base delle informazioni disponibili la Commissione non ha individuato tali crediti. Alla luce di quanto precede, la Commissione ritiene che tali affermazioni siano prive di fondamento e che non influiscano sulla valutazione dell'aiuto alla ristrutturazione.

Alla luce di quanto precede, la Commissione conclude che le misure di ristrutturazione proposte sono in grado di ripristinare la redditività a lungo termine della società entro un lasso di tempo ragionevole e sulla base di ipotesi realistiche.

Ai sensi dei punti da 38 a 42 degli orientamenti, devono essere adottate misure compensative per minimizzare il più possibile gli effetti negativi sulle condizioni degli scambi. L'aiuto non deve falsare indebitamente la concorrenza. Questo di norma comporta una limitazione della posizione che occupa la società sui suoi mercati alla fine del periodo di ristrutturazione. Le misure compensative devono essere proporzionali agli effetti distorsivi dell'aiuto e in particolare, al peso relativo dell'impresa sui mercati in cui opera. La chiusura di attività in perdita non può essere considerata una valida misura compensativa. Il grado delle misure compensative dovrà essere fissato caso per caso e con riguardo al ripristino della redditività a lungo termine dell'impresa. Inoltre, ai sensi del punto 7 degli orientamenti la Commissione esigerà anche misure compensative per ridurre al minimo gli effetti sui concorrenti.

Le misure compensative non devono compromettere la capacità della società di ritornare alla redditività a lungo termine dopo l'attuazione del piano di ristrutturazione, come disposto dal punto 38 degli orientamenti.

Cimos ha proposto due misure compensative:

Riguardo alla prima misura compensativa, Cimos ha già ceduto le tre divisioni di cui trattasi. Esse rappresentavano in totale circa il 20 % del reddito della società e prima della ristrutturazione erano in condizioni di redditività.

La Commissione rileva che solo le misure compensative che riducono la presenza del beneficiario sul principale mercato nel quale interviene possono essere considerate sufficienti⁴¹. Pertanto, in linea di principio la vendita di tali divisioni non può essere accettata come misura compensativa in quanto tale. Ciononostante, tramite la cessione delle divisioni non-core, Cimos non solo ha perso la sua quota di mercato in segmenti secondari, ma ha anche notevolmente indebolito la sua posizione rispetto alla concorrenza e, in ultima analisi, la sua presenza sul mercato principale dell'automobile. Questo perché gli utili che Cimos avrebbe generato dalle divisioni cedute (circa 90 milioni di EUR nel periodo 2011-2013), che erano redditizie prima della ristrutturazione, avrebbero potuto essere utilizzati diversamente per finanziare l'espansione del mercato principale.

Per quanto concerne la seconda misura compensativa, tutti gli stabilimenti concernono il mercato principale di Cimos ed erano redditizi prima della ristrutturazione, come illustrato alla Tabella 6. Essi rappresentano una riduzione della capacità del 15 % in termini di numero di impianti e rappresentano il 4 % del reddito totale e il 4,5 % del reddito derivante dal segmento automobilistico. Con la cessione di questi stabilimenti Cimos cede quote di mercato ai suoi concorrenti, perde clientela e riduce la sua gamma di prodotti.

Dopo le cessioni di cui al considerando 164 le sole attività restanti di Cimos saranno la divisione Automobili, che è l'attività principale e la sola rimasta e pertanto indispensabile per il ripristino della redditività. La divisione Automobili è stata già ridimensionata e ridotta tramite la cessione degli stabilimenti a mezzo di una misura compensativa o di ristrutturazione. In vista di ciò, ogni ulteriore cessione potrebbe effettivamente compromettere l'obiettivo di ripristinare la redditività a lungo termine.

L'attuazione delle misure compensative, insieme con la cessione degli attivi previsti come parte del piano di ristrutturazione ridurranno notevolmente la capacità di Cimos e le impediranno di ottenere un indebito vantaggio competitivo grazie all'aiuto alla ristrutturazione.

Inoltre, conformemente al punto 56 degli orientamenti, nelle aree assistite le condizioni di autorizzazione dell'aiuto potranno essere meno rigorose. La Commissione rileva che Cimos ha sede in un'area assistita ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera c) del trattato.

Pertanto, le misure proposte costituiscono una vera e propria compensazione per la distorsione della concorrenza causata dalla concessione dell'aiuto e sono adeguate per garantire che vengano limitati al minimo indispensabile gli eventuali effetti negativi sulle condizioni degli scambi.

Di conseguenza, si ritiene che le suddette misure compensative siano conformi ai punti da 38 a 42 degli orientamenti.

Ai sensi dei punti da 43 a 45 degli orientamenti, l'aiuto deve essere limitato ai costi minimi indispensabili per la ristrutturazione. È chiaramente indicato che i beneficiari dell'aiuto dovranno pertanto contribuire in maniera significativa al piano di ristrutturazione, sia con fondi propri — ivi compresa la vendita di elementi dell'attivo non indispensabili alla sopravvivenza dell'impresa — che ricorrendo a finanziamenti esterni ottenuti alle condizioni di mercato. Tale contributo deve essere reale, ossia concreto, escludendo tutti i profitti attesi, quali il flusso di cassa, ed è un indice del fatto che i mercati credono nella possibilità del ritorno alla redditività della società. Esso non deve includere ulteriori aiuti di Stato. Nel caso delle grandi imprese, come Cimos, la quota dei contributi propri deve essere pari ad almeno il 50 % dei costi di ristrutturazione.

Stando alle autorità slovene, il contributo proprio proposto da Cimos rappresenta il 94 % dei costi di ristrutturazione totali e consiste nelle fonti elencate nella Tabella 7.

Il Sistema di apporto di nuovi capitali è confermato dall'accordo di finanziamento, sulla base del quale le Banche nuovi capitali e i Clienti nuovi capitali hanno concordato di erogare a Cimos 38,4 milioni di EUR in totale (19,2 milioni di EUR per parte) alle condizioni descritte al considerando 25. La Slovenia ha comunicato alla Commissione che la differenza, rispetto all'importo notificato di contributo proprio proveniente da fonti proprie, pari a 3 milioni di EUR, concerne il cliente Eaton che ha apportato un contributo all'inizio del mese di gennaio 2015 ed entrerà in contatto con le banche per conferire ulteriori finanziamenti (l'accordo prevede infatti che banche e clienti contribuiscano in egual misura). La Commissione non ha riscontri che Eaton abbia effettivamente corrisposto un finanziamento e che le banche abbiano erogato una somma analoga. Inoltre, sulla scorta della conclusioni di cui alla sezione 8.1, la partecipazione da parte di SID nel Sistema di apporto di nuovi capitali per 6,7 milioni di EUR costituisce aiuto di Stato e non può pertanto essere considerata una fonte di contributo proprio. La Commissione conclude che il Sistema di apporto di nuovi capitali ammontante a 31,7 milioni di EUR costituisce una valida fonte di contributo proprio.

Fra il gennaio e il settembre 2014, Cimos ha effettuato 17,6 milioni di EUR di spese in conto capitale provenienti da risorse proprie. Pertanto, l'importo totale di 8,5 milioni di EUR, proposto da Cimos, può essere accolto come suo contributo proprio.

Cimos ha concluso accordi bilaterali con i propri clienti sulla base dei quali essi erogheranno un mutuo affinché Cimos possa finanziare le spese in conto capitale. Poiché nessuno dei clienti interessati è di proprietà dello Stato, questo contributo è reale e privo di elementi di aiuto di Stato e può pertanto essere approvato.

In data 12 maggio 2014, Cimos ha ceduto la propria controllata Litostroj Power a una società privata della Repubblica ceca per 21,4 milioni di EUR. Cimos ha proposto 18 milioni di EUR provenienti dalla suddetta cessione come contributo proprio. Il contributo è reale e privo di elementi di aiuto di Stato e può pertanto essere approvato.

Il contributo proprio sotto forma di credito delle banche convertito in capitale sociale, nella misura in cui è stato valutato che non comporta aiuto di Stato, è considerato un vantaggio economico per Cimos, poiché la società non sarà tenuta a rifondere i mutui che attualmente ammontano a 121 milioni di EUR⁴². Invece che essere rimborsati, i mutui saranno convertiti in capitale sociale, e ciò non comporterà futuri flussi di cassa in uscita relativamente a tali prestiti. Con la liquidità liberata dalla conversione, Cimos potrà finanziare i costi di ristrutturazione. Accettando la conversione, i creditori aderenti al CC si sono fatti carico del rischio di perdita del capitale, nell'eventualità di perdita di capitale di Cimos dopo la conversione, il che è un indice della fiducia che i creditori ripongono nel ripristino della redditività.

Sulla base dei termini della procedura di CC, i mutui bancari di cui al precedente considerando non produrranno interessi a partire dal 3 giugno 2014 (data di avvio della procedura di CC) fino a quando il Tribunale non si pronuncerà confermando il CC, che rappresenta un ulteriore vantaggio per Cimos per un importo di 5,3 milioni di EUR.

Lo haircut concesso dai fornitori e dal locatario è confermato dagli accordi, come indicato ai considerando 42 e 43 rispettivamente, ed è pertanto reale. Esso consentirà di liberare liquidità da destinare al finanziamento dei costi di ristrutturazione, invece che al rimborso dei debiti associati.

Lo haircut del credito delle banche per un importo di 8,3 milioni di EUR corrisponde al contributo atteso dai creditori «non collaborativi», che non hanno aderito alle condizioni del CC, ma che saranno messi in minoranza dalla maggioranza dei creditori collaborativi. In mancanza di accordo da parte delle banche interessate, la Commissione non ritiene tale contributo reale, né un indice della fiducia di tali creditori nel ripristino della redditività di Cimos.

Come concluso nella sezione 8.1, la conversione e lo haircut del credito vantato da SID costituiscono aiuto di Stato e in quanto tali non possono essere considerati una fonte di contributo proprio.

Allo stesso modo, è stato valutato che la conversione in capitale sociale del credito statale derivante dalla concessione dei regimi di garanzia e la rinuncia agli interessi sui crediti statali derivanti dalla garanzia sull'aiuto per il salvataggio (dopo il 3 giugno 2014) costituiscono aiuto di Stato e, in quanto tali, non possono essere considerati un contributo proprio.

Infine, il piano di ristrutturazione prevede che il contributo di Cimos al finanziamento del compromesso coi fornitori (l'estinzione del prestito rinegoziato) proverrà da «profitti attesi». La Slovenia ha comunicato alla Commissione che tale credito ammonta a 34,2 milioni di EUR, mentre i restanti 4,8 milioni di EUR sono già stati rimborsati ai fornitori. Ai sensi del punto 43 degli orientamenti, il contributo proprio deve escludere tutti i profitti attesi. Pertanto, la Commissione ritiene che solo 4,8 milioni di EUR siano il contributo proprio legittimo derivante da questa fonte.

Sulla base di tali considerazioni, la Commissione conclude che il contributo proprio di importo pari a 226, milioni di EUR soddisfa i criteri degli orientamenti. Questo importo rappresenta il 64,5 % dei costi di ristrutturazione totali, che sono superiori al 50 % della soglia prevista nel caso delle grandi imprese.

La Commissione conclude che l'aiuto alla ristrutturazione soddisfa le condizioni di compatibilità degli orientamenti.

La Commissione conclude che le Misure 1, 2 e parte delle Misure 3 e 4 (nella misura in cui sono state concesse da SID) costituiscono aiuto di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1 del trattato, compatibile con il mercato interno ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera c) del trattato, in combinato disposto con gli orientamenti,