Decisione (UE) 2018/119 della Commissione del 18 settembre 2017 sull'aiuto di Stato SA.47702 (2017/C) (ex 2017/N) — Regno Unito Pacchetto alternativo di misure che sostituisce l'impegno della Royal Bank of Scotland a cedere l'attività Rainbow [notificata con il numero C(2017) 6184] (Il testo in lingua inglese è il solo facente fede) (Testo rilevante ai fini del SEE)

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 108, paragrafo 2, primo comma,

visto l'accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l'articolo 62, paragrafo 1, lettera a),

dopo aver invitato gli interessati a presentare osservazioni a norma della disposizione o delle disposizioni succitate¹ e tenuto conto di dette osservazioni,

Con decisione del 14 dicembre 2009² («decisione sulla ristrutturazione»), la Commissione ha dichiarato compatibili con il mercato interno alcune misure di aiuto di Stato³ concesse alla Royal Bank of Scotland («RBS»). La Commissione è giunta a tale conclusione basandosi sul piano di ristrutturazione («piano di ristrutturazione») e sugli impegni («impegni») proposti dal governo del Regno Unito («le autorità britanniche»).

Con decisione del 9 aprile 2014⁴ («decisione sulla ristrutturazione modificata»), la Commissione ha dichiarato che l'elenco modificato degli impegni notificati⁵ («impegni modificati») non costituisce un aiuto di Stato. Inoltre, gli impegni modificati non incidono sulla conclusione raggiunta nella decisione sulla ristrutturazione secondo cui l'aiuto di Stato concesso a RBS è compatibile con il mercato interno sulla base dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE).

Dall'adozione della decisione sulla ristrutturazione modificata, i servizi della Commissione, le autorità britanniche e RBS (direttamente o tramite il fiduciario incaricato del monitoraggio nominato ai sensi della decisione sulla ristrutturazione) hanno avuto frequenti contatti, sotto forma di riunioni, teleconferenze e scambi di e-mail e documenti.

Il 17 febbraio 2017, il ministero del Tesoro (Her Majesty's Treasury, «HMT») ha annunciato pubblicamente l'intenzione di notificare una modifica formale al fine di sostituire l'impegno a cedere l'attività Rainbow⁶ con un pacchetto di misure volte ad aumentare la concorrenza nel mercato bancario delle mid-corporate e delle PMI⁷ («mercato bancario delle mid-corporate e delle PMI»).

Con lettera del 2 marzo 2017, le autorità britanniche hanno notificato alla Commissione una richiesta formale per sostituire l'impegno a cedere la cosiddetta attività Rainbow, sancito nella decisione sulla ristrutturazione⁸ e successivamente modificato nella decisione sulla ristrutturazione modificata⁹.

Con lettera del 4 aprile 2017 («decisione di avvio»), la Commissione ha comunicato alle autorità britanniche la decisione di avviare il procedimento di cui all'articolo 108, paragrafo 2, del TFUE in relazione a tale richiesta.

Il 5 maggio 2017 la decisione di avvio del procedimento è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea¹⁰. La Commissione ha invitato gli interessati a presentare osservazioni.

L'8 maggio 2017, le autorità britanniche hanno trasmesso la loro risposta alla decisione di avvio.

In maggio e giugno 2017, la Commissione ha ricevuto le osservazioni degli interessati e si sono tenuti incontri con alcuni di essi a fini di chiarimento. La Commissione ha trasmesso alle autorità britanniche le osservazioni pervenute dagli interessati.

Il 22 giugno 2017, le autorità britanniche hanno inviato la loro risposta alle osservazioni degli interessati e ai commenti raccolti nell'ambito del test di mercato effettuato dalle stesse autorità britanniche¹¹.

Con lettera del 28 luglio 2017, le autorità britanniche hanno inviato una notifica aggiornata alla Commissione, con un aggiornamento al pacchetto alternativo proposto nella notifica iniziale del 2 marzo 2017.

Poiché il 29 marzo 2017 il Regno Unito ha notificato la sua intenzione di uscire dall'Unione europea, a norma dell'articolo 50 del trattato sull'Unione europea i trattati cessano di essere applicabili al Regno Unito a decorrere dalla data di entrata in vigore dell'accordo di recesso o, in mancanza di tale accordo, due anni dopo la notifica, salvo che il Consiglio europeo, d'intesa con il Regno Unito, decida di prorogare tale termine. Di conseguenza, e fatte salve le disposizioni dell'accordo di recesso, la presente decisione si applica solo fino a quando il Regno Unito cessa di essere uno Stato membro.

RBS, con sede a Edimburgo¹² è uno dei maggiori gruppi di servizi finanziari d'Europa e si rivolge a clienti privati, aziendali e istituzionali. Alla fine del 2016 il suo bilancio totale ammontava a 799 miliardi di GBP¹³ e le attività totali ponderate per il rischio (risk weighed assets, «RWA»)¹⁴ a 228 miliardi di GBP.

Una descrizione dettagliata delle misure di aiuto di Stato a favore di RBS è riportata ai punti da 31 a 54 della decisione sulla ristrutturazione. La decisione sulla ristrutturazione modificata¹⁵ indicava che l'unica misura di aiuto al capitale non ancora conclusa o rimborsata nel 2013 era la ricapitalizzazione di 45,5 miliardi di GBP in azioni ordinarie e azioni B¹⁶, alle quali si riferiva la cosiddetta dividend access share («DAS») detenuta dallo Stato e creata per concedere alle autorità britanniche diritti privilegiati sui dividendi.

Nell'agosto 2015, le autorità britanniche hanno venduto il 5,4 % della banca¹⁷ mediante la prima operazione di vendita di azioni governative del gruppo RBS. Tutte le azioni B sono state convertite in azioni ordinarie nell'ottobre 2015¹⁸. Per quanto concerne la DAS, è stata ritirata dopo che RBS ha pagato alle autorità britanniche un dividendo finale a marzo 2016¹⁹. A seguito di queste operazioni, attualmente le autorità britanniche detengono 8,4 miliardi di azioni ordinarie di RBS, che rappresentano il 71,2 % del capitale in azioni ordinarie della società²⁰.

L'attuazione delle cessioni e degli impegni comportamentali che hanno portato alla decisione sulla ristrutturazione modificata è descritta nel dettaglio ai punti da 12 a 22 di tale decisione.

L'attuazione degli impegni previsti nella decisione sulla ristrutturazione modificata è descritta ai punti 15 e 16 della decisione di avvio. RBS ha completato le cessioni in anticipo rispetto alle scadenze previste, con l'eccezione dell'impegno relativo alla cessione dell'attività Rainbow.

Gli impegni e gli impegni modificati comprendevano la cessione di varie attività, tra cui l'attività al dettaglio e nel settore delle PMI tramite succursale di RBS in Inghilterra e Galles e l'attività al dettaglio e nel settore delle PMI tramite succursale di NatWest in Scozia, insieme all'attività diretta nel settore delle PMI e di taluni clienti mid-corporate (denominate «attività Rainbow»). La scadenza prevista nella decisione sulla ristrutturazione era il 31 dicembre 2013, prorogata al 31 dicembre 2017 nella decisione sulla ristrutturazione modificata.

Nella sua valutazione della compatibilità dell'aiuto a favore di RBS nella decisione sulla ristrutturazione, la Commissione ha osservato che l'impegno a cedere l'attività Rainbow ha contribuito a limitare le distorsioni della concorrenza provocate dall'aiuto sul mercato bancario delle PMI e delle mid-corporate nel Regno Unito.

Una descrizione dettagliata della procedura seguita da RBS e dalle autorità britanniche per la cessione dell'attività Rainbow, e delle relative difficoltà incontrate, è contenuta nei punti da 19 a 25 della decisione di avvio.

Con lettera del 2 marzo 2017, le autorità britanniche hanno notificato alla Commissione la richiesta di sostituire l'impegno a cedere l'attività Rainbow con un pacchetto alternativo di impegni. Con lettera del 28 luglio 2017, le autorità britanniche hanno inviato una notifica modificata alla Commissione, con un aggiornamento del pacchetto alternativo proposto nella notifica iniziale.

Secondo le autorità britanniche, date le difficoltà della cessione dell'attività Rainbow²¹, il pacchetto alternativo proposto ha l'obiettivo di trovare un'alternativa che sia almeno equivalente all'impegno iniziale di cedere l'attività Rainbow in termini di portata e di impatto e che inoltre: i) eserciti un impatto più rapido e pertanto sia più efficace nel mitigare eventuali distorsioni della concorrenza; ii) tenga conto della situazione attuale del mercato e delle esigenze specifiche delle entità sfidanti («entità sfidanti»)²² e di altri potenziali nuovi concorrenti nel mercato bancario delle PMI e delle mid-corporate nel Regno Unito; e iii) non metta a rischio la redditività di RBS.

Il pacchetto alternativo aggiornato comprende una serie di misure correttive di natura comportamentale e si compone di due elementi:

1. a) il fondo di capacità e per l'innovazione («misura A»); e

2. b) il regime di trasferimento incentivato («misura B»).

Si prevede di istituire un organismo indipendente («l'organismo») incaricato di gestire e controllare il fondo di capacità e per l'innovazione e sorvegliare il regime di trasferimento incentivato²³.

Il pacchetto di misure alternative sarebbe finanziato da RBS. Le autorità britanniche stimano che il costo complessivo del pacchetto a carico di RBS sarebbe dell'ordine di [0,5-1,5] miliardi di GBP, tenendo conto dei costi iniziali in conto capitale e di una continua riduzione dei guadagni della banca²⁴.

Il fondo di capacità e per l'innovazione avrebbe una consistenza di 425 milioni di GBP, che sarebbero distribuiti a entità ammissibili per i) accrescere la capacità di competere con RBS nell'offerta di servizi bancari alle PMI; e/o ii) sviluppare e migliorare i prodotti e servizi finanziari a disposizione delle PMI. I progetti di investimento che potrebbero beneficiare del sostegno devono mirare agli scopi consentiti²⁵.

Il fondo di capacità e per l'innovazione sarebbe suddiviso in quattro pool e i finanziamenti sarebbero disponibili come indicato nella tabella 1.

Le maggiori erogazioni a valere sul fondo di capacità e per l'innovazione sarebbero destinate a entità che presentano già una forte capacità in termini di CCA. Le tre sovvenzioni più consistenti saranno concesse a entità dotate di una tale capacità, per migliorare la loro possibilità di competere con RBS nell'offerta di servizi bancari e prodotti finanziari alle PMI. I criteri di ammissibilità dei diversi pool sono descritti in maggior dettaglio ai punti da 28 a 31.

Criteri di ammissibilità per il pool A: questo pool sarebbe aperto a qualsiasi istituto di deposito:

1. a) che offra conti correnti aziendali;

2. b) che sia autorizzato dall'autorità di regolamentazione prudenziale del Regno Unito ad accettare depositi;

3. c) che al momento della domanda sia un soggetto domiciliato nel Regno Unito, nell'Unione europea, nello Spazio economico europeo o in Svizzera e sia un istituto di deposito o una società di partecipazione finanziaria, o lo sia la sua controllante capogruppo;

4. d) le cui attività lorde nel Regno Unito indicate nei conti consolidati (o nel bilancio interinale) pubblicati più di recente siano inferiori a 350 miliardi di GBP;

5. e) il cui reddito nel Regno Unito si riferisca in primo luogo alla fornitura di servizi di deposito, prestito e pagamento a persone fisiche e imprese nel Regno Unito; e

6. f) che abbia espresso l'intenzione di ampliare la propria offerta commerciale alle PMI con lo sviluppo di nuovi prodotti, l'espansione in nuovi mercati geografici nel Regno Unito o in nuovi segmenti commerciali e/o investimenti nei servizi alla clientela.

Criteri di ammissibilità per il pool B: si applicano gli stessi criteri di ammissibilità descritti al punto 28 per il pool A, salvo per il fatto che non occorre che l'entità disponga attualmente di un'offerta di CCA (benché debba almeno avere dichiarato pubblicamente l'intenzione di dotarsene).

Criteri di ammissibilità per il pool C: questo pool sarebbe aperto a entità del pool A, del pool B e a qualsiasi altra entità:

1. a) che al momento della domanda sia un soggetto domiciliato nel Regno Unito, nell'Unione europea, nello Spazio economico europeo o in Svizzera, o lo sia la sua controllante capogruppo;

2. b) che derivi (o se appartenente a un gruppo, che il gruppo derivi) la maggioranza delle sue entrate dalla fornitura di servizi finanziari a persone fisiche e imprese; e

3. c) che offra servizi di prestito o pagamento alle PMI nel Regno Unito o servizi di pagamento internazionali alle PMI, o abbia espresso l'intenzione di includerli nella propria offerta commerciale.

Criteri di ammissibilità per il pool D: questo pool sarebbe aperto a qualsiasi entità:

1. a) che al momento della domanda sia un soggetto domiciliato nel Regno Unito, nell'Unione europea, nello Spazio economico europeo o in Svizzera, o la sia la sua controllante capogruppo;

2. b) che fornisca o metta a punto prodotti o servizi finanziari destinati prevalentemente alle PMI nel Regno Unito o che fornisca prodotti o servizi alle PMI nel Regno Unito; e

3. c) che abbia raccolto capitali per almeno 1 milione di GBP nei tre anni precedenti la data di presentazione del proprio documento di giustificazione economica (business case) all'organismo.

L'organismo, che sarebbe preposto alla gestione e al controllo del fondo di capacità e per l'innovazione, è studiato per essere indipendente da RBS e dalle autorità britanniche e sarà munito dei poteri necessari per svolgere il compito di amministrare le domande rivolte al fondo di capacità e per l'innovazione, o di organizzarne l'amministrazione, e di controllare l'impiego dei fondi. Sono previsti quattro gruppi di misure di salvaguardia in merito all'impiego dei fondi da parte dei beneficiari, che si applicano nell'arco del ciclo di vita del fondo: i) misure di salvaguardia prima dell'erogazione, ii) relazioni e monitoraggio in itinere da parte dell'organismo, iii) diritto di audit dell'organismo e iv) diritto dell'organismo di recuperare i fondi.

Il primo gruppo di misure di salvaguardia si applica prima dell'erogazione. Ai richiedenti sarà chiesto di presentare all'organismo un piano aziendale che illustri, con un grado di dettaglio ragionevole, in che modo il richiedente si propone di utilizzare eventuali contributi concessi. In seguito, l'organismo deve esaminare ciascun elemento del piano con riferimento a una serie di fattori prestabiliti e valutare se il piano è coerente con gli scopi consentiti²⁷.

Il secondo gruppo di misure di salvaguardia riguarda le relazioni e il monitoraggio in itinere da parte dell'organismo: per 18 mesi i beneficiari saranno tenuti a presentare relazioni trimestrali all'organismo (che a sua volta preparerà una relazione annuale sull'amministrazione del fondo). Le relazioni conterranno dettagli su come sono stati utilizzati i finanziamenti ricevuti, compresa la somma totale spesa negli ultimi tre mesi. Nel caso delle entità dei pool A, B e C, la relazione comprende:

1. a) un breve resoconto degli sviluppi dell'attività svolta nel settore delle PMI nell'esercizio precedente;

2. b) una panoramica e una quantificazione degli investimenti effettuati nell'attività pertinente negli ultimi tre mesi e come si rapportano al relativo documento di giustificazione economica;

3. c) dettagli sui volumi di attività nel settore delle PMI, ivi compresi numero di clienti, numero di CCA, saldi di prestiti e depositi;

4. d) una conferma del fatto che i prelievi dal fondo di capacità per le PMI sono stati utilizzati per gli scopi consentiti; e

5. e) altri aspetti concordati tra l'organismo e il beneficiario.

Il terzo gruppo di misure di salvaguardia riguarda il diritto di audit dell'organismo: l'organismo avrebbe la capacità contrattuale di nominare una «persona competente»²⁸ per esaminare e sottoporre a audit l'impiego dei fondi da parte dei beneficiari in circostanze nelle quali l'organismo abbia avuto motivo di dubitare che il beneficiario stesse utilizzando correttamente o completamente i finanziamenti ricevuti nell'ambito della misura A.

Il quarto gruppo di misure di salvaguardia riguarda il diritto dell'organismo di recuperare i fondi: qualora ritenga (a seguito di un audit o altrimenti) che si sia verificata una grave violazione dell'accordo stipulato con il beneficiario, l'organismo può richiedere il recupero dei fondi già erogati. Tra le gravi violazioni è compreso il mancato impiego dei finanziamenti per gli scopi consentiti o il loro utilizzo per scopi vietati²⁹: in simili casi, l'organismo può chiedere al beneficiario di porre rimedio alla violazione o chiedere il rimborso (totale o parziale) del finanziamento.

Le disposizioni in materia di impiego di fondi dei pool A, B e C includono disposizioni che prevedono quanto segue:

1. a) l'entità utilizza la sovvenzione per scopi che presentano un collegamento dimostrabile con i) il miglioramento dei risultati per la clientela di PMI; e/o ii) l'espansione della capacità commerciale dell'entità, dell'offerta di prodotti e/o dei mercati destinatari nell'intento di migliorare l'offerta alle PMI («principi generali»);

2. b) l'entità può utilizzare una sovvenzione per coprire le spese in conto capitale o le spese di esercizio in relazione ai seguenti scopi («scopi consentiti»):

   1. (1) lo sviluppo di sistemi e/o infrastrutture necessari per ampliare i) nel caso di un'entità del pool A o B, l'attività bancaria nel settore delle PMI, o ii) nel caso di un'entità del Pool C, l'attività di prestito alle PMI e/o i servizi di pagamento per le PMI («attività pertinenti»);

   2. (2) l'assunzione e il pagamento di dipendenti nell'intento di ampliare e/o gestire le attività pertinenti;

   3. (3) la commercializzazione di prodotti relativi alle attività pertinenti;

   4. (4) l'acquisto o la locazione dei locali richiesti per ampliare le attività pertinenti; o

   5. (5) qualsiasi altro scopo che (secondo il parere dell'organismo) sia coerente con i principi generali.

3. c) L'entità non può utilizzare una sovvenzione per i seguenti scopi vietati:

   1. (1) finanziare riduzioni di prezzo temporanee per prodotti e/o servizi bancari;

   2. (2) rimborsare un debito in essere;

   3. (3) fornire finanziamenti diretti a clienti;

   4. (4) finanziare spese in conto capitale e/o spese di esercizio che la società aveva pianificato prima della data della domanda e: a) che la società sosterrebbe a prescindere dalla concessione di contributi a valere sul fondo di capacità e per l'innovazione; o b) che erano previste nel piano aziendale della società prima della data della domanda;

   5. (5) restituire capitali con qualsiasi mezzo ad azionisti esistenti della società; o

   6. (6) per uno scopo non coerente con i principi generali e/o il documento di giustificazione economica.

Le disposizioni in materia di impiego di fondi del pool D includono disposizioni che prevedono quanto segue:

1. a) l'entità utilizza la sovvenzione per sviluppare, migliorare, gestire, ampliare e/o commercializzare il suo prodotto o servizio Fintech³⁰ (o sostenerne lo sviluppo, il miglioramento, la gestione, l'ampliamento e/o la commercializzazione) e per coprire le spese in conto capitale e le spese di esercizio in relazione ai seguenti scopi («scopi consentiti»):

   1. (1) lo sviluppo di sistemi e/o infrastrutture necessari per sviluppare, migliorare, gestire, ampliare e/o commercializzare il prodotto o servizio Fintech;

   2. (2) l'assunzione e il pagamento di dipendenti nell'intento di sviluppare, migliorare, gestire, ampliare e/o commercializzare il prodotto o servizio Fintech;

   3. (3) la commercializzazione del prodotto o servizio Fintech; o

   4. (4) qualsiasi altro scopo che (secondo il parere dell'organismo) promuova lo sviluppo, il miglioramento, la gestione, l'ampliamento e/o la commercializzazione del prodotto o servizio Fintech;

2. b) l'entità non può utilizzare una sovvenzione per i seguenti scopi vietati:

   1. (1) rimborsare un debito in essere;

   2. (2) fornire finanziamenti diretti a clienti;

   3. (3) restituire capitali con qualsiasi mezzo ad azionisti esistenti della società; o

   4. (4) per uno scopo non conforme al documento di giustificazione economica.

I finanziamenti a favore delle entità dei pool A, B e C sarebbero erogati in diverse fasi, cosicché le entità che non risultino idonee per il pool A siano ammissibili a candidarsi per un finanziamento a titolo del pool B, e le entità che non risultino idonee per il pool B siano ammissibili a candidarsi per un finanziamento a titolo del pool C. La procedura di finanziamento a titolo del pool D si svolge contestualmente alle fasi della procedura di finanziamento relativa ai pool A, B e C.

L'organismo promuoverà il fondo di capacità e per l'innovazione presso le entità dei pool A e D non appena possibile, a seguito della sua costituzione e della firma del Framework and State Aid Deed (documento quadro e in materia di aiuti di Stato)³¹. La promozione del fondo di capacità e per l'innovazione presso le entità dei pool B e C seguirà di 3 e 6 mesi (rispettivamente) la sua promozione presso le entità del pool A.

Il periodo di candidatura per i fondi del pool A termina entro 2 mesi dalla data di avvio della promozione del fondo da parte dell'organismo, mentre il periodo di candidatura per il pool B termina entro 5 mesi e il periodo per il pool C termina entro 8 mesi dalla stessa data. Il periodo di candidatura per il pool D coincide con i periodi di candidatura per i fondi dei pool A – C, e termina fino a 6 mesi dopo la data di avvio della promozione del fondo da parte dell'organismo.

La scadenza del fondo è prevista alla conclusione del regime di trasferimento incentivato (benché si possa prorogare in base a criteri prestabiliti, a seconda dell'importo rimanente di fondi non distribuiti). Tuttavia i diritti e gli obblighi di informazione dell'organismo restano in essere per tre mesi dopo la scadenza dell'ultimo accordo tra l'organismo e un beneficiario del fondo di capacità e per l'innovazione.

Il costo della misura A per RBS comprende il costo iniziale in conto capitale di 425 milioni di GBP più le spese di funzionamento dell'organismo³², a carico di RBS.

Le entità ammissibili a partecipare al regime di trasferimento incentivato («entità ammissibili») sono gli istituti di deposito che soddisfano i seguenti requisiti:

1. a) offrono conti correnti aziendali, o hanno pubblicamente dichiarato l'intenzione di offrirli;

2. b) soddisfano i criteri descritti al punto 28, lettere da b) a f), per le entità del pool A; e

3. c) partecipano al Current Account Switching Service (servizio di trasferimento dei conti correnti) del Regno Unito («CASS»)³³.

Il regime di trasferimento incentivato finanziato da RBS fornirebbe finanziamenti all'organismo per la distribuzione di fondi alle entità ammissibili che riescono a ottenere il trasferimento di clienti. Lo scopo è quello di consentire alle entità ammissibili di offrire incentivi alle PMI clienti di RBS per incoraggiarle a trasferire verso di esse i loro conti correnti aziendali, conti di deposito e prestiti. In questo contesto, RBS si impegnerebbe a:

1. a) versare una dotazione (ossia un incentivo monetario) fino a 225 milioni di GBP alle entità ammissibili per i clienti che accettano di trasferire i loro conti correnti aziendali («dotazioni per CCA»);

2. b) versare altri 50 milioni di GBP per dotazioni relative ai prestiti («dotazioni per prestiti») per i clienti che trasferiscono un prodotto di prestito insieme al loro CCA;

3. c) accantonare altri 75 milioni di GBP per contribuire ad agevolare il trasferimento (risarcimento di penali relative al trasferimento di prestiti o risarcimento di altri costi sostenuti dai terzi, quali spese legali).

Le dotazioni per CCA e prestiti consentono alle entità ammissibili di finanziare offerte interessanti o altri incentivi rivolti ai clienti di RBS all'interno del perimetro di Williams & Glyn («W&G»)³⁴ e di invogliarli al trasferimento.

Le dotazioni per CCA erogate alle entità beneficiarie sono suddivise in più livelli, in modo da disporre di risorse sufficienti per offrire incentivi al trasferimento che siano interessanti per le PMI clienti di dimensioni più piccole e più grandi. Gli importi proposti per la dotazione per CCA da offrire al varo del regime sono indicati nella tabella che segue.

Le dotazioni per prestiti consentono alle entità ammissibili di ridurre i tassi di interesse applicati ai prestiti ai clienti, in modo da rendere più competitive le loro offerte, pur mantenendo rendimenti adeguati. Quando un cliente trasferisce il proprio CCA principale e un prodotto di prestito da RBS, l'organismo paga all'entità beneficiaria una dotazione aggiuntiva pari al 2,5 % del saldo del prestito trasferito.

RBS si rivolgerebbe ai propri clienti all'interno del perimetro di W&G (contenente all'incirca 200000 PMI clienti) per informarli in merito ai vantaggi del trasferimento e alle potenziali entità sfidanti alternative che possono prendere in considerazione.

RBS comincerebbe a presentare ai clienti il regime di trasferimento incentivato circa tre mesi dopo il varo del pacchetto, e le dotazioni sarebbero disponibili già a partire dal secondo trimestre del 2018 (circa tre mesi dopo l'inizio delle comunicazioni di RBS ai suoi clienti). La procedura di distribuzione delle dotazioni per il regime di trasferimento incentivato si ripeterebbe ogni trimestre per tutto il periodo di disponibilità. Le dotazioni si interromperebbero quando sia stato erogato un massimo di 225 milioni di GBP per quanto concerne i CCA e comunque 18 mesi dopo la comunicazione da parte di RBS del regime di trasferimento incentivato, fatta salva una proroga fino a 12 mesi, cfr. punto 51, lettera d).

L'organismo sarebbe responsabile della gestione e del controllo del regime di trasferimento incentivato, in aggiunta al fondo di capacità e per l'innovazione, monitorando costantemente il comportamento e l'interazione di RBS con i clienti. A questo proposito, nel rispetto delle disposizioni vigenti e degli obblighi di protezione dei dati, all'organismo dovrebbe essere consentito di:

1. a) modificare l'importo delle dotazioni erogate per garantire la massima efficacia possibile;

2. b) approvare i materiali informativi che RBS intende inviare alle PMI clienti in relazione al regime di trasferimento incentivato;

3. c) chiedere a RBS di aumentare la frequenza delle comunicazioni;

4. d) prorogare il periodo di disponibilità delle dotazioni fino a un massimo di 12 mesi se meno di […] clienti ammissibili³⁵ hanno effettuato il trasferimento (o hanno avviato la relativa procedura) entro […] mesi dalla data di inizio del regime di trasferimento incentivato («scadenza prorogata del trasferimento incentivato»); e

5. e) chiedere a RBS di ampliare la base di clientela destinataria delle comunicazioni al di là del perimetro di W&G, se entro un dato periodo non si raggiunge un determinato volume di trasferimenti. In caso di ampliamento del perimetro, il regime si rivolgerà con offerte di trasferimento a PMI che rappresentano all'incirca […] della quota di mercato dei CCA nel Regno Unito. L'ampliamento del perimetro è previsto nei seguenti casi:

   1. (1) […]³⁶;

   2. (2) […]

   3. (3) […]

Al fine di garantire che RBS sia adeguatamente incentivata ad attuare in modo efficace il regime di trasferimento incentivato, qualora meno di […] clienti abbiano effettuato il trasferimento e le dotazioni risultino sottoutilizzate alla fine del periodo di […] mesi (o, qualora l'organismo decida di prorogare il periodo pertinente, alla scadenza del periodo di proroga), RBS sarebbe tenuta a trasferire all'organismo un ulteriore multiplo predefinito («moltiplicatore») di tale sottoutilizzo, entro un limite di 50 milioni di GBP.

Il moltiplicatore è stato fissato a […] del sottoutilizzo. Questa sanzione è soggetta alle seguenti condizioni:

1. a) poiché il successo del regime di trasferimento incentivato dipenderà dalla capacità delle entità ammissibili di formulare proposte interessanti per le PMI clienti di RBS, l'organismo avrebbe il potere di ridurre il moltiplicatore nella misura in cui sia ragionevolmente certo che l'eventuale sottoutilizzo sia dovuto a fattori che sfuggono al controllo di RBS;

2. b) con il consenso dell'organismo, a RBS può essere permesso di ristrutturare le dotazioni dopo un certo periodo di tempo, al fine di migliorare l'efficacia del regime e ridurre la probabilità di incorrere in una sanzione; e

3. c) se i) l'organismo ha ampliato il perimetro entro la scadenza del trasferimento incentivato, ii) i clienti trasferiti sono meno di […], e iii) secondo l'organismo, RBS non si è attivata per promuovere il trasferimento incentivato presso i clienti nel pool più ampio, l'organismo ha facoltà di aumentare il moltiplicatore fino alla percentuale che ritenga opportuna, entro un limite di 50 milioni di GBP.

[…]

Laddove la somma di sottoutilizzo e moltiplicatore (unitamente a eventuali importi recuperati e non distribuiti a valere sul fondo di capacità e per l'innovazione) sia inferiore a 5 milioni di GBP, l'organismo distribuisce i fondi in beneficenza.

RBS approva le clausole di non sollecitazione nel quadro del regime di trasferimento incentivato, che vietano a RBS e ai membri del suo gruppo di i) prendere iniziative che possano influire negativamente sul regime di trasferimento incentivato; e ii) sollecitare, indurre o incoraggiare i clienti ammissibili (o i clienti trasferiti a un'entità ammissibile al trasferimento incentivato) a restare clienti del gruppo per quanto concerne un CCA o un prodotto di prestito pertinente, o a trasferire un CCA o un prodotto di prestito pertinente da entità ammissibili al trasferimento incentivato a un membro del gruppo entro un determinato termine stabilito.

Al fine di promuovere il successo del regime di trasferimento incentivato, RBS offrirà alle entità partecipanti al regime l'opzione di stipulare un contratto di agenzia interbancario che offre ai clienti acquisiti nel quadro del regime di trasferimento incentivato l'opzione di continuare a utilizzare servizi di gestione di contanti e assegni presso le succursali di RBS («sistema di accesso alle succursali»). L'accesso alle succursali sarà disponibile ai clienti ammissibili per un minimo di tre anni dal varo del regime di trasferimento incentivato a condizioni commerciali ragionevoli e non discriminatorie, a spese dell'entità interessata.

Il costo iniziale in conto capitale della misura B è di 350 milioni di GBP più il costo di attuazione a carico di RBS e i futuri mancati guadagni di RBS³⁷.

La decisione di avvio ha dato agli interessati l'opportunità di presentare osservazioni sulla proposta delle autorità britanniche. Nella fase consultiva sono pervenute numerose osservazioni sul pacchetto alternativo iniziale, descritto ai punti da 28 a 68 della decisione di avvio («pacchetto alternativo iniziale»). Sulla base delle osservazioni trasmesse dagli interessati e del proprio studio di mercato³⁸, le autorità britanniche hanno aggiornato il pacchetto alternativo, come descritto nella sezione 2.3.

Dato il gran numero di osservazioni pervenute³⁹, nella presente sezione sono illustrate le principali osservazioni condivise da numerose parti interessate per contribuire a valutare l'equivalenza del pacchetto alternativo con la cessione dell'attività Rainbow.

Dalla maggioranza delle osservazioni pervenute si evince che il pacchetto alternativo iniziale presenta una serie di caratteristiche che potrebbero promuovere la concorrenza nel mercato delle PMI nel Regno Unito. In alcuni casi, si osserva che il pacchetto alternativo avrebbe un impatto più rapido sulla concorrenza con un minor rischio di esecuzione e non si limita a rafforzare un'unica entità sfidante (come con la cessione dell'attività Rainbow).

In merito al pacchetto alternativo iniziale in generale, alcune parti interessate osservano che:

1. a) le dimensioni complessive del pacchetto sono insufficienti per indurre un cambiamento strutturale nel mercato britannico delle PMI, caratterizzato da elevate barriere al trasferimento;

2. b) un trasferimento di conti correnti aziendali corrispondente a una quota del 2 % del mercato delle PMI non equivale alla cessione dell'attività Rainbow (che rappresenta all'incirca una quota del 5 % del mercato delle PMI in termini di numero di PMI clienti);

3. c) un trasferimento di CCA non riguarda un trasferimento di attività; e

4. d) l'organismo e le sue decisioni saranno cruciali per il successo (o il fallimento) delle misure alternative. Sarà difficile garantire che l'organismo abbia il grado di imparzialità richiesto.

Secondo le autorità britanniche, il pacchetto alternativo è almeno equivalente a una cessione dell'attività Rainbow in termini di impatto sulla limitazione di potenziali distorsioni della concorrenza e può essere attuato con maggiore certezza e più rapidamente di una cessione.

Le autorità britanniche ritengono che il pacchetto alternativo nel suo complesso sia concepito per sviluppare nel mercato la capacità di promuovere livelli più elevati di trasferimenti nell'intero mercato bancario delle PMI e delle mid-corporate. In quanto principale operatore, sarà RBS a sopportare l'onere maggiore. Benché sia meno facilmente quantificabile rispetto ai vantaggi del regime di trasferimento incentivato, il fondo di capacità e per l'innovazione rafforzerà l'offerta bancaria rivolta alle PMI da più operatori, ampliando la scelta sul mercato, creando diversi modelli aziendali e promuovendo il trasferimento. Inoltre, contribuirà ad accelerare lo sviluppo di nuove attività e nuove tecnologie, indebolendo la dipendenza delle PMI dalle rispettive banche.

Le autorità britanniche affermano che il pacchetto alternativo è stato studiato per raggiungere gli stessi obiettivi dell'iniziale cessione dell'attività Rainbow:

1. a) ridurre la quota di mercato di RBS: l'attuazione del regime di trasferimento incentivato e l'erogazione di fondi per sviluppare la capacità bancaria nel settore delle PMI rafforzerà i concorrenti più piccoli, consentendo loro di esercitare una maggiore pressione concorrenziale su RBS;

2. b) ridurre il vantaggio commerciale derivante dal ricevimento dell'aiuto: il pacchetto alternativo presenta un costo iniziale significativo con un costante impatto aggiuntivo dovuto al calo di fatturato derivante dalla riduzione delle PMI clienti in virtù del regime di trasferimento incentivato;

3. c) trasferimento di PMI clienti: diversamente da una cessione, che comporterebbe il trasferimento forzato di PMI clienti che non hanno scelto di cambiare banca, il regime di trasferimento incentivato incoraggia i clienti a prendere la decisione di cambiare. Una clientela responsabilizzata ha maggiori probabilità di interagire con la nuova banca e di cambiare nuovamente in futuro, se può ottenere un trattamento migliore presso un'altra banca; e

4. d) accesso alle succursali per servire le PMI clienti: il sistema di accesso alle succursali sostiene il trasferimento dei clienti da RBS verso le entità sfidanti nel quadro del regime di trasferimento incentivato, poiché questi clienti non avranno la necessità di cambiare le loro abitudini quotidiane per la gestione del contante.

In termini di impatto del pacchetto alternativo sul segmento mid-corporate, le autorità britanniche considerano inoltre quanto segue.

1. a) RBS ha perso [5-10]% della quota di mercato nel segmento corporate dal quarto trimestre del 2010, scendendo al [20-25]% da una quota del [30-35]%, e non è più la principale banca che serve clienti mid-corporate nel Regno Unito. Inoltre, questa riduzione della quota di mercato supera notevolmente il calo della quota di mercato previsto con la cessione dell'attività Rainbow⁴⁰.

2. b) Il fondo di capacità e per l'innovazione comprende una serie di sovvenzioni molto significative per aiutare le banche con una rete consolidata nel settore bancario delle PMI a potenziare e ampliare le proposte commerciali per le maggiori PMI e le mid-corporate. Le autorità britanniche prevedono che molti di questi sviluppi rafforzeranno la capacità di determinate banche di servire clienti mid-corporate e faranno aumentare il numero totale di banche in grado di formulare e offrire proposte rivolte a mid-corporate.

3. c) Il regime di trasferimento incentivato mira a promuovere lo spostamento di grandi PMI clienti da RBS verso altre banche. Per le banche destinatarie, l'aumento del numero di grandi PMI clienti fungerà da incentivo per lo sviluppo di servizi per imprese più grandi, comprese le mid-corporate. Inoltre, nel corso del tempo, è probabile che alcune grandi PMI clienti crescano fino a diventare imprese mid-corporate, con un ulteriore incentivo per lo sviluppo di offerte pertinenti.

4. d) Secondo l'autorità britannica garante della concorrenza e del mercato (CMA)⁴¹ le PMI con un fatturato superiore a 2 milioni di GBP in generale erano in grado di negoziare le condizioni di prezzo e servizio con le rispettive banche. Affinché questo diventi uno strumento concorrenziale efficace, è importante che questi clienti dispongano di fornitori alternativi efficienti. Consentendo ad altre banche di sviluppare capacità nel settore mid-corporate, si rafforza in misura sostanziale la concorrenza.

5. e) A causa della complessità della gestione di clienti mid-corporate, le proposte che RBS aveva ricevuto in occasione dei tentativi di vendere l'attività Rainbow⁴² in passato prevedevano […].

Inoltre, le autorità britanniche prendono in esame ulteriori vantaggi del pacchetto alternativo rispetto alla cessione dell'attività Rainbow.

1. a) Portata geografica: il pacchetto alternativo eserciterebbe un impatto sulla concorrenza in tutto il Regno Unito, senza limitazioni geografiche.

2. b) Ampio impatto sul mercato: il pacchetto alternativo contribuirebbe a determinare un cambiamento sistemico e durevole nel mercato, aiutando una serie di entità sfidanti a competere con maggiore efficacia con le banche storiche. Più nello specifico:

   1. i) il fondo di capacità e per l'innovazione assiste le entità nello sviluppo della capacità di fornire servizi a PMI e mid-corporate, aumentando nel contempo la loro liquidità e solidità finanziaria. Inoltre, incoraggia lo sviluppo di nuove tecnologie che saranno utilizzate dalle entità sfidanti;

   2. ii) il regime di trasferimento incentivato promuove il consolidamento delle entità ammissibili al trasferimento incentivato, grazie alla crescita della base di clientela;

   3. iii) il sistema di accesso alle succursali consente alle entità ammissibili di servire fisicamente le PMI clienti di recente acquisizione nel quadro del regime di trasferimento incentivato, ad esempio fornendo servizi di gestione di contanti e assegni.

3. c) Possibilità di affrontare questioni inerenti al mercato individuate dall'autorità britannica garante della concorrenza e del mercato («CMA»): il pacchetto alternativo inoltre affronta alcune importanti questioni inerenti al mercato individuate dalla CMA nella sua recente valutazione del mercato bancario delle PMI nel Regno Unito, che comprendono:

   1. i) bassi livelli di interazione dei clienti con i propri servizi bancari, risposte deboli alle variazioni di prezzo e qualità e mancanza di fattori occasionanti che inducano al trasferimento;

   2. ii) mancanza di incentivi per le banche a investire in iniziative per invogliare i clienti a trasferirsi;

   3. iii) costi elevati di acquisizione della clientela per il nuovo ingresso e l'espansione delle entità sfidanti;

   4. iv) mancanza di innovazioni tecniche e di prodotto nei servizi bancari alle PMI;

   5. v) preoccupazioni delle entità sfidanti in merito ai costi di costituzione e funzionamento di una rete di filiali.

4. d) Tempistica e certezza dell'esecuzione: il pacchetto alternativo può essere attuato in maniera più tempestiva e certa, evitando i rischi e le incertezze legati a un'operazione finanziaria, sperimentati nei precedenti tentativi di vendere l'attività Rainbow.

5. e) Eliminazione degli ostacoli per l'uscita delle autorità britanniche da RBS: le autorità britanniche hanno espresso pubblicamente l'intenzione di procedere con la vendita della loro quota di partecipazione in RBS, facendola ritornare di proprietà di privati. Le difficoltà e i ritardi prevalenti nella cessione dell'attività Rainbow, che è l'ultimo impegno di disinvestimento rimasto da rispettare, sono sfociati in incertezze che hanno influito sull'attrattiva di RBS come proposta di investimento. Il pacchetto alternativo eliminerebbe queste incertezze.

In merito alle osservazioni degli interessati, le autorità britanniche precisano quanto segue:

1. a) la quota di mercato di RBS è scesa da [25-30]% nel quarto trimestre del 2010 a [20-25]% nel quarto trimestre del 2016⁴³, con un calo del [3-7]% nell'arco del periodo. Il calo del 5 % atteso con la cessione dell'attività Rainbow risulta pertanto superato già sommando la perdita di mercato derivante dal solo regime di trasferimento incentivato alla perdita organica della quota di mercato di RBS osservata dal 2010.

2. b) Le autorità britanniche hanno apportato una serie di cambiamenti al pacchetto proposto in risposta ai principali punti sollevati dalle parti interessate. Secondo le autorità britanniche, il pacchetto alternativo aggiornato risponde alle preoccupazioni dei terzi, sarà equivalente alla cessione dell'attività Rainbow (in termini di impatto su RBS e sul mercato nel suo complesso) e sarà efficace nel promuovere la concorrenza nel settore bancario delle PMI nel Regno Unito.

3. c) Per quanto riguarda l'osservazione sulla necessità di garantire l'indipendenza dell'organismo, le autorità britanniche rilevano che l'organismo sarà vincolato dal Framework and State Aid Deed⁴⁴ che specifica le funzioni e i compiti dell'organismo, stabilendone gli obblighi e le limitazioni. Inoltre, a una persona fisica non sarà consentito di assumere la funzione di amministratore dell'organismo qualora detenga nello stesso momento una carica (diversa da una carica non esecutiva che non si riferisca alla presidenza o a una posizione equivalente) o una posizione ai vertici di un ente del settore pubblico, o sia amministratore o alto dirigente del gruppo RBS o sia una parte correlata (o un socio di una parte correlata) di RBS.

In una serie di osservazioni, le parti interessate hanno rilevato che occorrerebbe aumentare le dimensioni del fondo di capacità per le PMI al fine di esercitare un maggiore impatto sulla concorrenza nel mercato bancario delle PMI.

Le parti interessate hanno inoltre osservato che la frammentazione dei fondi tra un gran numero di banche, tale da non consentire a nessun operatore di effettuare investimenti significativi, non eserciterà un effetto sostanziale sulla concorrenza o sulle concentrazioni. Le erogazioni effettuate all'interno dei rispettivi pool non dovrebbero essere di uguale entità, bensì dovrebbero variare per tenere conto delle effettive necessità del richiedente e dei suoi piani di investimento.

Diversi interessati hanno anche affermato che il fondo di capacità per le PMI dovrebbe essere aperto anche alle istituzioni prive di una solida capacità in termini di conti correnti aziendali e che anche entità diverse dalle banche (quali istituti di credito edilizio) dovrebbero poter beneficiare del fondo di capacità.

Secondo le autorità britanniche, è ragionevole attendersi che il fondo di capacità per le PMI, soprattutto se combinato con il regime di trasferimento incentivato, contribuisca ad aumentare le quote di mercato delle entità sfidanti, e pertanto comporti un corrispondente calo della quota di mercato di RBS.

Le autorità britanniche ritengono che il fondo di capacità servirà ad aumentare le quote di mercato delle entità sfidanti, poiché migliorerà sostanzialmente la situazione economica delle banche che entrano nel mercato bancario delle PMI (e, se lo desiderano, delle mid-corporate) e/o sviluppano ulteriormente le capacità esistenti. A titolo illustrativo del concetto soggiacente, una sovvenzione di 3 milioni di GBP a valere sul fondo potrebbe rendere economico un progetto borderline da 10 milioni di GBP, grazie all'aumento della redditività dell'investimento sul progetto, da un rendimento inferiore al costo del capitale a un livello economicamente valido e sostenibile.

In risposta alle osservazioni degli interessati, le autorità britanniche hanno apportato le seguenti modifiche al pacchetto alternativo:

1. a) l'entità del fondo di capacità per le PMI al quale hanno accesso le entità sfidanti sarà aumentata. Le maggiori erogazioni a valere sul fondo di capacità e per l'innovazione saranno destinate alle entità sfidanti che presentano una solida capacità in termini di CCA. Questo potrebbe comportare il massimo impatto sulla concorrenza nel mercato bancario delle PMI nei tempi più brevi, poiché queste banche hanno già dedicato tempo e denaro allo sviluppo dei rispettivi CCA e della relativa infrastruttura di distribuzione;

2. b) il fondo di capacità per le PMI sarà combinato con il fondo per l'innovazione e sarà eliminata la distinzione tra pool 1 e 2. Si prevede un aumento della flessibilità per offrire alle banche prive di una solida capacità in termini di CCA e ai soggetti diversi dalle banche maggiori opportunità di accedere a erogazioni consistenti a titolo del fondo di capacità e per l'innovazione.

Alcune parti interessate hanno messo in dubbio il fatto che l'entità delle dotazioni proposte possa incentivare adeguatamente un numero sufficiente di clienti a superare le difficoltà comportate dal trasferimento. Poiché da sempre i clienti si sono dimostrati inerti, la procedura di trasferimento dovrebbe essere chiara e agevole. Per agevolare il trasferimento, RBS dovrebbe anche condividere informazioni sui clienti con le entità sfidanti (compreso il passato creditizio). Alcune parti interessate hanno anche segnalato la necessità di fornire i precedenti storici dei clienti per la valutazione dell'affidabilità creditizia.

Secondo una serie di osservazioni, l'entità delle dotazioni dovrebbe essere aumentata per consentire il trasferimento (anche in relazione alla complessità e alle dimensioni del cliente), cosa che richiederebbe un aumento consistente della dimensione generale del regime di trasferimento incentivato.

In alcune osservazioni si rileva che la durata del regime di trasferimento incentivato dovrebbe essere sufficiente per garantire che il tempo non rappresenti un vincolo significativo. Inoltre, si propone un ampliamento automatico del perimetro della clientela (laddove non si raggiunga il livello desiderato di trasferimenti).

Numerose osservazioni suggeriscono che il pacchetto alternativo dovrebbe concentrarsi sul trasferimento di prestiti, oltre che sul trasferimento di CCA, poiché limitandosi ai CCA si trascura la necessità di una maggiore concorrenza nel mercato dei prestiti alle PMI. Il pacchetto sarebbe troppo focalizzato sui fornitori di CCA. Il mercato dei prestiti alle PMI è ritenuto molto più redditizio dei CCA e occorre porre rimedio alle distorsioni della concorrenza anche in questo settore. Nelle osservazioni si rileva inoltre che attualmente le entità sfidanti sono svantaggiate, poiché alle quattro maggiori banche è consentito di utilizzare un metodo avanzato fondato sui rating interni (IRB) invece del metodo standardizzato: in questo modo le quattro banche possono offrire prezzi migliori per i prestiti rispetto alle entità sfidanti.

Alcune osservazioni suggeriscono che RBS dovrebbe essere costretta a cedere clienti (anche con vendite forzate di CCA e/o prestiti) piuttosto che offrire l'opportunità del trasferimento ad altre banche. In altre osservazioni si propone che RBS si impegni a trasferire un numero minimo di CCA e sia soggetta a sanzioni in caso di inadempienza.

Inoltre, varie osservazioni suggeriscono che il regime di trasferimento incentivato dovrebbe essere attivato solo dopo l'effettuazione degli investimenti resi possibili tramite il fondo di capacità per le PMI.

Per quanto concerne il regime di trasferimento incentivato previsto nel pacchetto alternativo iniziale, le autorità britanniche osservano quanto segue:

1. a) l'attuale dimensione del fondo ha la capacità di determinare una riduzione della quota di mercato attuale di RBS superiore al 2 %. L'obiettivo della riduzione di due punti percentuali è stato strutturato specificamente per incentivare al trasferimento un numero maggiore di grandi PMI clienti. Non esistono meccanismi per fermare il trasferimento dei clienti di RBS verso le entità sfidanti (in assenza di dotazioni) e di conseguenza la costante riduzione della quota di mercato di RBS, anzi, le probabilità che questo avvenga aumentano a seguito delle iniziative di marketing delle entità sfidanti;

2. b) gli incentivi previsti dal regime di trasferimento incentivato con tutta probabilità sono di per sé molto maggiori rispetto a quelli attualmente offerti sul mercato. Inoltre, è previsto che siano versati in aggiunta agli incentivi già disponibili;

3. c) la concorrenza delle entità sfidanti per acquisire clienti sarà agguerrita, con offerte sufficientemente interessanti per indurre i clienti al trasferimento. La domanda di questi clienti è evidente sul mercato;

4. d) per molti clienti il trasferimento verso un'entità sfidante nel Regno Unito è stato agevolato a seguito dell'introduzione del CASS nel 2013, già utilizzato dai titolari di CCA per spostarsi da RBS alle entità sfidanti;

5. e) RBS intende mitigare/contrastare eventuali resistenze dei clienti al trasferimento, impegnandosi ad adottare misure che la CMA⁴⁵ definisce concorrenziali, tra cui il servizio di informazione ai clienti ammissibili in merito al CASS e l'assistenza ai clienti nella compilazione dei dati per l'adesione;

6. f) RBS sarebbe tenuta a sensibilizzare un gruppo definito dei propri clienti sui vantaggi del trasferimento (anche con la distribuzione di materiale di marketing) per conto delle entità sfidanti; e

7. g) il regime di trasferimento incentivato presenta vari meccanismi di sicurezza interni per garantire un numero sufficiente di trasferimenti. A titolo di esempio: l'organismo che vigila sul regime avrebbe il potere di i) chiedere a RBS di aumentare la frequenza delle comunicazioni o ii) prorogare il periodo di disponibilità delle dotazioni fino a un massimo di 12 mesi o iii) riorganizzare la formula delle dotazioni, dopo un certo periodo, nell'intento di migliorare l'efficacia del regime e iv) in caso di sottoutilizzo delle dotazioni, RBS dovrebbe trasferire l'importo del moltiplicatore come indicato ai punti 52 e 53.

In risposta alle osservazioni degli interessati, le autorità britanniche dichiarano di essere fiduciose che un numero sufficiente di PMI clienti si trasferirebbe in virtù degli incentivi finanziari offerti, in quanto:

1. a) da sempre gli incentivi inducono il trasferimento dei clienti, come risulta anche dalla relazione finale dell'indagine della CMA sui servizi bancari al dettaglio e dalla ricerca di Charterhouse Research commissionata da RBS⁴⁶ «[…]»⁴⁷;

2. b) è probabile che la procedura sia agevole per i clienti, e che la maggior parte di essi approfitterà del regime di trasferimento incentivato per effettuare il trasferimento tramite il CASS. Tuttavia, la condivisione dei dati finanziari o altre informazioni sui clienti probabilmente sarà limitata dalla normativa sulla protezione dei dati;

3. c) il trasferimento dei clienti all'interno del perimetro di W&G non è meno probabile. RBS afferma che i tassi di trasferimento e abbandono dei clienti nel perimetro di W&G sono ampiamente in linea con i clienti strategici («core») di RBS e che era previsto dal 2010 che i clienti di W&G lasciassero il gruppo RBS;

4. d) esistono meccanismi di protezione e antielusione per garantire il trasferimento dei clienti. L'organismo ha il potere di imporre una sanzione finanziaria a RBS se le dotazioni per CCA non sono state completamente utilizzate entro la scadenza del regime (il moltiplicatore). Inoltre, l'organismo sarà in grado di apportare modifiche all'importo delle dotazioni erogate per garantire la massima efficacia possibile e di costringere RBS ad aumentare la frequenza delle iniziative di promozione del regime. Inoltre, il perimetro e la durata del regime saranno aumentati se non si raggiungono determinati livelli di trasferimento.

In risposta alle osservazioni degli interessati, le autorità britanniche osservano quanto segue:

1. a) i clienti trasferirebbero altri prodotti bancari (ad esempio prestiti) oltre ai rispettivi CCA. Secondo la CMA «la vasta maggioranza delle PMI in cerca di finanziamenti si rivolge alla banca del proprio conto corrente aziendale […] più del 90 % delle PMI nel Regno Unito si è rivolto alla propria banca principale per scoperti di conto, prestiti e carte di credito»⁴⁸; e

2. b) il fatto che i clienti prendano autonomamente la decisione di trasferirsi è preferibile alle cessioni forzate, poiché è più probabile che una clientela responsabilizzata interagisca con la nuova banca e in futuro cambi nuovamente, se può ottenere un trattamento migliore presso un'altra banca. Questo approccio trova sostegno anche nella relazione finale dell'indagine della CMA sui servizi bancari al dettaglio, dove si afferma che «le cessioni potrebbero comportare un certo grado di ulteriore coinvolgimento dei clienti su base temporanea e transitoria, in particolare tra clienti che ritengono di essere stati trasferiti contro la propria volontà a una 'nuovà banca, ma evidentemente non si tratta di un modo auspicabile di indurre un maggiore coinvolgimento durevole del cliente»⁴⁹. Piuttosto, secondo la CMA i rimedi non strutturali «mirati direttamente alle cause soggiacenti degli effetti negativi sulla concorrenza – ossia che promuovono il coinvolgimento del cliente e agevolano il trasferimento – hanno molte più probabilità di essere efficaci nell'affrontare i problemi concorrenziali che abbiamo individuato […]»⁵⁰. Il regime di trasferimento incentivato servirà a promuovere la consapevolezza delle PMI clienti in merito a un gran numero di marchi di entità sfidanti attraverso il marketing mirato, incoraggiando il cliente a interagire con le opzioni e i marchi delle entità sfidanti prima di decidere quale scegliere.

In risposta alle osservazioni degli interessati e al proprio studio di mercato, le autorità britanniche hanno apportato anche le seguenti modifiche al regime di trasferimento incentivato:

1. a) la dimensione totale del regime aumenterà da 175 milioni di GBP a 350 milioni di GBP, di cui 225 milioni di GBP saranno disponibili per dotazioni per CCA. 50 milioni di GBP saranno disponibili per dotazioni relative a prestiti, in risposta all'osservazione che il regime dovrebbe concentrarsi anche sul trasferimento di prestiti, oltre al trasferimento di CCA. Altri 75 milioni di GBP sarebbero disponibili per contribuire ad agevolare il trasferimento (risarcimento di penali relative al trasferimento di prestiti o altri costi di terzi, quali spese legali);

2. b) con l'aumento di dimensioni, il regime di trasferimento incentivato si porrà come obiettivo il trasferimento di una quota di mercato del 3 %, invece dell'iniziale 2 %; e

3. c) RBS comincerebbe a informare i clienti in merito al regime di trasferimento incentivato circa tre mesi dopo il varo del pacchetto e dopo l'erogazione delle prime sovvenzioni a valere sul fondo di capacità.

Un certo numero di parti interessate ha messo in discussione i vantaggi del sistema di accesso alle succursali per la concorrenza nel mercato bancario delle PMI, sostenendo che l'amministrazione e il finanziamento del sistema sarebbero onerosi per i clienti e le entità sfidanti coinvolte e che il sistema potrebbe rivelarsi un'inutile distrazione per l'organismo.

Un numero limitato di parti interessate si è dichiarato favorevole al sistema di accesso alle succursali, ritenendo di poterne trarre vantaggio.

Tenendo conto delle osservazioni pervenute, dalle quali emerge che probabilmente il sistema di accesso alle succursali è di scarso interesse per le entità sfidanti, benché sia importante per alcune, il sistema sarà mantenuto con le seguenti modifiche:

1. a) il sistema di accesso alle succursali sarà aperto solo ai clienti che si sono trasferiti nell'ambito del regime di trasferimento incentivato (e se la banca interessata aderente al regime di trasferimento incentivato ha stipulato un contratto di agenzia interbancario con RBS);

2. b) le banche non accederanno più gratuitamente alle succursali, ma l'accesso sarà consentito ai clienti ammissibili a condizioni commerciali ragionevoli e non discriminatorie. Le banche potranno utilizzare il denaro del fondo di capacità e per l'innovazione e/o le dotazioni ricevute nel quadro del regime di trasferimento incentivato per coprire questo costo. Il denaro risparmiato è stato destinato ad altri aspetti del pacchetto alternativo.

Alcune parti interessate hanno criticato il fondo per l'innovazione proposto, poiché lo considerano inutile e ritengono che, data la sua natura a lungo termine, non avrebbe un impatto significativo sulla concorrenza e non influirebbe sulla posizione di RBS nel mercato delle PMI nel Regno Unito. A loro parere, sarebbe meglio che i finanziamenti del fondo per l'innovazione fossero dirottati ad altri elementi del pacchetto.

Secondo alcune osservazioni positive, il fondo per l'innovazione contribuirebbe ad accelerare l'innovazione nel settore bancario delle PMI. In alcuni casi, si sostiene che anche le banche e gli istituti di credito edilizio dovrebbero poter accedere ai vantaggi di questi finanziamenti.

In risposta alle osservazioni pervenute, il fondo per l'innovazione sarà fuso con il fondo di capacità per le PMI, creando un fondo di capacità e per l'innovazione. In questo modo si intende rispondere alle preoccupazioni circa la presenza di due fondi distinti, prevedendo una maggiore flessibilità riguardo ai richiedenti ammissibili e alle modalità di assegnazione dei fondi, mantenendo nel contempo i vantaggi dei finanziamenti per innovazioni relative alle PMI.

L'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE stabilisce che sono vietati, nella misura in cui incidano sugli scambi tra Stati membri, gli aiuti concessi dagli Stati, ovvero mediante risorse statali, sotto qualsiasi forma che, favorendo talune imprese, falsino o minaccino di falsare la concorrenza. La Commissione osserva che secondo le autorità britanniche il pacchetto alternativo aggiornato non comporterebbe la concessione di aiuti di Stato aggiuntivi.

Affinché una misura possa qualificarsi come aiuto di Stato ai sensi di tale disposizione è necessario che siano soddisfatte le seguenti condizioni cumulative: i) la misura è imputabile allo Stato ed è finanziata mediante risorse statali; ii) la misura conferisce un vantaggio al beneficiario; iii) tale vantaggio è selettivo; e iv) la misura in questione falsa o minaccia di falsare la concorrenza e può incidere sugli scambi tra Stati membri.

Il pacchetto alternativo aggiornato descritto nella sezione 2.3 rappresenta un costo finanziario per RBS. Sulla base dei dati forniti dalle autorità britanniche, il costo iniziale stimato del pacchetto alternativo a carico di RBS sarebbe di circa 833 milioni di GBP⁵¹, con un costo corrente aggiuntivo in termini di mancato profitto⁵². Non essendo prevista l'erogazione di risorse statali a favore di RBS per finanziare queste misure il costo del pacchetto alternativo aggiornato sarà completamente a carico di RBS.

Poiché il pacchetto alternativo aggiornato non comporta risorse statali a favore di RBS, non occorre esaminare le altre condizioni cumulative affinché una misura si possa qualificare come aiuto di Stato. Il pacchetto alternativo non comporta pertanto un nuovo aiuto a favore di RBS.

La Commissione osserva che non esiste un collegamento diretto tra l'aiuto di Stato concesso a RBS nel 2008 e 2009 e il pacchetto alternativo aggiornato descritto nella sezione 2.3. In effetti, nella procedura che ha portato alla decisione sulla ristrutturazione, le autorità britanniche si sono impegnate a cedere l'attività Rainbow e l'approvazione dell'aiuto si è basata su tale impegno. Il pacchetto alternativo è stato proposto otto anni dopo la concessione dell'ultimo aiuto finanziario a RBS. Si può pertanto escludere che il pacchetto alternativo sia direttamente collegato all'aiuto del 2008 e 2009 a favore di RBS o finanziato dallo stesso.

Va comunque notato che, come indicato al punto 15, lo Stato possiede ancora il 71,2 % delle azioni di RBS, per cui l'onere finanziario del pacchetto alternativo è essenzialmente, anche se indirettamente, a carico dello Stato in quanto azionista di maggioranza di RBS. Inoltre, il fatto che le autorità britanniche siano state strettamente coinvolte nella progettazione del pacchetto alternativo potrebbe suggerire che tale progettazione sia imputabile allo Stato. Per di più, il pacchetto alternativo potrebbe conferire un vantaggio selettivo alle imprese che hanno diritto a beneficiarne. La misura è anche concepita in modo tale da trasferire i suoi effetti alle entità sfidanti.

Tuttavia, anche qualora il pacchetto alternativo fosse considerato un aiuto di Stato a favore delle banche beneficiarie, la Commissione ritiene che sia compatibile, in quanto componente necessaria degli impegni sulla base dei quali le misure di aiuto a favore di RBS sono considerate compatibili, in virtù della decisione sulla ristrutturazione, della decisione sulla ristrutturazione modificata e della presente decisione⁵³.

Alla luce degli elementi discussi nella sezione 5.1.1, la Commissione conclude che il pacchetto alternativo aggiornato non configura un nuovo aiuto di Stato a favore di RBS.

Secondo l'analisi di cui alla sezione 5.1.2, nella misura in cui il pacchetto alternativo configura un aiuto di Stato a favore delle banche beneficiarie, tale aiuto è considerato compatibile sulla base dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del TFUE, in quanto componente necessaria degli impegni sulla base dei quali le misure di aiuto iniziali a favore di RBS sono considerate compatibili nella fattispecie. La compatibilità degli aiuti esistenti a favore di RBS alla luce della sostituzione dell'impegno di cessione con il pacchetto alternativo è esaminata nella sezione 5.2 della presente decisione.

Mentre il pacchetto alternativo aggiornato non sembra configurare un nuovo aiuto di Stato a favore di RBS, l'aiuto esistente è stato autorizzato, tra l'altro, sulla base dell'impegno a vendere l'attività Rainbow. Ora le autorità britanniche chiedono di sostituire tale impegno con un impegno ad attuare il pacchetto alternativo aggiornato. La Commissione deve pertanto valutare se la sostituzione proposta possa modificare la conclusione che l'aiuto esistente a favore di RBS è compatibile con il mercato interno.

Una decisione sulla ristrutturazione, come la decisione sulla ristrutturazione modificata, in linea di principio può essere modificata dalla Commissione se la modifica si basa su nuovi impegni che si possono ritenere equivalenti a quelli inizialmente previsti⁵⁴. In tale situazione, le misure di aiuto esistenti rimarrebbero compatibili sulla base dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del TFUE, qualora l'equilibrio generale della decisione originale resti intatto. Al fine di preservare l'equilibrio iniziale, la sostituzione dell'impegno di cessione con il pacchetto alternativo non dovrebbe incidere negativamente sulla redditività del beneficiario dell'aiuto, con la serie di impegni che nel complesso resta equivalente in termini di condivisione degli oneri e misure compensative tenendo conto dei requisiti della comunicazione sulla ristrutturazione⁵⁵.

La Commissione deve valutare se le modifiche apportate agli impegni modificati mettono in discussione la conclusione raggiunta nella decisione sulla ristrutturazione modificata in merito alla capacità di RBS di ripristinare la propria redditività senza chiedere ulteriori aiuti di Stato.

Secondo le stime fornite dalle autorità britanniche (cfr. tabella 3), il costo del pacchetto alternativo non è superiore al costo da sostenere per procedere con la cessione dell'attività Rainbow. La Commissione ritiene pertanto che il passaggio al pacchetto alternativo non inciderebbe in misura significativa sulla redditività di RBS.

Inoltre, va notato che l'attività Rainbow di per sé non è un'entità in perdita⁵⁶. Di conseguenza, le modifiche apportate agli impegni modificati per consentire a RBS di conservare l'attività Rainbow non avrebbero ripercussioni negative sulla redditività di RBS.

La Commissione conclude in via preliminare che le modifiche proposte dalle autorità britanniche non mettono a rischio la redditività di RBS.

RBS ha registrato perdite consistenti imputabili agli azionisti ordinari a partire dal 2008⁵⁷, prevalentemente in conseguenza dell'accumulo di una serie di voci non ricorrenti, quali ammende e liquidazioni per precedente condotta illecita e vendita impropria di taluni prodotti, costi di ristrutturazione e perdite superiori al previsto su attività non strategiche. La Commissione deve pertanto valutare se la sua conclusione che RBS sarà in grado di ripristinare la sua redditività e sostenibilità senza ulteriori aiuti di Stato sia ancora valida.

La Commissione osserva che i risultati di RBS relativi al primo semestre 2017 indicano un miglioramento della redditività⁵⁸. RBS ha riportato agli azionisti ordinari un utile operativo di 939 milioni di GBP per il primo semestre del 2017.

I coefficienti del capitale primario di classe 1 sono migliorati ulteriormente dal 2013 e l'utile operativo core si è mantenuto positivo come descritto al punto 11 della decisione di avvio.

La Commissione ritiene pertanto che le modifiche proposte non mettano in discussione la conclusione raggiunta nella decisione sulla ristrutturazione modificata in merito alla capacità di RBS di ripristinare la propria redditività.

La decisione sulla ristrutturazione modificata indica che la cessione dell'attività Rainbow è stata presa in considerazione come misura per limitare le distorsioni della concorrenza e non era intesa né come misura di condivisione degli oneri, né come misura per limitare i costi di ristrutturazione⁵⁹. Il pacchetto alternativo aggiornato proposto non influisce quindi sulla valutazione della condivisione degli oneri effettuata in precedenza dalla Commissione.

Le modifiche notificate pertanto non incidono sulla valutazione della condivisione degli oneri effettuata nella decisione sulla ristrutturazione e nella decisione sulla ristrutturazione modificata.

Conformemente alla decisione sulla ristrutturazione modificata⁶⁰, l'obiettivo primario dell'impegno a cedere l'attività Rainbow era quello di limitare la distorsione della concorrenza che gli aiuti a favore di RBS potevano aver creato. Più precisamente, l'impegno a cedere l'attività Rainbow mirava ad evitare che l'importo molto consistente di aiuti di Stato concessi a RBS nel 2008 e 2009 provocasse un'indebita distorsione della concorrenza nel mercato britannico dei servizi bancari a clienti PMI e mid-corporate, in cui RBS deteneva una posizione di leader⁶¹. Al fine di evitare di rafforzare la posizione di RBS in tale mercato e di conseguenza ridurre la concorrenza al suo interno, le autorità britanniche si erano impegnate a far sì che RBS cedesse un'entità con una quota del 5 % nel mercato britannico dei clienti PMI e mid-corporate⁶².

Come descritto nella sezione 3.3, il pacchetto alternativo ha lo scopo di evitare la distorsione della concorrenza allo stesso modo dell'impegno di cedere l'attività Rainbow che intende sostituire.

La Commissione deve pertanto valutare se il pacchetto alternativo aggiornato sia equivalente all'impegno di cessione che intende sostituire.

Il pacchetto alternativo si compone essenzialmente di due misure individuali. La Commissione intende valutarne l'equivalenza sia a livello individuale sia a livello di pacchetto.

La Commissione osserva che l'erogazione di finanziamenti a valere sul fondo di capacità e per l'innovazione⁶³ a favore delle entità sfidanti al fine di accrescere la loro capacità di offrire servizi bancari alle PMI probabilmente aumenterà la concorrenza nel mercato bancario delle PMI.

Sulla base delle osservazioni degli interessati pervenute alla Commissione in seguito alla decisione di avvio, la Commissione rileva che la distribuzione dei fondi in diverse sovvenzioni di entità massima di 120 milioni di GBP consente di rafforzare l'offerta bancaria di più operatori e di ampliare la scelta sul mercato.

L'interesse dimostrato e il feedback ricevuto dalle parti interessate su come intenderebbero utilizzare i finanziamenti erogati a valere sul fondo di capacità e per l'innovazione forniscono ulteriori rassicurazioni sul fatto che il fondo di capacità avrà un impatto positivo sulla concorrenza nel mercato.

Sulla base delle osservazioni pervenute dagli interessati, l'entità delle sovvenzioni corrisponde essenzialmente all'importo indicato da alcune parti come necessario per fornire un incentivo a investire nelle rispettive capacità bancarie nel settore delle PMI. Le erogazioni a valere sui fondi saranno oggetto di competizione, e la maggior parte dei finanziamenti sarà destinata alle entità che saranno in grado di presentare all'organismo la proposta più favorevole alla concorrenza. Secondo la Commissione, l'entità delle sovvenzioni a valere sul fondo di capacità e per l'innovazione è adeguata e produrrà un maggiore impatto della concorrenza sul mercato.

La Commissione osserva che, su un totale di 425 milioni di GBP, le risorse del fondo di capacità e per l'innovazione si concentrano in quattro grandi sovvenzioni, che nell'insieme corrispondono a 330 milioni di GBP. In effetti, esiste un ampio divario tra la quota di mercato delle quattro principali banche britanniche nel settore delle PMI⁶⁴ e le entità sfidanti. Inoltre, tra le entità sfidanti esiste una notevole differenza tra i soggetti con un'attività bancaria consolidata nel settore delle PMI e quelli appena entrati nel mercato o che offrono una gamma limitata di prodotti, spesso rivolti alle PMI più piccole. La cessione dell'attività Rainbow aveva lo scopo di creare una banca nel settore delle PMI e delle mid-corporate che, anche se di dimensioni inferiori alle quattro banche principali del settore, sarebbe comunque stata sufficientemente grande per contrastarle. Indirizzando la maggior parte dei fondi alle poche entità sfidanti con una capacità consolidata nel settore dei conti correnti aziendali per le PMI è probabile che si eserciti il massimo impatto sulla concorrenza nel mercato e si ottenga con maggiore certezza il risultato di rafforzare in misura significativa la posizione di una o più entità. Di conseguenza, in questo modo l'equivalenza con l'impatto che avrebbe avuto la cessione dell'attività Rainbow risulterebbe maggiore rispetto a un pacchetto alternativo incentrato su nuovi concorrenti o su banche con un'offerta limitata di prodotti bancari per le PMI, spesso rivolti esclusivamente alle PMI più piccole.

Secondo le osservazioni pervenute dagli interessati, per le entità sfidanti è importante innanzi tutto sviluppare capacità extra per sostenere lo sforzo di convincere i clienti di W&G ad aderire al regime di trasferimento incentivato. La Commissione ritiene che un periodo di tre mesi dopo la concessione della sovvenzione da parte del fondo di capacità e per l'innovazione sia sufficiente per consentire alle entità sfidanti di pianificare ed effettuare ulteriori investimenti senza ritardare inutilmente l'attuazione del regime di trasferimento incentivato.

La Commissione osserva che il regime di trasferimento incentivato⁶⁵ farà aumentare la concorrenza nel mercato bancario delle PMI, grazie al trasferimento di clienti da RBS alle entità sfidanti. L'attuazione del regime di trasferimento incentivato è intesa a trasferire un numero di clienti corrispondente a 3 punti percentuali della quota di RBS nel mercato bancario delle PMI nel Regno Unito (calcolata in base al numero di PMI).

In termini di numero di PMI trasferite, il regime di trasferimento incentivato potrebbe comportare una riduzione della quota di mercato di RBS superiore a 3 punti percentuali, ma in questo caso il portafoglio di clienti trasferiti comprenderebbe una quota superiore di PMI più piccole. In effetti, poiché l'importo dei finanziamenti disponibili per la misura B è limitato, il trasferimento di un maggior numero di clienti implica necessariamente che le dotazioni siano in media di entità inferiore, per cui i clienti trasferiti dovrebbero essere PMI molto piccole, che non rientravano nell'obiettivo della cessione dell'attività Rainbow. In conclusione, nel valutare l'equivalenza si dovrebbe considerare che il regime di trasferimento incentivato consentirà il trasferimento di una quota di mercato di RBS limitata a 3 punti percentuali.

Per quanto concerne la probabilità di raggiungere la riduzione di 3 punti percentuali, la Commissione osserva che le offerte presentate dalle entità sfidanti dovranno essere sufficientemente interessanti per convincere il numero massimo di clienti a trasferirsi. Considerando le osservazioni pervenute dagli interessati, l'entità della dotazione citata nella ricerca commissionata a Charterhouse Research da RBS⁶⁶ e i maggiori finanziamenti disponibili per la misura B, la Commissione ritiene che le dimensioni del regime siano ormai sufficienti per incentivare il trasferimento di un numero di clienti equivalente a una quota di mercato di 3 punti percentuali.

Secondo la Commissione, il prolungamento della durata, l'ampliamento del perimetro e il moltiplicatore, di cui ai punti 52 e 53, sono importanti misure di salvaguardia che forniscono un'ulteriore rassicurazione circa la possibilità di ottenere il trasferimento di 3 punti percentuali della quota di mercato di RBS.

La Commissione ritiene inoltre che i CCA siano un prodotto di «collegamento» per le PMI, che in generale si rivolgono alla banca dove detengono il CCA per ottenere altri servizi bancari come i prestiti⁶⁷. La Commissione è quindi del parere che gli incentivi al trasferimento dei CCA inducano i clienti anche a trasferire prodotti di prestito.

La Commissione osserva che la dotazione per i prestiti descritta al punto 48 consentirebbe alle entità sfidanti di incentivare ulteriormente le PMI clienti a trasferire altri prodotti oltre ai CCA. L'entità della dotazione per i prestiti riduce anche lo svantaggio citato dalle parti interessate con riferimento all'utilizzo del metodo standardizzato⁶⁸. Secondo la Commissione, questo offre maggiori rassicurazioni sul fatto che il pacchetto alternativo sia equivalente alla cessione dell'attività Rainbow, che avrebbe previsto la cessione di tali prestiti a un potenziale acquirente.

La Commissione rileva inoltre che i 75 milioni di GBP destinati ad agevolare il trasferimento (risarcimento di penali relative al trasferimento di prestiti o altri costi di terzi, quali spese legali) e il servizio di trasferimento dei conti correnti (CASS) serviranno a ridurre gli ostacoli al trasferimento dei clienti verso le entità sfidanti.

La Commissione ritiene inoltre che i poteri e l'attività di vigilanza dell'organismo⁶⁹ garantiscano l'ulteriore adeguamento del regime di trasferimento incentivato ai segnali del mercato, anche dopo il varo.

Secondo la Commissione, il fatto che l'accesso alle succursali di RBS (come descritto al punto 57) non sia più offerto gratuitamente, come previsto nella versione iniziale del pacchetto alternativo, non rappresenta un problema. In effetti, le entità sfidanti consolidate nel settore delle PMI hanno osservato di non avere bisogno di un simile accesso per competere con le quattro banche principali nel settore delle PMI. Utilizzando per le misure A e B i fondi inizialmente destinati al sistema di accesso alle succursali (inizialmente gratuito), l'assegnazione dei fondi del pacchetto alternativo risulta più efficace ai fini dell'equivalenza con gli effetti della cessione dell'attività Rainbow.

Alla luce delle modifiche apportate al regime di trasferimento incentivato, delle misure di salvaguardia previste dal regime e delle osservazioni pervenute dagli interessati, la Commissione conclude che il regime di trasferimento incentivato avrebbe un'elevata probabilità di ottenere il trasferimento di 3 punti percentuali della quota di mercato di RBS.

Come affermato nella decisione di avvio⁷⁰, l'equivalenza del pacchetto alternativo può essere valutata in vari modi. In termini di scenario controfattuale, l'impatto del pacchetto alternativo può essere confrontato con l'impatto atteso della vendita dell'attività Rainbow a un acquirente del settore se attuata ora («cessione di Rainbow» nella tabella 3) o con l'impatto atteso della cessione dell'attività Rainbow secondo la decisione sulla ristrutturazione («decisione 2009» nella tabella 3). Per quanto concerne gli indicatori utilizzati, è possibile misurare l'equivalenza con riferimento a diversi indicatori, come l'andamento della quota di RBS nel mercato delle PMI, gli oneri finanziari a carico di RBS, e l'entità delle attività e passività trasferite.

La tabella 3 confronta i tre scenari secondo diversi indicatori.

La motivazione alla base della cessione dell'attività Rainbow nella decisione sulla ristrutturazione e nella decisione sulla ristrutturazione modificata è la volontà di limitare la distorsione della concorrenza nel mercato bancario delle PMI e delle mid-corporate nel Regno Unito. Le autorità britanniche hanno progettato il pacchetto alternativo con l'intento di conseguire lo stesso obiettivo.

Le alternative si possono confrontare facendo riferimento all'impatto sulla quota di RBS nel mercato delle PMI nel Regno Unito. Secondo la decisione sulla ristrutturazione, la cessione dell'attività Rainbow avrebbe determinato una perdita di quota di mercato del 5 %, come descritto al punto 112 della decisione di avvio. Anche il pacchetto alternativo dovrebbe determinare una perdita di quota di mercato, fino al 3 % se si tiene conto solo del regime di trasferimento incentivato. Secondo la Commissione, anche l'impatto del fondo di capacità e per l'innovazione sarà abbastanza significativo da consentire il trasferimento di PMI da RBS e da altre banche, ma è comunque difficile da quantificare.

Come indicato dalle autorità britanniche⁷³, è ragionevole tenere conto del fatto che RBS ha perso quote nel mercato bancario delle PMI nel Regno Unito dopo la decisione sulla ristrutturazione. Le autorità britanniche hanno fatto riferimento a un fornitore di dati, che purtroppo ha cominciato a elaborare calcoli sulle quote di mercato solo a partire dal quarto trimestre del 2010. Di conseguenza, non esiste una serie temporale coerente che copra il periodo dal 2008 o 2009 a oggi. Secondo i calcoli elaborati dal fornitore di dati, nel quarto trimestre del 2010 (primo punto di rilevamento) la quota di mercato di RBS ammontava al [25-30]% nel mercato delle PMI con un fatturato fino a 25 milioni di GBP. Sempre secondo questi dati, RBS ha perso il [3-7]% della quota di mercato tra il quarto trimestre del 2010 e il quarto trimestre del 2016 nel mercato delle PMI con un fatturato fino a 25 milioni di GBP⁷⁴. Secondo la Commissione, è più prudente fare riferimento alla perdita di mercato a partire dal quarto trimestre 2011 ([0-5]%) invece che alla perdita di mercato a partire dal quarto trimestre 2010 ([3-7]%), perché il primo punto di rilevamento (quarto trimestre 2010) indica una quota di mercato superiore a quanto comunicato da altre fonti al momento della decisione sulla ristrutturazione e pertanto non si può escludere che si tratti di un picco una tantum che non riflette correttamente il punto di partenza nel 2008-2009. La Commissione ritiene pertanto che la quota di mercato già persa nel segmento delle PMI nel Regno Unito si possa quantificare in via prudenziale in [0-5]%.

Sommando la perdita di quota di mercato attesa con il pacchetto alternativo (fino al 3 % applicando solo la misura B) e la perdita di quota di mercato osservata di [0-5]%, si supera la riduzione del 5 % della quota di mercato di RBS prevista nella decisione sulla ristrutturazione.

Sulla base dell'analisi di cui ai punti da 122 a 131, la Commissione rileva che applicando il pacchetto alternativo esiste una forte probabilità di ottenere un trasferimento di clienti PMI pari a una quota di mercato del 3 %.

In conclusione, la Commissione ritiene che la perdita di quota di mercato nel settore delle PMI prevista nel 2009 al momento della decisione sulla ristrutturazione si possa ottenere con il pacchetto alternativo.

La Commissione osserva che la misura A è rivolta a clienti PMI, ma non esclude che le mid-corporate possano beneficiare del pacchetto alternativo. Il fondo di capacità e per l'innovazione consentirà alle banche di rafforzare e ampliare le loro proposte di servizi bancari per le PMI più grandi e di conseguenza anche per le mid-corporate. A titolo di esempio, nelle comunicazioni che hanno fatto seguito alla decisione di avvio una delle banche ha espresso l'intenzione di investire fino a 25 milioni di GBP in una piattaforma sofisticata di Internet Banking per le imprese che offrirebbe capacità digitali sofisticate (tra cui operazioni in valuta e pagamenti internazionali) a imprese di piccole, medie e grandi dimensioni. La stessa banca prevedeva inoltre che ulteriori piani di investimento fino a 50 milioni di GBP le avrebbero permesso di rivolgersi a tutti i segmenti del mercato.

La Commissione ritiene inoltre che il regime di trasferimento incentivato (con dotazioni consistenti per le PMI più grandi e complesse) fungerà da ulteriore incentivo per le entità sfidanti a potenziare i prodotti e i servizi per le PMI più grandi. Di conseguenza, le stesse entità sfidanti saranno in grado di rafforzare la capacità di servire clienti mid-corporate.

La Commissione osserva altresì che le sovvenzioni e le dotazioni previste dalle misure A e B si concentrano presso le poche entità sfidanti che possiedono già una forte capacità in termini di CCA per PMI, che saranno anche le stesse che probabilmente cercheranno di competere per la clientela mid-corporate.

Secondo i calcoli elaborati dal fornitore di dati, nel quarto trimestre del 2010 (primo punto di rilevamento) la quota di mercato di RBS ammontava al [30-35]% nel mercato delle mid-corporate con un fatturato superiore a 25 milioni di GBP⁷⁵. Sempre secondo questi dati, RBS ha perso [5-10]% della quota di mercato tra il quarto trimestre del 2010 e il secondo trimestre del 2017 nel mercato delle PMI con un fatturato fino a 25 milioni di GBP⁷⁶. Come per il segmento di mercato delle PMI, la Commissione ritiene che sia più prudente fare riferimento alla perdita di mercato a partire dal quarto trimestre 2011 invece che alla perdita di mercato a partire dal quarto trimestre 2010. La Commissione rileva che la perdita di mercato di RBS osservata per le mid-corporate dal quarto trimestre 2011 al quarto trimestre 2016 ([0-5]%) è in linea con la perdita di mercato per le PMI ([0-5]%). La perdita di mercato osservata è anche maggiore se si considerano i dati dal quarto trimestre 2011 al secondo trimestre 2017 ([5-10]%).

La Commissione rileva inoltre che le mid-corporate spesso richiedono prodotti bancari più complessi e diversificati. Solo un numero molto limitato di entità sfidanti ha mostrato un reale interesse per questi clienti⁷⁷, poiché per la maggior parte non possiedono la capacità di sviluppare simili prodotti in modo redditizio. La Commissione ritiene altresì che sia ragionevole tenere conto dei commenti del Regno Unito al punto 66, lettera e), dove si osserva che la cessione dell'attività Rainbow avrebbe avuto un impatto più limitato e/o più incerto sulla concorrenza nel segmento delle mid-corporate rispetto al segmento delle PMI.

Benché la distorsione della concorrenza sia più difficile da quantificare a causa degli effetti indiretti del pacchetto alternativo sul segmento delle mid-corporate, la Commissione ritiene che, insieme alla perdita di mercato osservata, è probabile che il pacchetto alternativo eserciti un impatto sulla concorrenza per le mid-corporate almeno equivalente alla cessione dell'attività Rainbow. Di conseguenza, la Commissione conclude che le misure A e B affrontano la distorsione della concorrenza anche per le mid-corporate.

Per quanto concerne i clienti PMI e mid-corporate, è possibile utilizzare la perdita di capitale totale stimata nei diversi scenari per confrontare l'equivalenza tra la cessione dell'attività Rainbow e il pacchetto alternativo.

La decisione sulla ristrutturazione non conteneva una stima del costo del capitale relativo alla cessione dell'attività Rainbow. Tuttavia, è ragionevole utilizzare la stima del costo del capitale che deriverebbe dall'eventuale vendita dell'attività Rainbow, che è stato quantificato dalle autorità britanniche.

La spesa sostenuta da RBS dal 2009 per rispettare l'impegno di cessione ammonta a [1-3] miliardi di GBP⁷⁸ e comprende diversi tipi di costi, dei quali i più elevati sono i costi tecnologici per la creazione di una piattaforma informatica separata per l'attività Rainbow.

La perdita di capitale diretta⁷⁹ derivante dal pacchetto alternativo è inferiore rispetto a quanto avverrebbe procedendo con la cessione dell'attività Rainbow. Inoltre, se si aggiungono i costi già sostenuti da RBS, il pacchetto alternativo risulta chiaramente più costoso di quanto implicitamente previsto nella decisione sulla ristrutturazione⁸⁰.

In conclusione, come dichiarato dalle autorità britanniche, utilizzando questo indicatore il pacchetto alternativo non alleggerisce l'onere finanziario a carico di RBS rispetto a quanto previsto nella decisione sulla ristrutturazione, anzi risulta notevolmente più costoso.

Per confrontare i diversi scenari è possibile utilizzare anche l'impatto del coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET1). La differenza tra l'indicatore del coefficiente CET1 e l'indicatore della perdita di capitale è che il primo tiene conto anche della riduzione in termini di attività ponderate per il rischio (RWA): se uno scenario genera una riduzione maggiore in termini di attività ponderate per il rischio, per una data perdita di capitale esercita un effetto meno negativo sul coefficiente CET1.

Le cifre relative al capitale primario di classe 1 sono state fornite dalle autorità britanniche. Dalla tabella 3 risulta che l'impatto del capitale primario di classe 1 del pacchetto alternativo è più significativo, presumibilmente in conseguenza del fatto che comporta una minore perdita di attività. Quindi, anche se leggermente inferiore, la perdita di capitale presenta un effetto lievemente più negativo sul coefficiente CET1.

Gli scenari alternativi si possono confrontare anche con riferimento alle attività totali. L'impatto sulle attività totali del pacchetto alternativo è molto più limitato rispetto all'impegno di cedere l'attività Rainbow.

L'impegno di cedere l'attività Rainbow mirava alla cessione di un'entità redditizia. Per essere redditizia, l'attività Rainbow doveva possedere sufficienti attività generatrici di reddito e clienti per sostenere i costi della sua ampia rete di succursali e della sua infrastruttura. Di conseguenza, oltre ai prestiti e ai depositi per le PMI, che erano il fulcro della misura mirata ad aumentare la concorrenza sul mercato delle PMI, il perimetro dell'attività Rainbow includeva anche una quota consistente di prestiti e depositi al dettaglio.

Il pacchetto alternativo non prevede il trasferimento di servizi al dettaglio e di altre attività e passività non relative alle PMI, ma punta a ottenere il trasferimento di una parte delle PMI clienti, con le rispettive attività (prestiti) e passività (depositi). Il pacchetto alternativo quindi è molto più limitato in termini di attività trasferite, ma tenta di ottenere un risultato analogo sul mercato bancario delle PMI nel Regno Unito.

Dalla data della decisione sulla ristrutturazione (14 dicembre 2009), RBS ha effettivamente tentato di cedere l'attività Rainbow, come evidenziato dal susseguirsi di procedure varate e dal consistente ammontare di risorse, anche in termini di personale, dedicate alla cessione dell'attività Rainbow.

A questo proposito, RBS ha sostenuto costi notevoli (in particolare i costi stimati del tentativo di cedere l'attività Rainbow, come descritto al punto 148).

La Commissione osserva inoltre che il pacchetto alternativo non sembra alleggerire i requisiti richiesti a RBS. In termini di costi, oltre a quelli già sostenuti in passato, l'attuazione del pacchetto alternativo imporrebbe a RBS un onere aggiuntivo. I costi cumulativi dal 2009 sarebbero notevolmente superiori a quanto implicitamente previsto nella decisione sulla ristrutturazione.

Il pacchetto alternativo, in combinazione con le quote di mercato già perse, comporterebbe una riduzione complessiva della quota di RBS nel mercato delle PMI almeno equivalente a quella prevista dalla decisione sulla ristrutturazione. La preoccupazione che RBS utilizzi l'aiuto molto consistente del 2008-2009 per consolidare o aumentare la propria quota nel mercato già concentrato delle PMI sarebbe pertanto fugata come se fosse stata attuata la cessione dell'attività Rainbow prevista dalla decisione sulla ristrutturazione.

La Commissione ritiene pertanto che, ai fini del conseguimento dell'effetto voluto sulla concorrenza, il pacchetto alternativo sia equivalente alla cessione dell'attività Rainbow.

La Commissione osserva inoltre che RBS ha attuato tutti gli impegni e gli impegni modificati (diversi dalla cessione dell'attività Rainbow) della decisione sulla ristrutturazione e della decisione sulla ristrutturazione modificata. La sostituzione notificata di un unico impegno di cessione avviene pertanto nel contesto di una corretta attuazione del resto del piano di ristrutturazione.

Sulla base della valutazione che precede, i dubbi della Commissione sull'equivalenza del pacchetto alternativo espressi nella decisione di avvio sono stati dissipati. La modifica degli impegni non influisce sulla conclusione raggiunta nella decisione sulla ristrutturazione e nella decisione sulla ristrutturazione modificata e l'aiuto di Stato concesso a RBS si dovrebbe pertanto dichiarare compatibile con il mercato interno a norma dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del TFUE.

Inoltre, la Commissione conclude che il potenziale aiuto di Stato ai beneficiari del pacchetto alternativo si dovrebbe dichiarare compatibile in quanto componente necessaria degli impegni sulla base dei quali le misure di aiuto a favore di RBS sono dichiarate compatibili,