Decisione (UE, Euratom) 2025/369 della Commissione del 21 febbraio 2025 che istituisce il ruolo del direttore rischi che esercita la supervisione sui rischi finanziari derivanti dalle operazioni finanziarie dell’Unione

visto il trattato sull’Unione europea,

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare l’articolo 249,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea dell’energia atomica, in particolare l’articolo 106 bis,

Il regolamento (UE, Euratom) 2024/2509 del Parlamento europeo e del Consiglio («regolamento finanziario»)¹ prevede la possibilità che l’Unione conceda prestiti coperti dal bilancio e garanzie di bilancio ove essi si dimostrino il modo più appropriato di realizzare gli obiettivi strategici dell’Unione e conformemente alle definizioni stabilite nei rispettivi atti di base. Le operazioni finanziarie dell’Unione eseguite per attuare tali strumenti potrebbero comportare una gamma di rischi finanziari (quali rischio di credito, di mercato, di liquidità, operativo, reputazionale e di conformità) con possibili conseguenze per il bilancio dell’Unione.

Le operazioni finanziarie dell’Unione sono aumentate notevolmente, in termini di volume e ambito, nel corso dell’attuale quadro finanziario pluriennale. In risposta alle sfide emergenti e alle crisi che si sono succedute sono stati ampiamente utilizzati prestiti e garanzie di bilancio e si è fatto ricorso, per il finanziamento delle politiche dell’UE, all’emissione di titoli di debito. Alla luce di tale evoluzione, è opportuno rafforzare il quadro della Commissione per la gestione dei rischi finanziari e la conformità, elaborato e attuato in relazione alle operazioni dell’Unione di assunzione di debiti, erogazione di prestiti e gestione del debito, ed estenderlo anche ai rischi finanziari derivanti dalle operazioni di gestione patrimoniale e da garanzie di bilancio.

Il ruolo del direttore rischi definito dalla presente decisione si pone nel solco dell’evoluzione della gestione dei rischi finanziari iniziata con la decisione di esecuzione C(2021)2502 della Commissione, del 14 aprile 2021, che ha istituito il ruolo del direttore rischi per le operazioni di assunzione di prestiti, gestione del debito ed erogazione di prestiti nell’ambito di NextGenerationEU. A seguito dell’introduzione della strategia di finanziamento diversificata come metodo generale di assunzione di prestiti, la supervisione del direttore rischi è stata poi estesa a tutte le operazioni di assunzione di prestiti, gestione del debito, gestione della liquidità ed erogazione di prestiti con la decisione di esecuzione (UE, Euratom) 2022/2544 della Commissione², successivamente modificata dalla decisione di esecuzione (UE, Euratom) 2023/2825 della Commissione³.

I rischi finanziari derivanti dall’attuazione delle operazioni finanziarie dell’Unione dovrebbero essere individuati, attenuati, gestiti e comunicati adeguatamente. Il quadro in materia di rischi dovrebbe essere robusto e prevedere capacità operative complete, rigorose e indipendenti dedicate alla supervisione sui rischi finanziari derivanti da tutte le operazioni finanziarie realizzate dall’Unione. Il quadro dovrebbe fare sì che le operazioni finanziarie dell’Unione siano condotte coerentemente con i più elevati standard di integrità e di sana gestione finanziaria e dei rischi.

La presente decisione, che irrobustisce il quadro per la gestione dei rischi finanziari e la conformità per le operazioni finanziarie dell’Unione, stabilisce una governance specifica della Commissione unicamente per quanto riguarda i rischi finanziari derivanti dalle operazioni finanziarie dell’Unione. Le disposizioni della presente decisione dovrebbero integrare il regolamento interno della Commissione⁴ per quanto riguarda i rischi finanziari derivanti dalle operazioni finanziarie dell’Unione e sono finalizzate all’allineamento alle migliori pratiche e agli standard più elevati in materia di gestione dei rischi finanziari e di conformità, applicati da istituzioni omologhe impegnate nella conduzione di operazioni finanziarie analoghe, nel rispetto del quadro giuridico e istituzionale istituito dai trattati.

La decisione dovrebbe di conseguenza essere basata sul modello delle «tre linee di difesa». La «prima linea di difesa» dovrebbe essere costituita dalle direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione, che rimarrebbero responsabili della progettazione, dell’attuazione, della gestione, della pianificazione e dell’esecuzione delle operazioni sotto la loro responsabilità, in linea con il regolamento finanziario. Il direttore rischi dovrebbe essere una figura indipendente, operante da «seconda linea di difesa» a livello istituzionale, responsabile in primo luogo dell’istituzione di un solido quadro di gestione dei rischi finanziari per la supervisione sulle operazioni finanziarie dell’Unione e di sorvegliarne l’attuazione. La «terza linea di difesa» dovrebbe essere costituita dal servizio di audit interno, chiamato ad esercitare il suo ruolo in linea con l’articolo 118 del regolamento finanziario.

Coerentemente con il modello delle tre linee di difesa, le direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione, operando da prima linea di difesa, dovrebbero implementare processi robusti di gestione dei rischi finanziari e garantire il rispetto della politica ad alto livello in materia di rischi e conformità e delle politiche tematiche in materia di rischi e conformità.

Il quadro per la gestione dei rischi finanziari e la conformità deve essere attuato in combinato disposto con gli altri atti che stabiliscono le forme di governance della Commissione, in particolare le regole interne⁵, il regolamento interno della Commissione, la comunicazione della presidente alla Commissione P(2024)5, del 4 dicembre 2024, intitolata «The Working Methods of the European Commission» e la comunicazione della Commissione SEC(2000)560, dell’11 aprile 2000, che annuncia l’istituzione del servizio di audit interno⁶. La stretta cooperazione sin dalle primissime fasi di preparazione, in conformità ai metodi di lavoro della Commissione europea, dovrebbe essere assicurata anche in relazione alla gestione dei rischi finanziari di cui alla presente decisione e, in particolare, dovrebbe esserne parte attiva il direttore rischi.

Il direttore rischi e le direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione dovrebbero attuare lealmente tutte le misure previste dalla presente decisione, stabilire e promuovere la cultura del rischio e applicare criteri prudenziali e il principio della sana gestione finanziaria nel loro approccio ai rischi finanziari derivanti dalle operazioni finanziarie dell’Unione, assicurando una stretta cooperazione. Tale impostazione comporta l’elaborazione di politiche attraverso gruppi di lavoro interservizi composti da persone appartenenti alle direzioni generali interessate responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione e impone di operare in modo coordinato fin dai primi passi. Per il lavoro sulla gestione dei rischi finanziari svolto a norma della presente decisione occorrerebbe anche tenere conto delle valutazioni, degli insegnamenti tratti e dell’esperienza acquisita dai servizi nel corso dell’attuazione dei programmi e degli strumenti che autorizzano l’emissione di garanzie di bilancio e prestiti, tra cui, a seconda dei casi, i quadri esistenti in materia di rischi, le migliori pratiche di mercato e gli standard internazionali, oltre alla legislazione in materia di gestione dei rischi finanziari e conformità.

Con la presente decisione, pertanto, è opportuno che il ruolo, le responsabilità e i compiti del direttore rischi siano estesi a tutte le operazioni finanziarie interessate dell’Unione. Il direttore rischi dovrebbe elaborare il quadro per la gestione dei rischi finanziari e la conformità per tutte le operazioni finanziarie dell’Unione, anche attraverso l’espletamento di compiti specifici stabiliti nella presente decisione, esercitare la supervisione sui rischi finanziari e riferire in merito. Coerentemente con la sua funzione di seconda linea di difesa, il direttore rischi dovrebbe continuare ad agire in piena indipendenza dalle direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione, senza essere gerarchicamente subordinato al direttore generale della direzione generale Bilancio e riferendo in linea gerarchica diretta al membro del collegio competente per il bilancio.

In linea con l’indipendenza del direttore rischi dai servizi della Commissione che attuano le operazioni finanziarie dell’Unione, il posto di direttore rischi dovrebbe essere occupato da un alto dirigente dotato di adeguata esperienza professionale nella gestione dei rischi finanziari, che sarà coadiuvato da un’apposita squadra dotata delle competenze necessarie. La funzione di direttore rischi non dovrebbe essere compatibile con le funzioni di ordinatore delegato incaricato delle operazioni finanziarie dell’Unione e di contabile.

Sebbene il direttore rischi non sia un servizio ai sensi dell’articolo 45, paragrafo 1, del regolamento interno della Commissione, è essenziale per l’indipendenza della sua funzione che tale ruolo sia considerato equivalente a un servizio responsabile e a un servizio avente un interesse legittimo ai fini, rispettivamente, degli articoli 55 e 58 del regolamento interno della Commissione. A tale scopo, il direttore rischi dovrebbe in particolare costituire il servizio responsabile delle consultazioni interservizi sulla politica ad alto livello in materia di rischi e conformità e sulle politiche tematiche in materia di rischi e conformità. In quanto servizio avente un interesse legittimo, il direttore rischi dovrebbe essere consultato nelle consultazioni interservizi, in particolare sulle proposte legislative relative a programmi o strumenti che autorizzano l’emissione di garanzie di bilancio e prestiti, nonché sugli atti di esecuzione dei programmi o degli strumenti che autorizzano l’emissione di garanzie di bilancio e prestiti e sugli atti riguardanti operazioni finanziarie dell’Unione.

Il direttore rischi dovrebbe espletare compiti generali e specifici. Il direttore rischi dovrebbe elaborare il quadro che disciplina la gestione dei rischi finanziari e la conformità per le diverse categorie di operazioni finanziarie dell’Unione, costituito da una politica ad alto livello in materia di rischi e conformità e da politiche tematiche in materia di rischi e conformità, in stretta cooperazione con le direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione. Il direttore rischi dovrebbe esercitare la supervisione sull’attuazione e sul rispetto del quadro in materia di rischi e conformità a norma della presente decisione. La politica ad alto livello in materia di rischi e conformità dovrebbe prevedere linee guida in materia di rischi e conformità per l’attuazione delle operazioni finanziarie dell’Unione. Tale quadro generale dovrebbe definire gli obiettivi in materia di rischi e la governance della gestione dei rischi, individuare i rischi principali e i principi di una sana gestione dei rischi finanziari al fine di gestire e mitigare tali rischi.

Oltre a tali compiti di natura generale, al direttore rischi dovrebbero essere assegnati compiti specifici relativi ai principali processi di pianificazione delle categorie importanti di operazioni finanziarie dell’Unione. La presente decisione dovrebbe stabilire un elenco non esaustivo di compiti specifici. Rientra tra questi la formulazione di pareri sul piano di finanziamento per le operazioni di assunzione di prestiti e di gestione del debito e sugli atti interni, come anche sulle misure per l’attuazione delle operazioni dell’Unione di assunzione di prestiti, gestione del debito, gestione della liquidità e gestione patrimoniale. Il direttore rischi dovrebbe inoltre elaborare, in stretta cooperazione con le direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione, linee guida e strumenti comuni a fondamento delle metodologie e dei sistemi necessari per una gestione efficace dei rischi e per la comunicazione sulle garanzie di bilancio e sui prestiti dell’Unione, anche dotati di copertura. Sulla base delle informazioni fornite dalle direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione, il direttore rischi dovrebbe inoltre fornire informazioni sui rischi finanziari derivanti dalle operazioni finanziarie e dalle passività potenziali dell’Unione, da inserire nelle corrispondenti relazioni adottate dalla Commissione, in particolare quelle di cui all’articolo 41, paragrafo 5, e all’articolo 256 del regolamento finanziario.

Le politiche tematiche in materia di rischi e conformità dovrebbero stabilire i dettagli per la gestione dei rischi e la conformità in relazione ai rischi finanziari, quali il rischio di credito, di mercato, di liquidità, operativo, reputazionale e di conformità, derivanti dalle operazioni finanziarie dell’Unione, a seconda delle specificità dei rischi a livello di programma o di strumento. Tali politiche dovrebbero definire il quadro di riferimento della propensione al rischio e le metodologie inerenti al rischio utilizzate per valutare, quantificare e stimare i rischi finanziari del caso e riferire in merito. Per le garanzie di bilancio e i prestiti, data la necessità di valutare costantemente i rischi, è opportuno che le politiche tematiche in materia di rischi e conformità stabiliscano strumenti specifici, definiscano metodologie inerenti al rischio comprensive di parametri di rischio, garantiscano l’adeguata coerenza a livello di Commissione e misurino il livello dei rischi finanziari per i quali predisporre accantonamenti.

Le norme e le procedure interne, tra cui le linee guida interne, gli orientamenti tecnici e i manuali redatti dalle direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione, dovrebbero consentire l’individuazione tempestiva e accurata dei rischi e l’attuazione delle pertinenti misure di attenuazione e gestione dei rischi, nonché l’informazione affidabile e tempestiva al direttore rischi. Al fine di garantire un’attuazione coerente della politica ad alto livello in materia di rischi e conformità e delle politiche tematiche in materia di rischi e conformità, le direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione dovrebbero poter consultare il direttore rischi in merito alle norme e procedure interne, tra cui le linee guida interne, gli orientamenti tecnici e i manuali, per quanto riguarda la conformità a tali politiche.

Il direttore rischi dovrebbe fornire consulenza, se necessario, alle direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione sull’attuazione della politica ad alto livello in materia di rischi e conformità, sulle politiche tematiche in materia di rischi e conformità e sulla gestione di rischi specifici. Le direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione dovrebbero dare seguito a tali consulenze e fornire spiegazioni sulle misure adottate.

Per consentire un monitoraggio efficace ed efficiente da parte del direttore rischi, le rispettive direzioni generali che collaborano con terzi, in particolare partner esecutivi per le garanzie di bilancio, dovrebbero ottenere dai partner esecutivi le informazioni necessarie in merito ai rischi finanziari connessi alle operazioni finanziarie dell’Unione e trasmetterle al direttore rischi su sua richiesta.

Per fare in modo che tutti i soggetti interessati siano costantemente informati sulla gestione dei rischi finanziari delle operazioni finanziarie dell’Unione, è opportuno stabilire opportuni obblighi di relazione per il direttore rischi. Il direttore rischi dovrebbe in particolare riferire periodicamente al membro del collegio competente per il bilancio, ai membri del collegio responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione, al direttore generale della direzione generale del Bilancio e ai direttori generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione. Le relazioni del direttore rischi dovrebbero basarsi sulle relazioni specifiche per programma elaborate dalle direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione. Il monitoraggio dei rischi finanziari e le relazioni su tali rischi dovrebbero consentire la tempestiva individuazione dei rischi finanziari che dovessero profilarsi a seguito delle operazioni finanziarie dell’Unione.

Il direttore rischi dovrebbe essere coadiuvato da un responsabile per la conformità. Questa figura dovrebbe riferire direttamente al direttore rischi e agire sotto la sua autorità. Il controllo della conformità dovrebbe comprendere questioni riguardanti i) la conformità dell’istituzione e delle operazioni finanziarie dell’Unione effettuate dai servizi della Commissione e dalle loro controparti alle norme e alle procedure, e ii) la prevenzione del riciclaggio di denaro, del finanziamento del terrorismo, dell’elusione fiscale, della frode fiscale o dell’evasione fiscale. Per quanto riguarda le operazioni finanziarie dell’Unione attuate in regime di gestione indiretta, il responsabile per la conformità non dovrebbe fornire direttamente raccomandazioni e linee guida, in quanto tali operazioni sono già soggette a un solido sistema di controlli e le regole delle entità incaricate sono valutate per pilastro, a norma del titolo VI del regolamento finanziario.

Attualmente coesistono tre comitati diversi. Vi è in primo luogo il comitato direttivo per le passività potenziali, istituito con la decisione C(2020)5154 della Commissione⁷ per garantire il coordinamento e la supervisione di un quadro comune di gestione dei rischi per le passività potenziali. In secondo luogo, per le operazioni di assunzione di prestiti, gestione del debito, gestione della liquidità ed erogazione di prestiti, il direttore rischi, secondo la normativa in vigore, è coadiuvato dal comitato per la gestione dei rischi e la conformità, definito nella decisione di esecuzione (UE, Euratom) 2023/2825 della Commissione. In terzo luogo, all’interno della direzione generale del Bilancio, un comitato rischi interno vigila sul funzionamento delle operazioni di gestione patrimoniale, trasmettendo i risultati al comitato per la gestione patrimoniale. Al fine di stabilire un quadro integrato per la gestione dei rischi e la conformità, è opportuno istituire un comitato unico per la gestione dei rischi e la conformità, in sostituzione dei suddetti comitati, che coadiuvi il direttore rischi in relazione a tutte le operazioni finanziarie dell’Unione. La decisione C(2020)5154 della Commissione sull’istituzione del comitato direttivo per le passività potenziali dovrebbe di conseguenza essere abrogata.

Il comitato per la gestione dei rischi e la conformità dovrebbe essere composto in modo da riunire competenze in materia di rischi finanziari e gestione di bilancio, oltre a prospettive politiche e operative e competenze in materia di gestione dei rischi delle direzioni generali coinvolte nell’attuazione delle operazioni finanziarie dell’Unione. I membri del comitato per la gestione dei rischi e la conformità dovrebbero essere rappresentanti con funzioni di alta dirigenza della direzione generale del Bilancio, del segretariato generale e di ciascuna direzione generale responsabile della gestione delle operazioni finanziarie dell’Unione.

Il comitato per la gestione dei rischi e la conformità dovrebbe coadiuvare il direttore rischi nell’espletamento dei suoi doveri in ordine alla gestione dei rischi finanziari e alla supervisione, elaborazione ed attuazione del quadro in materia di rischi da applicare alle operazioni finanziarie dell’Unione.

La politica ad alto livello in materia di rischi e conformità e le politiche tematiche in materia di rischi e conformità dovrebbero essere adottate dalla Commissione. Al fine di avvalersi delle competenze del comitato per la gestione dei rischi e la conformità e data la necessità di far partecipare tutti i servizi interessati sin dalle prime fasi della preparazione della politica ad alto livello in materia di rischi e conformità e delle politiche tematiche per la gestione dei rischi e la conformità, il direttore rischi dovrebbe presentare il progetto di tali documenti per la discussione in seno al comitato per la gestione dei rischi e la conformità prima della consultazione interservizi.

Al fine di assicurare il superamento agevole dell’attuale impostazione di governance con tre comitati, tutte le strutture esistenti che si occupano di governance della gestione dei rischi, tra cui il comitato direttivo per le passività potenziali, dovrebbero essere mantenute fino alla prima riunione del comitato per la gestione dei rischi e la conformità previsto dalla presente decisione. Diversi manuali e documenti della direzione generale del Bilancio, come anche delle direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione, stabiliscono le regole di gestione dei rischi finanziari per le operazioni di gestione patrimoniale e le garanzie di bilancio, tra cui i quadri per la gestione dei rischi finanziari applicabili ai programmi o agli strumenti che autorizzano l’emissione di garanzie di bilancio già adottati alla data di entrata in vigore della presente decisione. Relativamente all’assunzione e all’erogazione di prestiti, il commissario competente per il bilancio ha adottato una politica ad alto livello in materia di rischi e conformità e diverse politiche tematiche ausiliarie. Tali documenti costituiscono la base per l’esecuzione delle operazioni finanziarie in corso e dovrebbero rimanere in vigore in attesa del riesame da parte del direttore rischi fino a quando non saranno sostituiti dalla politica ad alto livello in materia di rischi e conformità, nonché dalle politiche tematiche in materia di rischi e conformità adottate conformemente alla presente decisione. Per tenere conto delle esigenze di certezza del diritto e delle aspettative legittime dei partner esecutivi e delle controparti che attuano accordi di garanzia già conclusi, è opportuno che le decisioni di approvazione della politica ad alto livello in materia di rischi e conformità e delle politiche tematiche in materia di rischi e conformità prevedano disposizioni transitorie. Tali disposizioni transitorie dovrebbero assicurare che i rischi siano gestiti entro i limiti della propensione al rischio definita per i programmi o gli strumenti che autorizzano l’emissione di garanzie di bilancio adottati prima dell’entrata in vigore della presente decisione. In sede di elaborazione e attuazione delle metodologie concordate di misurazione del rischio per quanto riguarda le garanzie di bilancio e i programmi di erogazione di prestiti istituiti prima dell’entrata in vigore della presente decisione, il direttore rischi e le direzioni generali responsabili delle operazioni finanziarie dell’Unione dovrebbero attenersi alla propensione al rischio e tenere presenti i risultati del programma o dello strumento che autorizza la garanzia di bilancio o un prestito e le relative misure di esecuzione. Tale impostazione dovrebbe applicarsi anche agli accordi di garanzia firmati, nonché agli accordi che devono ancora essere firmati sulla base di programmi o strumenti che autorizzano l’emissione di una garanzia di bilancio già adottati alla data di entrata in vigore della presente decisione,