Direttiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 28 maggio 2001 riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori INDICE >SPAZIO PER TABELLA>

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare gli articoli 44 e 95,

vista la proposta della Commissione,

visto il parere del Comitato economico e sociale¹, deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato(2),

La direttiva 79/279/CEE del Consiglio, del 5 marzo 1979, concernente il coordinamento delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori³, la direttiva 80/390/CEE del Consiglio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori⁴, la direttiva 82/121/CEE del Consiglio, del 15 febbraio 1982, relativa alle informazioni periodiche che devono essere pubblicate dalle società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori⁵, e la direttiva 88/627/CEE del Consiglio, del 12 dicembre 1988, relativa alle informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa⁶, sono state modificate a più riprese ed in maniera sostanziale. A fini di razionalità e chiarezza occorre procedere alla codificazione delle suddette direttive raggruppandole in un testo unico.

Il coordinamento delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale delle borse valori situate od operanti negli Stati membri è tale da rendere equivalente la tutela degli investitori sul piano comunitario, data la maggiore uniformità delle garanzie che tale coordinamento offrirà loro nei vari Stati membri. Esso faciliterà in ciascuno di tali Stati l'ammissione alla quotazione ufficiale di valori mobiliari provenienti dagli altri Stati membri, nonché la quotazione di uno stesso titolo su più borse della Comunità e, di conseguenza, renderà possibile una maggiore interpenetrazione dei mercati nazionali dei valori mobiliari rimuovendo gli ostacoli che la prudenza consente di rimuovere e pertanto si inserisce nella prospettiva della creazione di un mercato europeo dei capitali.

Tale coordinamento deve applicarsi ai valori mobiliari indipendentemente dalla natura giuridica dei loro emittenti e deve pertanto applicarsi anche ai valori emessi dagli Stati terzi o dai rispettivi enti locali o dagli organismi internazionali a carattere pubblico. La presente direttiva si applica pertanto ad organismi non contemplati all'articolo 48, secondo comma del trattato.

Deve essere possibile un ricorso giurisdizionale contro le decisioni delle autorità nazionali competenti per l'applicazione della presente direttiva per quanto riguarda l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale, senza che tale ricorso possa ostacolare il potere discrezionale di tali autorità.

In una prima tappa, è opportuno che il coordinamento delle condizioni per l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale sia sufficientemente elastico per poter tener conto delle disparità attualmente esistenti tra le strutture dei mercati dei valori mobiliari degli Stati membri e per consentire agli Stati membri di tener conto delle situazioni particolari a cui eventualmente dovessero far fronte.

È pertanto opportuno limitare in un primo momento il coordinamento all'introduzione di condizioni minime per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale delle borse valori situate od operanti negli Stati membri, senza riconoscere tuttavia agli emittenti un diritto alla quotazione.

Tale coordinamento parziale delle condizioni per l'ammissione alla quotazione ufficiale costituisce un primo passo verso un successivo maggiore ravvicinamento delle regolamentazioni degli Stati membri in materia.

L'ampliamento, alle dimensioni della Comunità, dell'area economica nella quale le imprese devono svolgere la loro attività implica un corrispondente ampliamento delle loro necessità di finanziamento e dei mercati di capitali cui le imprese devono ricorrere per soddisfare tale fabbisogno. L'ammissione alla quotazione ufficiale delle borse degli Stati membri di valori mobiliari emessi dalle imprese costituisce un'importante via di accesso a detti mercati di capitali. Nel quadro della liberalizzazione dei movimenti di capitali, sono state inoltre eliminate le restrizioni di cambio all'acquisto di valori mobiliari negoziati in una borsa di un altro Stato membro.

Ai fini della tutela degli interessi degli investitori attuali e potenziali, nella maggior parte degli Stati membri si prescrivono alle imprese che ricorrono pubblicamente al risparmio garanzie da presentare talvolta già al momento dell'emissione di valori mobiliari e in ogni caso all'atto della loro ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa. Queste garanzie presuppongono informazioni adeguate e il più obiettive possibile riguardanti in particolare la situazione finanziaria dell'emittente e le caratteristiche dei valori di cui si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale. La forma nella quale tali informazioni sono richieste è solitamente quella della pubblicazione di un prospetto.

Tuttavia le garanzie richieste variano da uno Stato membro all'altro, per quanto riguarda sia il contenuto e la presentazione del prospetto che l'efficacia, le modalità ed il momento del controllo dell'informazione fornita. Tali disparità hanno l'effetto non solo di rendere più difficile alle imprese l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale in borse di vari Stati membri, ma anche di rendere difficoltoso agli investitori, residenti in un determinato Stato membro, l'acquisto di valori quotati in borse di altri Stati membri e pertanto di intralciare il finanziamento delle imprese e gli impieghi dei capitali da parte degli investitori in tutta la Comunità.

Occorre eliminare queste disparità, coordinando le regolamentazioni, senza peraltro doverle uniformare completamente, allo scopo di rendere sufficientemente equivalenti le garanzie richieste in ciascuno Stato membro per un'informazione adeguata e il più obiettiva possibile dei portatori attuali e potenziali di valori mobiliari.

Questo coordinamento deve applicarsi ai valori mobiliari indipendentemente dalla natura giuridica dell'impresa emittente. La presente direttiva si applica pertanto ad organismi non contemplati all'articolo 48, secondo comma, del trattato.

Il reciproco riconoscimento del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale rappresenta un notevole progresso verso la realizzazione del mercato interno della Comunità.

Occorre individuare, a tale proposito, le autorità competenti per controllare e approvare il prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale in caso di domande simultanee di ammissione alla quotazione ufficiale in più Stati membri.

L'articolo 21 della direttiva 89/298/CEE del Consiglio, del 17 aprile 1989, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari⁷, prevede che, qualora le offerte pubbliche siano presentate simultaneamente o a date ravvicinate in due o più Stati membri, il prospetto di offerta pubblica redatto ed approvato in conformità degli articoli 7, 8 o 12 di detta direttiva debba essere riconosciuto quale prospetto di offerta pubblica negli altri Stati membri interessati, in base al principio del reciproco riconoscimento.

È altresì auspicabile prevedere il riconoscimento di un prospetto di offerta pubblica quale prospetto per l'ammissione alla quotazione ufficiale, quando è presentata richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori poco tempo dopo la presentazione dell'offerta pubblica.

Il reciproco riconoscimento del prospetto per l'offerta pubblica e per l'ammissione alla quotazione ufficiale non comporta di per sé il diritto all'ammissione.

È opportuno prevedere, mediante accordi che la Comunità dovrà concludere con paesi terzi, l'estensione del riconoscimento su base di reciprocità dei prospetti per l'ammissione alla quotazione ufficiale provenienti da detti paesi.

Sembra opportuno prevedere che lo Stato membro nel quale si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale possa garantire in determinati casi una dispensa parziale o totale dall'obbligo di pubblicare il prospetto per l'ammissione alla quotazione ufficiale agli emittenti i cui titoli siano stati ammessi alla quotazione ufficiale di borsa di un altro Stato membro.

Le società quotate da tempo nelle borse valori comunitarie, di comprovata solidità e di prestigio internazionale, sono le candidate più probabili all'ammissione alla quotazione transfrontaliera. Dette società sono generalmente ben note nella maggior parte degli Stati membri e sul loro conto sono disponibili e ampiamente diffuse informazioni.

La presente direttiva mira a garantire che siano fornite agli investitori informazioni sufficienti. Pertanto, quando una di queste società chiede che i suoi titoli vengano ammessi alla quotazione in uno Stato membro ospitante, gli investitori che operano sul mercato di tale paese possono ritenersi sufficientemente tutelati qualora ricevano soltanto informazioni semplificate anziché il prospetto integrale.

Gli Stati membri possono ritenere utile stabilire criteri quantitativi minimi non discriminatori, come la capitalizzazione di borsa corrente, che gli emittenti devono rispettare per poter fruire delle opportunità di dispensa previste dalla presente direttiva. Data la sempre maggiore integrazione dei mercati mobiliari, è opportuno dare alle autorità competenti la facoltà di riservare un trattamento analogo anche a società di minori dimensioni.

Inoltre, in numerose borse valori esiste un secondo mercato nel quale vengono negoziate le azioni delle società che non sono ammesse alla quotazione ufficiale. In alcuni casi, i secondi mercati sono regolamentati e soggetti a vigilanza da parte di autorità riconosciute dai poteri pubblici che impongono alle società obblighi di pubblicità equivalenti, nella sostanza, a quelli imposti alle società i cui titoli sono ammessi alla quotazione ufficiale. Pertanto, il principio cui si ispira l'articolo 23 della presente direttiva potrebbe altresì applicarsi quando queste società richiedano l'ammissione dei loro titoli alla quotazione ufficiale.

Al fine di tutelare gli investitori, i documenti da mettere a disposizione del pubblico devono essere preventivamente trasmessi alle autorità competenti dello Stato membro in cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale. Spetta a tale Stato membro decidere se le sue autorità competenti debbano effettuare un controllo di tali documenti nonché stabilire, all'occorrenza, la natura e le modalità di esecuzione di tale controllo.

Per i valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori la protezione degli investitori richiede, altresì, che sia loro fornita periodicamente un'informazione adeguata per tutto il tempo in cui i valori mobiliari di cui trattasi restano in quotazione. Il coordinamento delle regolamentazioni su tale informazione periodica mira a realizzare obiettivi simili a quelli perseguiti con il prospetto, e cioè migliorare la protezione e renderla più equivalente, facilitare la quotazione di tali valori in varie borse della Comunità e contribuire così alla creazione di un vero mercato comunitario dei capitali, permettendo una maggiore interpenetrazione dei mercati di valori mobiliari.

A norma della presente direttiva le società quotate devono, quanto prima, mettere a disposizione degli investitori i propri conti annuali e la relazione sulla gestione, contenenti informazioni sulla società per l'insieme dell'esercizio. La direttiva 78/660/CEE del Consiglio⁸ ha coordinato le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri concernenti i conti annuali di alcuni tipi di società.

È opportuno che le società mettano anche a disposizione degli investitori almeno una volta nel corso dell'esercizio, una relazione sulle loro attività. La presente direttiva può, pertanto, limitarsi a coordinare il contenuto e la diffusione di una sola relazione relativa al primo semestre dell'esercizio.

Tuttavia, per le obbligazioni ordinarie, dati i diritti che esse conferiscono al loro portatore, non è necessario provvedere alla protezione degli investitori mediante la pubblicazione di una relazione semestrale. A norma della presente direttiva, le obbligazioni convertibili, le obbligazioni permutabili e le obbligazioni con warrant possono essere ammesse alla quotazione ufficiale soltanto se le azioni alle quali si riferiscono sono state ammesse precedentemente a tale quotazione o a un altro mercato regolamentato, con funzionamento regolare, riconosciuto e aperto, o vi sono ammesse in pari tempo. Gli Stati membri possono derogare a tale principio soltanto se le proprie autorità competenti hanno la certezza che i portatori di obbligazioni dispongono di tutte le informazioni necessarie per acquisire un giudizio sul valore delle azioni cui dette obbligazioni si riferiscono. Di conseguenza, un coordinamento dell'informazione periodica è necessario unicamente per le società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori.

La relazione semestrale deve consentire agli investitori di farsi un quadro circostanziato dell'evoluzione generale dell'attività della società nel corso del periodo cui la relazione si riferisce. Tale relazione deve comunque contenere soltanto le informazioni essenziali in merito alla situazione finanziaria e all'andamento generale degli affari della società.

Onde assicurare una protezione efficace degli investitori e il buon funzionamento delle borse, le regole relative all'informazione periodica, che dev'essere pubblicata dalle società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori della Comunità, devono applicarsi non solo alle società degli Stati membri ma anche alle società di paesi terzi.

Un'adeguata politica di informazione degli investitori nel settore dei valori mobiliari migliorerebbe la loro tutela e rinforzerebbe la loro fiducia nei mercati di tali valori, contribuendo così al buon funzionamento di questi ultimi.

Un coordinamento di tale politica a livello comunitario, col rendere tale tutela più equivalente, può favorire l'interpenetrazione dei mercati dei valori mobiliari degli Stati membri e contribuire in tal modo alla creazione di un vero e proprio mercato europeo dei capitali.

In questa prospettiva, occorre informare gli investitori delle partecipazioni importanti e delle modifiche di queste partecipazioni nelle società comunitarie le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata o operante nella Comunità.

Occorre precisare in modo coordinato il contenuto e le modalità di applicazione di tale obbligo.

Le società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa di valori della Comunità sono in grado di informare il pubblico delle modifiche avvenute nelle partecipazioni importanti unicamente se sono state informate di tali modifiche da parte dei detentori di queste partecipazioni.

La maggior parte degli Stati membri non impone un tale obbligo a detti detentori e che, quando l'obbligo esiste, vi sono sensibili differenze nelle modalità di applicazione. Occorre allora adottare una regolamentazione coordinata a livello comunitario in questo settore.

La presente direttiva deve lasciare impregiudicati gli obblighi degli Stati membri relativi ai termini di attuazione delle direttive di cui all'allegato II, parte B,