Direttiva 2004/25/CE del parlamento europeo e del consiglio del 21 aprile 2004 concernente le offerte pubbliche di acquisto (Testo rilevante ai fini del SEE)

Quando si avvalgono dell'opzione di cui al paragrafo 1, gli Stati membri devono comunque conferire alle società con sede sociale nel loro territorio la facoltà, che è reversibile, di applicare l'articolo 9, paragrafi 2 e 3, e/o l'articolo 11, fermo restando l'articolo 11, paragrafo7.

La decisione della società è presa, in conformità alle norme applicabili alle modifiche dello statuto, dall'assemblea generale degli azionisti e basarsi sulle norme dello Stato membro in cui la società ha la sua sede sociale. La decisione deve essere notificata all'autorità di vigilanza dello Stato membro dove la società ha la sua sede sociale e a tutte le autorità di vigilanza degli Stati membri in cui i suoi titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o in cui è stata chiesta tale ammissione

Gli Stati membri provvedono a che un offerente possa esigere da tutti i possessori dei restanti titoli di vendergli tali titoli ad un giusto prezzo. Gli Stati membri introducono questo diritto in uno dei seguenti casi:

1. a) quando l'offerente detiene titoli che rappresentano non meno del 90 % del capitale con diritto di voto e del 90 % dei diritti di voto della società emittente, oppure

2. b) quando l'offerente ha acquistato o si è impegnato contrattualmente ad acquistare, dopo aver accettato l'offerta, titoli che rappresentano non meno del 90 % del capitale con diritto di voto della società emittente e del 90 % dei diritti di voto compresi nell'offerta.

Nel caso di cui alla lettera a), gli Stati membri possono fissare una soglia più elevata che comunque non deve superare il 95 % del capitale con diritto di voto e il 95 % dei diritti di voto.

Gli Stati membri provvedono a che vigano norme che permettono di calcolare quando è raggiunta la soglia.

Se la società emittente ha emesso più di una classe di titoli, gli Stati membri possono stabilire che il diritto di acquisto può essere esercitato soltanto nella classe in cui si sia raggiunta la soglia fissata al paragrafo 2.

Gli Stati membri provvedono a che sia garantito un giusto prezzo. Tale prezzo assume la stessa forma del corrispettivo proposto nell'offerta o è costituito da contanti. Gli Stati membri possono prevedere che la forma in contanti sia proposta almeno come opzione.

A seguito di un'offerta volontaria, nei due casi di cui alle lettere a) e b) del paragrafo 2, il corrispettivo proposto nell'offerta è da considerare giusto se l'offerente ha acquistato, attraverso l'accettazione dell'offerta, titoli che rappresentano non meno del 90 % del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta.

A seguito di un'offerta obbligatoria, il corrispettivo proposto nell'offerta è da considerare giusto.

A decorrere dal 10 gennaio 2030 gli Stati membri assicurano che, quando rendono pubbliche informazioni di cui all’articolo 4, paragrafo 2, lettera c), all’articolo 6, paragrafi 1 e 2, e all’articolo 9, paragrafo 5, della presente direttiva, le società trasmettano tali informazioni contemporaneamente al pertinente organismo di raccolta di cui al paragrafo 3 del presente articolo al fine di renderle accessibili tramite il punto di accesso unico europeo (ESAP) istituito a norma del regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio⁷.

Gli Stati membri provvedono affinché le informazioni soddisfino i requisiti seguenti:

1. a) sono trasmesse in un formato per dati estraibili ai sensi dell’articolo 2, punto 3), del regolamento (UE) 2023/2859 o, laddove previsto dal diritto dell’Unione, in un formato leggibile meccanicamente ai sensi dell’articolo 2, punto 4), di tale regolamento;

2. b) sono corredate dei metadati seguenti:

   1. i) tutte le denominazioni della società a cui le informazioni fanno riferimento;

   2. ii) l’identificativo della persona giuridica della società, come specificato ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 4, lettera b), del regolamento (UE) 2023/2859;

   3. iii) le dimensioni della società per categoria, come specificate ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 4, lettera d), di tale regolamento;

   4. iv) il settore o i settori industriali delle attività economiche della società, come specificato a norma dell’articolo 7, paragrafo 4, lettera e), di tale regolamento;

   5. v) il tipo di informazioni come da classificazione di cui all’articolo 7, paragrafo 4, lettera c), di tale regolamento;

   6. vi) un’indicazione che precisi se le informazioni contengono dati personali.

A decorrere dal 10 gennaio 2030, gli Stati membri assicurano che le informazioni di cui all’articolo 5, paragrafo 4, della presente direttiva siano rese accessibili tramite l’ESAP. A tal fine, l’organismo di raccolta di cui all’articolo 2, punto 2), del regolamento (UE) 2023/2859 è l’autorità cui compete la vigilanza sull’offerta, designata a norma dell’articolo 4, paragrafo 1, della presente direttiva.

Gli Stati membri provvedono affinché le informazioni soddisfino i requisiti seguenti:

1. a) sono trasmesse in un formato per dati estraibili ai sensi dell’articolo 2, punto 3), del regolamento (UE) 2023/2859;

2. b) sono corredate dei metadati seguenti:

   1. i) tutte le denominazioni della società a cui le informazioni fanno riferimento;

   2. ii) se disponibile, l’identificativo della persona giuridica della società, come specificato ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 4, lettera b), del regolamento (UE) 2023/2859;

   3. iii) il tipo di informazioni come da classificazione di cui all’articolo 7, paragrafo 4, lettera c), di tale regolamento;

   4. iv) un’indicazione del fatto che le informazioni contengono dati personali.

Al fine di garantire la raccolta e la gestione efficienti delle informazioni trasmesse conformemente al paragrafo 1, l’ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione al fine di specificare quanto segue:

1. a) eventuali altri metadati di cui devono essere corredate le informazioni;

2. b) la strutturazione dei dati nelle informazioni;

3. c) per quali informazioni è richiesto un formato leggibile meccanicamente e, in tali casi, quale formato leggibile meccanicamente debba essere utilizzato.

Ai fini della lettera c), l’ESMA valuta i vantaggi e gli svantaggi dei diversi formati leggibili meccanicamente ed effettua adeguate verifiche sul campo.

L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma del presente paragrafo conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.