REGOLAMENTO (CEE) N. 2137/85 DEL CONSIGLIO del 25 luglio 1985 relativo all'istituzione di un gruppo europeo di interesse economico (GEIE)
Testo vigente
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 235,
vista la proposta della Commissione1,
visto il parere del Parlamento europeo2,
visto il parere del Comitato economico e sociale3,
considerando che uno sviluppo armonioso delle attività economiche ed una espansione continua ed equilibrata nell'insieme della Comunità dipendono dall'instaurazione e dal buon funzionamento di un mercato comune che assicuri condizioni analoghe a quelle esistenti in un mercato nazionale; che la realizzazione di tale mercato unico e il rafforzamento della sua unità rendono auspicabile segnatamente la creazione per le persone fisiche, società ed altri enti giuridici, di un contesto giuridico che faciliti l'adattamento delle attività alle condizioni economiche della Comunità; che a tal fine è necessario che le persone fisiche, la società e gli altri enti giuridici possano effettivamente cooperare oltre le frontiere;
considerando che tale cooperazione può incontrare difficoltà di carattere giuridico, fiscale o psicologico; che la creazione di uno strumento giuridico adatto a livello comunitario sotto forma di un gruppo europeo di interesse economico contribuisce alla realizzazione dei suddetti obiettivi ed è quindi necessaria;
considerando che il trattato non ha previsto i poteri d'azione specifici per la creazione di tale strumento giuridico;
considerando che la capacità d'adattamento del gruppo alle condizioni economiche deve essere garantita dalla notevole libertà lasciata ai suoi membri per organizzare i loro rapporti contrattuali e il funzionamento interno del gruppo;
considerando che il gruppo si differenzia da una società soprattutto per il suo scopo che è soltanto quello di facilitare o di sviluppare l'attività economica dei suoi membri per permettere loro di migliorare i propri risultati; che, a causa di tale carattere ausiliario, l'attività del gruppo deve collegarsi all'attività economica dei suoi membri e non sostituirsi ad essa e che, in tale misura, per esempio, il gruppo stesso non può esercitare nei confronti dei terzi libere professioni e che la nozione di attività economica deve essere interpretata nel senso più largo;
considerando che l'accesso al gruppo deve essere consentito nel modo più ampio possibile alle persone fisiche, alle società e agli altri enti giuridici nel rispetto delle finalità del presente regolamento; che le disposizioni di quest'ultimo non pregiudicano tuttavia l'applicazione, a livello nazionale, delle norme legali e/o deontologiche relative alle condizioni di esercizio di un'attività o di una professione;
considerando che il presente regolamento non conferisce, da solo, ad alcuna persona il diritto di partecipare ad un gruppo neppure quando sono soddisfatte le condizioni prescritte nel medesimo;
considerando che il potere previsto dal presente regolamento di vietare o limitare, per motivi di interesse pubblico, la partecipazione ad un gruppo non pregiudica le legislazioni degli stati membri che disciplinano l'esercizio di attività e che possono prevedere ulteriori divieti o restrizioni ovvero vigilare o sorvegliare in altro modo la partecipazione ad un gruppo di persone fisiche, società o altri enti giuridici, di qualsiasi categoria;
considerando che per permettere al gruppo di raggiungere i suoi scopi, occorre dotarlo di capacità giuridica propria e prevedere che un organo giuridicamente distinto dai suoi membri lo rappresenti nei confronti dei terzi;
considerando che la protezione dei terzi esige che si organizzi una ampia pubblicità e che i membri del gruppo rispondano sempre e solidalmente dei debiti di quest'ultimo, compresi quelli in materia fiscale e di sicurezza sociale, senza che tale principio pregiudichi tuttavia la libertà di escludere o di ridurre, mediante specifico contratto tra il gruppo ed un terzo, la responsabilità di uno o più dei suoi membri per un determinato debito;
considerando che le questioni relative alla situazione e alla capacità delle persone fisiche e alla capacità delle persone giuridiche sono disciplinate dalla legislazione nazionale;
considerando che occorre provvedere a disciplinare le cause di scioglimento proprie del gruppo pur rinviando al diritto nazionale per la liquidazione e la chiusura di quest'ultima;
considerando che il gruppo è soggetto alle disposizioni del diritto nazionale che disciplinano l'insolvenza e la cessazione dei pagamenti e che tale diritto può prevedere altre cause di scioglimento del gruppo;
considerando che il presente regolamento stabilisce che i risultati delle attività del gruppo sono assoggettabili ad imposizione soltanto nei confronti dei singoli membri; che resta inteso che per ogni altro aspetto si applica il diritto tributario nazionale, in particolare per quanto riguarda la ripartizione dei profitti, le procedure fiscali e tutti gli obblighi imposti dalle legislazioni fiscali nazionali;
considerando che nei settori non previsti dal presente regolamento le disposizioni legislative degli stati membri e della Comunità sono applicabili, per esempio, per quanto concerne:
- il settore del diritto sociale e del diritto del lavoro;
- il settore del diritto della concorrenza;
- il settore del diritto della proprietà intellettuale;
considerando che l'attività del gruppo è soggetta alle disposizioni della legislazione degli stati membri relative all'esercizio di una attività e al suo controllo; che nell'ipotesi di un abuso o di una elusione da parte di un gruppo e dei suoi membri della legge di uno stato membro, quest'ultimo può adottare adeguate sanzioni;
considerando che gli stati membri sono liberi di applicare o di adottare qualsiasi misura legislativa, regolamentare o amministrativa che non sia in contraddizione con il contenuto e gli obiettivi del presente regolamento;
considerando che il presente regolamento deve entrare in vigore immediatamente in tutti i suoi elementi; che l'applicazione di alcune sue disposizioni deve tuttavia essere differita per permettere agli stati membri l'attuazione preliminare dei meccanismi necessari ai fini dell'iscrizione dei gruppi nel loro territorio e della pubblicità degli atti di questi ultimi; che a decorrere dalla data d'applicazione del presente regolamento i gruppi costituiti possono operare senza alcuna restrizione territoriale,
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:
Art. 1
1.
Il presente regolamento stabilisce le condizioni, le modalità e gli effetti secondo cui sono costituiti i gruppi europei di interesse economico.
A tal fine, coloro che intendono costituire un gruppo devono stipulare un contratto e procedere alla iscrizione prevista all'articolo 6.
2. Il gruppo in tal modo costituito ha la capacità, a proprio nome, di essere titolare di diritti e di obbligazioni di qualsiasi natura, di stipulare contratti o di compiere altri atti giuridici e di stare in giudizio a decorrere dalla iscrizione prevista all'articolo 6.
3. Gli stati membri stabiliscono se i gruppi iscritti nei loro registri in virtù dell'articolo 6 hanno o no personalità giuridica.
Art. 2
1. Fatte salve le disposizioni del presente regolamento, la legge applicabile, da un lato, al contratto di gruppo, tranne per quanto riguarda le questioni di stato e di capacità delle persone fisiche nonché di capacità delle persone giuridiche, e, dall'altro, al funzionamento interno del gruppo, è la legge nazionale dello stato in cui si trova la sede stabilita dal contratto di gruppo.
2. Se uno stato si compone di più unità territoriali di cui ciascuna ha proprie norme applicabili alle materie contemplate nel paragrafo 1, ogni unità territoriale è considerata come uno stato ai fini della determinazione della legge applicabile secondo il presente articolo.
Art. 3
1. Il fine del gruppo è di agevolare o di sviluppare l'attività economica dei suoi membri, di migliorare o di aumentare i risultati di questa attività; il gruppo non ha lo scopo di realizzare profitti per se stesso. La sua attività deve collegarsi all'attività economica dei suoi membri e può avere soltanto un carattere ausiliario rispetto a quest'ultima.
2. Pertanto il gruppo non può:
a) esercitare, direttamente o indirettamente, il potere di direzione o di controllo delle attività proprie dei suoi membri o delle attività di un'altra impresa, segnatamente nei settori relativi al personale, alle finanze e agli investimenti;
b) detenere direttamente o indirettamente, a qualsiasi titolo, alcuna quota o azione sotto qualsiasi forma, in un'impresa membro; il possesso di quote o di azioni in un'altra impresa è possibile solo qualora sia necessario per realizzare lo scopo del gruppo e avvenga per conto dei suoi membri;
c) contare più di cinquecento lavoratori salariati;
d) essere utilizzato da una società per concedere un prestito a un dirigente di una società o a qualsiasi persona a lui legata quando siffatti prestiti siano soggetti a restrizioni o a controllo in virtù delle leggi degli stati membri applicabili alle società; un gruppo non può neppure essere utilizzato per il trasferimento di un bene tra la società e un dirigente, o qualsiasi persona a lui legata, salvo nei limiti consentiti dalle leggi degli stati membri applicabili alle società. Ai fini della presente disposizione, il prestito comprende qualsiasi operazione avente effetto analogo e il bene può essere mobile o immobile;
e) essere membro di un altro gruppo europeo di interesse economico.
Art. 4
1. Possono essere membri di un gruppo soltanto:
a) le società, ai sensi dell'articolo 58, secondo comma del trattato, nonché gli altri enti giuridici di diritto pubblico o privato, costituiti conformemente alla legislazione di uno stato membro ed hanno la sede sociale o legale e l'amministrazione centrale nella Comunità; qualora, secondo la legislazione di uno stato membro, una società o altro ente giuridico non sia tenuto ad avere una sede sociale o legale, è sufficiente che la società o altro ente giuridico abbia l'amministrazione centrale nella Comunità;
b) le persone fisiche che esercitano un'attività industriale, commerciale, artigianale, agricola, una libera professione o prestano altri servizi nella Comunità.
2. Un gruppo deve essere composto almeno:
a) da due società o altri enti giuridici, ai sensi del paragrafo 1, aventi l'amministrazione centrale in stati membri diversi;
b) da due persone fisiche, ai sensi del paragrafo 1, che esercitano un'attività a titolo principale in stati membri diversi;
c) ai sensi del paragrafo 1, da una società o altro ente giuridico e da una persona fisica, di cui il primo abbia l'amministrazione centrale in uno stato membro e la seconda eserciti la sua attività a titolo principale in uno stato membro diverso.
3. Un stato membro può prevedere che i gruppi iscritti nei suoi registri ai sensi dell'articolo 6 non possano avere più di 20 membri. A tal fine detto stato membro può prevedere che, conformemente alla sua legislazione, ogni membro di un ente giuridico costituito conformemente alla sua legislazione, diverso da una società iscritta, sia considerato come membro individuale del gruppo.
4. Ogni stato membro è autorizzato ad ecludere o a limitare, per ragioni di pubblico interesse, la partecipazione di talune categorie di persone fisiche, di società o di altri enti giuridici a qualsiasi gruppo.
Art. 5
Nel contratto di gruppo devono figurare almeno:
a) la denominazione del gruppo preceduta o seguita dall'espressione «gruppo europeo di interesse economico» o dalla sigla «GEIE», a meno che tale espressione o sigla figuri già nella denominazione;
b) le sede del gruppo;
c) l'oggetto del gruppo;
d) i nomi, la ragione o la denominazione sociale, la forma giuridica, il domicilio o la sede sociale e, eventualmente, il numero ed il luogo di iscrizione di ciascun membro del gruppo;
e) la durata del gruppo, se quest'ultimo non è costituito a tempo indeterminato.
Art. 6
Il gruppo è iscritto nello stato in cui si trova la sede nel registro designato a norma dell'articolo 39, paragrafo 1.
Art. 7
Il contratto di gruppo è depositato presso il registro di cui all'articolo 6. Devono altresì formare oggetto di deposito presso detto registro gli atti e le indicazioni seguenti: a) ogni modifica del contratto del gruppo, compreso qualsiasi cambiamento nella composizione del gruppo;
b) la creazione e la soppressione di ogni dipendenza del gruppo;
c) la decisione giudiziaria che constata o pronuncia la nullità del gruppo, conformemente all'articolo 15;
d) la nomina dell'amministratore o degli amministratori del gruppo, il loro nome e qualsiasi altra informazione riguardante le generalità richieste dalla legge dello stato membro nel quale è tenuto il registro, l'indicazione che essi possono agire soli o devono agire congiuntamente nonché la cessazione dalle loro funzioni;
e) ogni cessione, da parte di un membro, della sua partecipazione nel gruppo o di una frazione di questa, conformemente all'articolo 22, paragrafo 1;
f) la decisione dei membri in cui è pronunciato o constatato lo scioglimento del gruppo, conformemente all'articolo 31, o la decisione giudiziaria che pronuncia tale scioglimento, conformemente agli articoli 31 o 32;
g) la nomina del liquidatore o dei liquidatori del gruppo, di cui all'articolo 35, il loro nome e qualsiasi altra informazione riguardante le generalità, richiesta dalla legge dello stato membro nel quale è tenuto il registro nonché la cessazione dalle funzioni di liquidatore;
h) la chiusura della liquidazione del gruppo, di cui all'articolo 35, paragrafo 2;
i) il progetto di trasferimento della sede, di cui all'articolo 14, paragrafo 1;
j) la clausola che esonera un nuovo membro dal pagamento dei debiti sorti anteriormente alla sua ammissione, conformemente all'articolo 26, paragrafo 2.
Art. 8
Devono formare oggetto di pubblicazione nel bollettino di cui al paragrafo 1 dell'articolo 39 e alle condizioni stabilite in applicazione di tale articolo:
a) le indicazioni che devono figurare nel contratto di gruppo ai sensi dell'articolo 5 e le relative modifiche;
b) il numero, la data e il luogo di iscrizione del gruppo, nonché la cancellazione dal registro;
c) gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 7, lettere da b) a j).
Le indicazioni di cui alle lettere a) e b) devono formare oggetto di pubblicazione integrale. Gli atti e le indicazioni di cui alla lettera c) possono formare oggetto di pubblicazione integrale, in forma di estratto o di menzione del loro deposito presso il registro, secondo la legge nazionale applicabile.
Art. 9
1. Gli atti e le indicazioni soggetti all'obbligo di pubblicazione a norma del presente regolamento sono opponibili dal gruppo ai terzi alle condizioni previste dalla legge nazionale applicabile in conformità dell'articolo 3, paragrafi 5 e 7, della direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per rederle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi1.
2. Qualora siano stati compiuti degli atti in nome di un gruppo prima della sua iscrizione conformemente all'articolo 6 e il gruppo non assuma dopo l'iscrizione gli obblighi che derivano da tali atti, le persone fisiche, le società o gli altri enti giuridici che li hanno compiuti ne sono responsabili solidalmente e illimitatamente.
Art. 10
Ogni dipendenza del gruppo situata in uno stato membro diverso da quello della sede è oggetto di una iscrizione in tale stato. Ai fini dell'iscrizione, il gruppo deposita presso il registro competente di quest'ultimo stato una copia dei documenti il cui deposito presso il registro dello stato membro in cui si trova la sede è obbligatorio, corredata, se necessario, da una traduzione, elaborata conformemente agli usi, esistente presso il registro di iscrizione della dipendenza.
Art. 11
La costituzione e la chiusura della liquidazione di un gruppo con la precisazione del numero, della data e del luogo della sua iscrizione nonché della data, del luogo e del titolo della pubblicazione, sono indicati nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee dopo la pubblicazione nel bollettino di cui all'articolo 39, paragrafo 1.