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Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio dell'8 ottobre 2001 relativo allo statuto della Società europea (SE)

Testo vigente

Art. 45

L'organo di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente. Quando la metà dei membri è stata designata dai lavoratori, solo un membro designato dall'assemblea generale degli azionisti può essere eletto presidente.

Sezione terza. Norme comuni ai sistemi monistico e dualistico

Art. 46

1. I membri degli organi della società, sono designati per un periodo stabilito dallo statuto, che non può essere superiore a sei anni.

2. Salvo restrizioni previste dallo statuto, i membri possono essere nuovamente designati una o più volte per il periodo stabilito in applicazione del paragrafo 1.

Art. 47

1.

Lo statuto della SE può prevedere che una società o altra entità giuridica sia membro di un organo, salvo se altrimenti disposto dalla legislazione dello Stato membro della sede sociale della SE applicabile alle società per azioni.

La società o altra entità giuridica deve designare un rappresentante, persona fisica, ai fini dell'esercizio dei poteri nell'organo in questione.

2. Non possono essere membri di un organo della SE, né rappresentanti di un membro ai sensi del paragrafo 1, le persone che:

  1. a) non possono far parte, in base alla legge dello Stato membro della sede sociale della SE, dell'organo corrispondente di una società per azioni soggetta al diritto di tale Stato membro;

  2. b) non possono far parte dell'organo corrispondente di una società per azioni soggetta al diritto di uno Stato membro a seguito di decisione giudiziaria o amministrativa pronunciata in uno Stato membro.

3. Lo statuto della SE può fissare, alla stregua di quanto previsto per le società per azioni dalla legge dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale, condizioni particolari di eleggibilità per i membri che rappresentano gli azionisti.

4. Il presente regolamento fa salve le disposizioni nazionali che permettono ad una minoranza di azionisti o altre persone o autorità di designare una parte dei membri degli organi.

Art. 48

1.

Lo statuto della SE precisa le categorie di operazioni soggette ad autorizzazione concessa all'organo di direzione dall'organo di vigilanza, nel sistema dualistico, o ad esplicita decisione dell'organo di amministrazione, nel sistema monistico.

Uno Stato membro può tuttavia prevedere che, nel sistema dualistico, l'organo di vigilanza possa di per sé subordinare ad autorizzazione determinate categorie di operazioni.

2. Uno Stato membro può determinare le categorie di operazioni che devono figurare come minimo nello statuto delle SE iscritte nel suo territorio.

Art. 49

I membri degli organi della SE sono tenuti a non divulgare, nemmeno dopo la cessazione dalle funzioni, le informazioni in loro possesso riguardanti la SE, la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio agli interessi della società, salvo i casi in cui la divulgazione sia richiesta o ammessa dalle disposizioni del diritto nazionale applicabili alle società per azioni o nel pubblico interesse.

Art. 50

1. Salvo i casi in cui il presente regolamento o lo statuto prevedono disposizioni diverse, le norme interne in materia di quorum e di presa di decisioni da parte degli organi della SE sono le seguenti:

  1. a) quorum: almeno la metà dei membri deve essere presente o rappresentata;

  2. b) decisioni: sono prese alla maggioranza dei membri presenti o rappresentati.

2. In mancanza di disposizioni statutarie in merito, in caso di parità di voti, prevale il voto del presidente dell'organo. Tuttavia non è possibile alcuna disposizione statutaria contraria quando l'organo di vigilanza è composto per metà di rappresentanti dei lavoratori.

3. Nel caso in cui sia prevista la partecipazione dei lavoratori conformemente alla direttiva 2001/86/CE, uno Stato membro può prevedere che il quorum e la presa di decisioni dell'organo di vigilanza, in deroga ai paragrafi 1 e 2, siano sottoposte alle norme applicabili, alle medesime condizioni, alle società per azioni che dipendono dalla giurisdizione dello Stato membro interessato.

Art. 51

I membri dell'organo di direzione, di vigilanza o di amministrazione sono responsabili, secondo le disposizioni dello Stato membro della sede sociale della SE applicabili alle società per azioni, dei danni subiti dalla SE in seguito all'inosservanza da parte loro degli obblighi legali, statutari o altri inerenti alle loro funzioni.

Sezione quarta. Assemblea generale

Art. 52

L'assemblea generale delibera nelle materie per le quali le è attribuita una competenza specifica:

  1. a) dal presente regolamento,

  2. b) dalle disposizioni di legge dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale, adottate a norma della direttiva 2001/86/CE.

Inoltre, l'assemblea generale delibera nelle materie per le quali all'assemblea generale di una società per azioni soggetta al diritto dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale è attribuita una competenza dalla legge di tale Stato membro o dallo statuto a norma della stessa legge.

Art. 53

Fatte salve le disposizioni previste dalla presente sezione, l'organizzazione e lo svolgimento dell'assemblea generale nonché le procedure di voto sono disciplinati dalla legge dello Stato membro della sede sociale della SE applicabile alle società per azioni.

Art. 54

1. L'assemblea generale si riunisce almeno una volta per anno civile, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, a meno che la legge dello Stato membro della sede sociale applicabile alle società per azioni che esercitano lo stesso tipo di attività della SE preveda una frequenza superiore. Tuttavia, uno Stato membro può stabilire che la prima assemblea generale possa aver luogo entro diciotto mesi dalla costituzione della SE.

2. L'assemblea generale può essere convocata in qualsiasi momento dall'organo di direzione, dall'organo di amministrazione, dall'organo di vigilanza o da qualsiasi altro organo o dall'autorità competente conformemente alla legislazione nazionale dello Stato membro della sede sociale della SE applicabile alle società per azioni.

Art. 55

1. La convocazione dell'assemblea generale e la fissazione dell'ordine del giorno possono essere richieste da uno o più azionisti che dispongano congiuntamente di azioni pari almeno al 10 % del capitale sottoscritto. Una percentuale inferiore può essere prevista dallo statuto o dalla legge nazionale alle stesse condizioni applicabili alle società per azioni.

2. La richiesta di convocazione deve precisare i punti da iscrivere all'ordine del giorno.

3. Se dopo la richiesta avanzata in conformità del paragrafo 1 l'assemblea generale non si riunisce in tempo utile e comunque entro un termine massimo di due mesi, l'autorità giudiziaria o amministrativa competente della sede sociale della SE può ordinare la convocazione entro un termine prestabilito, oppure autorizzare la convocazione da parte degli azionisti che ne hanno fatto richiesta o da parte di un loro mandatario. Ciò non pregiudica le disposizioni nazionali che prevedono eventualmente la possibilità che gli azionisti stessi procedano alla convocazione dell'assemblea generale.

Art. 56

Uno o più azionisti che dispongano congiuntamente almeno del 10 % del capitale sottoscritto possono chiedere l'iscrizione di uno o più nuovi punti all'ordine del giorno di un'assemblea generale. Le procedure e i termini applicabili a questa richiesta sono stabiliti dalla legislazione nazionale dello Stato membro della sede sociale della SE o, in mancanza, dallo statuto della SE. Tale percentuale può essere ridotta dallo statuto o dalla legge dello Stato membro della sede sociale alle stesse condizioni applicabili alle società per azioni.

Art. 57

Le deliberazioni dell'assemblea generale richiedono la maggioranza dei voti validamente espressi, a meno che il presente regolamento o, in mancanza, la legislazione applicabile alle società per azioni nello Stato membro della sede sociale della SE richiedano una maggioranza più elevata.

Art. 58

I voti espressi non comprendono quelli connessi con le azioni per le quali l'azionista non ha partecipato al voto o si è astenuto o ha votato scheda bianca o nulla.

Art. 59

1. Per la modificazione dello statuto è richiesta una deliberazione dell'assemblea generale presa ad una maggioranza che non può essere inferiore ai due terzi dei voti espressi, a meno che la legge applicabile alle società per azioni soggette al diritto dello Stato membro della sede sociale della SE preveda o permetta una maggioranza più elevata.

2. Uno Stato membro, tuttavia, può prevedere che sia sufficiente la maggioranza semplice dei voti indicati nel paragrafo 1, quando è rappresentata almeno la metà del capitale sottoscritto.

3. Qualsiasi modifica dello statuto forma oggetto di pubblicità conformemente all'articolo 13.

Art. 60

1. Se esistono diverse categorie di azioni, le deliberazioni dell'assemblea generale sono subordinate ad una votazione distinta per ciascuna categoria di azionisti i cui specifici diritti siano pregiudicati dalla deliberazione.

2. Se la deliberazione dell'assemblea generale richiede la maggioranza dei voti prevista dall'articolo 59, paragrafi 1 e 2, tale maggioranza deve essere richiesta anche per la votazione distinta di ciascuna categoria di azionisti i cui specifici diritti siano pregiudicati dalla deliberazione.

Titolo IV. Conti annuali e conti consolidati

Art. 61

Fatto salvo l'articolo 62 la SE è soggetta, per quanto riguarda la redazione dei propri conti annuali e, se del caso, consolidati, compreso il rapporto di gestione che li correda, il loro controllo e la loro pubblicità, alle disposizioni applicabili alle società per azioni che dipendono dalla giurisdizione dello Stato membro in cui ha la sede sociale.

Art. 62

1. Le SE che siano enti creditizi o istituti finanziari sono soggette, per quanto riguarda la redazione dei loro conti annuali e, se del caso, consolidati, compreso il rapporto di gestione che li correda, il loro controllo e la loro pubblicità, alle norme previste dalla legge nazionale dello Stato membro della sede sociale in applicazione della direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 marzo 2000 relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio9.

2. Le SE che siano imprese di assicurazioni sono soggette, per quanto riguarda la redazione dei loro conti annuali e, se del caso, consolidati, compreso il rapporto di gestione che li correda, il loro controllo e la loro pubblicità, alle norme previste dalla legge nazionale dello Stato membro della sede sociale, in applicazione della direttiva 91/674/CEE del Consiglio, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione.10

Titolo V. Scioglimento, liquidazione, insolvenza e cessazione dei pagamenti

Art. 63

Per quanto riguarda lo scioglimento, la liquidazione, l'insolvenza, la cessazione dei pagamenti e le procedure analoghe, la SE è soggetta alle disposizioni legislative che sarebbero applicabili se essa fosse una società per azioni costituita conformemente alla legge dello Stato membro in cui la SE ha sede sociale, comprese quelle relative alle procedure decisionali dell'assemblea generale.

Art. 64

1. Qualora una SE non soddisfi più l'obbligo di cui all'articolo 7, lo Stato membro in cui la SE ha la sede sociale adotta le misure appropriate per obbligare la SE e regolarizzare entro un termine determinato la situazione:

  1. a) ristabilendo la propria amministrazione centrale nello Stato membro della sede sociale;

  2. b) oppure procedendo al trasferimento della sede sociale mediante la procedura di cui all'articolo 8.

2. Lo Stato membro in cui la SE ha la sede sociale adotta le misure necessarie a garantire che la SE che ometta di regolarizzare la propria situazione ai sensi del paragrafo 1, sia liquidata.

3. Lo Stato membro della sede sociale propone un ricorso giurisdizionale avverso qualsiasi accertamento di violazione dell'articolo 7. Tale ricorso ha effetto sospensivo sulle procedure previste ai paragrafi 1 e 2.

4. Qualora si constati, su iniziativa delle autorità ovvero su iniziativa di qualsiasi parte interessata, che una SE ha la propria amministrazione centrale nel territorio di uno Stato membro in violazione dell'articolo 7, le autorità di tale Stato membro ne informano senza indugio lo Stato membro in cui si trova la sede sociale.

Art. 65

L'apertura di una procedura di scioglimento, liquidazione, insolvenza o cessazione dei pagamenti nonché la sua chiusura e la decisione di proseguire l'attività sono soggette a pubblicità conformemente all'articolo 13, fatte salve le disposizioni della legislazione nazionale che impongono ulteriori misure di pubblicità.

Fonti e licenze