Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in societa' per azioni

1. Le vigenti norme di legge e di regolamento sulla contabilita' generale dello Stato non si applicano alle alienazioni delle partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in societa' per azioni e ai conferimenti delle stesse societa' partecipate, nonche' agli atti ed alle operazioni complementari e strumentali alle medesime alienazioni inclusa la concessione di indennita' e manleva secondo la prassi dei mercati.

2. L'alienazione delle partecipazioni di cui al comma 1 e' effettuata con modalita' trasparenti e non discriminatorie, finalizzate anche alla diffusione dell'azionariato tra il pubblico dei risparmiatori e degli investitori istituzionali. Dette modalita' di alienazione sono preventivamente individuate, per ciascuna societa', con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro delle attivita' produttive.¹⁰

2-bis. Al fine di realizzare la massimizzazione del gettito per l'Erario, il contenimento dei costi e la rapidita' di esecuzione della cessione, in deroga alle disposizioni di cui al comma 2, il Ministro dell'economia e delle finanze individua, con proprio decreto, le modalita' di alienazione delle partecipazioni direttamente detenute dallo Stato non di controllo e di valore inferiore ad euro 50 milioni, secondo tecniche in uso nei mercati finanziari e fermo restando il rispetto dei principi di trasparenza e non discriminazione.

2-ter. Alle alienazioni di cui al comma 2 si applica l'articolo 1, comma 2, della legge 14 novembre 1995, n. 481, e successive modificazioni, per la dismissione delle partecipazioni di controllo ivi indicate, salvo il caso di alienazione di titoli azionari gia' quotati in mercati regolamentati nazionali o comunitari qualora il collocamento sia rivolto, direttamente o indirettamente, ad un pubblico indistinto di risparmiatori o di investitori istituzionali.

3. In caso di cessione mediante trattativa diretta di partecipazioni in societa' controllate direttamente o indirettamente dallo Stato, con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, adottato su proposta del Ministro del tesoro, d'intesa con i Ministri dell'industria, del commercio e dell'artigianato e del bilancio e della programmazione economica, ovvero, per le societa' controllate indirettamente, con deliberazione dell'organo competente, possono essere individuate le societa' per le quali, al fine di costituire un nucleo stabile di azionisti di riferimento, la cessione della partecipazione deve essere effettuata invitando potenziali acquirenti, che presentino requisiti di idonea capacita' imprenditoriale, ad avanzare, agendo di concerto, offerte comprensive dell'impegno, da inserire nel contratto di cessione, di garantire, mediante accordo fra i partecipanti al nucleo stabile, determinate condizioni finanziarie, economiche e gestionali. Il contratto puo' altresi' prevedere, per un periodo determinato, il divieto di cessione della partecipazione, il divieto di cessione dell'azienda e la determinazione del risarcimento in caso di inadempimento ai sensi dell'articolo 1382 del codice civile. Il contratto di cessione e l'accordo fra i partecipanti al nucleo stabile, nonche' le eventuali modificazioni, devono essere depositati, entro quindici giorni, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale della societa' e devono essere pubblicati nei successivi quindici giorni per estratto a cura della societa' su due quotidiani a diffusione nazionale.

4. Nel caso in cui tra i partecipanti al nucleo stabile sia presente il Ministro del tesoro, questi puo' riservarsi, per un periodo da indicare nel contratto di cui al comma 3, il diritto di prelazione nel caso di cessione della partecipazione.

5. Il Ministero dell'economia e delle finanze, per quanto concerne le proprie partecipazioni, e gli altri enti pubblici per le loro partecipazioni, ai fini della predisposizione ed esecuzione delle operazioni di alienazione delle azioni delle societa' di cui al comma 1 e loro controllate e delle operazioni di conferimento, possono affidare anche in deroga alle disposizioni dell'articolo 24 della legge 27 dicembre 2002, n. 289, ove applicabili, salvo quanto previsto dalla direttiva 92/50/CEE del Consiglio, del 18 giugno 1992, a societa' di provata esperienza e capacita' operativa nazionali ed estere, nonche' a singoli professionisti incarichi di studio, consulenza, valutazione, assistenza operativa, amministrazione di titoli di proprieta' dello Stato e direzione delle operazioni di collocamento con facolta' di compiere per conto dello Stato operazioni strumentali e complementari, fatte salve le incompatibilita' derivanti da conflitti d'interesse. Gli incarichi di valutazione non possono essere affidati a societa' di revisione che abbiano svolto incarichi di consulenza in favore delle societa' di cui al comma 1 nei due anni precedenti la data di entrata in vigore del presente decreto. I soggetti incaricati della valutazione possono partecipare ai consorzi di collocamento ma non assumerne la guida. I compensi e le modalita' di pagamento degli incarichi di cui al presente comma devono essere previamente stabiliti dalle parti.

5-bis. Le disposizioni di cui ai commi 1 e 5 si applicano anche agli incarichi conferiti dal Ministero dell'economia e delle finanze in relazione a piani di riordino, risanamento o ristrutturazione delle societa' partecipate dallo Stato, propedeutici alla dismissione della partecipazione.

1. Le dismissioni delle partecipazioni azionarie dello Stato e degli enti pubblici nelle societa' di cui all'articolo 2 sono subordinate alla creazione di organismi indipendenti per la regolazione delle tariffe e il controllo della qualita' dei servizi di rilevante interesse pubblico.

1. Tra le societa' controllate direttamente o indirettamente dallo Stato operanti nel settore della difesa, dei trasporti, delle telecomunicazioni, delle fonti di energia, e degli altri pubblici servizi, sono individuate con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, adottato su proposta del Ministro dell'economia e finanze, di intesa con il Ministro delle attivita' produttive, nonche' con i Ministri competenti per settore, previa comunicazione alle competenti Commissioni parlamentari, quelle nei cui statuti, prima di ogni atto che determini la perdita del controllo, deve essere introdotta con deliberazione dell'assemblea straordinaria una clausola che attribuisca al Ministro dell'economia e delle finanze la titolarita' di uno o piu' dei seguenti poteri speciali da esercitare di intesa con il Ministro delle attivita' produttive:

1. a) opposizione all'assunzione, da parte dei soggetti nei confronti dei quali opera il limite al possesso azionario di cui all'articolo 3, di partecipazioni rilevanti, per tali intendendosi quelle che rappresentano almeno la ventesima parte del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie o la percentuale minore fissata dal Ministro dell'economia e delle finanze con proprio decreto. L'opposizione deve essere espressa entro dieci giorni dalla data della comunicazione che deve essere effettuata dagli amministratori al momento della richiesta di iscrizione nel libro soci, qualora il Ministro ritenga che l'operazione rechi pregiudizio agli interessi vitali dello Stato.
   Nelle more di decorrenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. In caso di esercizio del potere di opposizione, attraverso provvedimento debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato dall'operazione agli interessi vitali dello Stato, il cessionario non puo' esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante e dovra' cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza il tribunale, su richiesta del Ministro dell'economia e delle finanze, ordina la vendita delle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante secondo le procedure di cui all'articolo 2359-ter del codice civile.
   Il provvedimento di esercizio del potere di opposizione e' impugnabile entro sessanta giorni dal cessionario innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio;

2. b) opposizione alla conclusione di patti o accordi di cui all'articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nel caso in cui vi sia rappresentata almeno la ventesima parte del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la percentuale minore fissata dal Ministro dell'economia e delle finanze con proprio decreto. Ai fini dell'esercizio del potere di opposizione la CONSOB informa il Ministro dell'economia e delle finanze dei patti e degli accordi rilevanti ai sensi del presente articolo di cui abbia avuto comunicazione in base al citato articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998. Il potere di opposizione deve essere esercitato entro dieci giorni dalla data della comunicazione effettuata dalla CONSOB. Nelle more di decorrenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale dei soci aderenti al patto sono sospesi. In caso di emanazione del provvedimento di opposizione, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato dai suddetti accordi o patti agli interessi vitali dello Stato, gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacali si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti di cui al citato articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili. Il provvedimento di esercizio del potere di opposizione e' impugnabile entro sessanta giorni dai soci aderenti ai patti o agli accordi innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio;

3. c) veto, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato, all'adozione delle delibere di scioglimento della societa', di trasferimento dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifica dello statuto che sopprimono o modificano i poteri di cui al presente articolo. Il provvedimento di esercizio del potere di veto e' impugnabile entro sessanta giorni dai soci dissenzienti innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio;

4. d) nomina di un amministratore senza diritto di voto.

1-bis. Il contenuto della clausola che attribuisce i poteri speciali e' individuato con decreto del Ministro del tesoro, di concerto con i Ministri del bilancio e della programmazione economica, e dell'industria, del commercio e dell'artigianato.

2. Ai soci dissenzienti dalle deliberazioni che introducono i poteri speciali di cui al comma 1, lettera c), spetta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

3. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle societa' controllate, direttamente o indirettamente, da enti pubblici, anche territoriali ed economici, operanti nel settore dei trasporti e degli altri servizi pubblici e individuate con provvedimento dell'ente pubblico partecipante, al quale verranno riservati altresi' i poteri previsti al comma 1.¹²¹³

1. Le societa' operanti nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, dell'energia, dei trasporti, delle comunicazioni e degli altri pubblici servizi, nonche' le banche e le imprese assicurative, direttamente o indirettamente controllate dallo Stato o da enti pubblici anche territoriali ed economici, possono introdurre nello statuto un limite massimo di possesso azionario non superiore, per le societa' operanti nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, dei trasporti, delle comunicazioni, dell'energia e degli altri pubblici servizi, al cinque per cento, riferito al singolo socio, al suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non separato legalmente e i figli minori, ed al gruppo di appartenenza: per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le societa' controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonche' le societa' collegate; il limite riguarda altresi' i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, societa' fiduciarie o interposta persona aderiscono anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di societa' terze o comunque ad accordi o patti di cui all'articolo 10, comma 4, della legge 18 febbraio 1992, n. 149, come sostituito dall'articolo 7, comma 1, lettera b), del presente decreto, in relazione a societa' terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il dieci per cento delle quote o delle azioni con diritto di voto se si tratta di societa' quotate, o il venti per cento se si tratta di societa' non quotate.

2. Con riferimento alle partecipazioni azionarie diverse da quelle detenute dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati, il superamento del limite di cui al comma 1 comporta divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, attinenti alle partecipazioni eccedenti il limite stesso. Alla partecipazione eccedente il limite alla data del 2 ottobre 1993 le disposizioni di cui al presente comma non si applicano per un periodo di tre anni dalla stessa data.

3. Le clausole statutarie introdotte ai sensi del comma 1 del presente articolo, nonche' quelle introdotte al fine di assicurare la tutela di minoranze azionarie, non possono essere modificate per un periodo di tre anni dall'iscrizione delle relative delibere assembleari. La clausola che prevede un limite di possesso decade comunque allorche' il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al settantacinque per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.

1. Le societa' di cui all'articolo 3 nei cui statuti sia previsto un limite di possesso azionario introducono negli statuti apposita clausola, immodificabile sintanto che permanga la previsione del limite stesso, per l'elezione degli amministratori mediante voto di lista. A tal fine l'assemblea dovra' essere convocata con preavviso da pubblicarsi a norma dell'articolo 2366 del codice civile non meno di trenta giorni prima di quello fissato per l'adunanza; a pena di nullita' delle deliberazioni ai sensi dell'articolo 2379 del codice civile, l'ordine del giorno pubblicato dovra' contenere tutte le materie da trattare, che non potranno essere modificate o integrate in sede assembleare; le liste potranno essere presentate dagli amministratori uscenti o da soci che rappresentino almeno l'1 per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria e saranno rese pubbliche, mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici, rispettivamente, almeno venti giorni e dieci giorni prima dell'adunanza; alle liste di minoranza dovra' essere riservato complessivamente almeno un quinto degli amministratori non nominati ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera d), con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unita', all'unita' superiore. Le procedure di cui al presente articolo si applicano anche all'elezione del collegio sindacale, di cui un rappresentante e' riservato alle liste di minoranza.

1-bis. Alle societa' di cui al comma 1 con azioni quotate nei mercati regolamentati si applica quanto previsto dagli articoli 125-bis, 147-ter e 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, fermo restando che almeno un quinto degli amministratori non nominati ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera d), con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unita', all'unita' superiore, e' espresso dalle liste di minoranza.

1. Le previsioni di cui agli articoli 2 e 3 sono adottate con delibera dell'assemblea straordinaria assunta, anche in deroga a diverse disposizioni statutarie, con le maggioranze previste dagli articoli 2368, 2369, 2369-bis del codice civile.

1. All'articolo 18 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, sono apportate le seguenti modificazioni:

1. a) il terzo comma e' sostituito dal seguente:
   "Entro quaranta giorni dalla data di ricezione della comunicazione di cui al primo comma la Consob puo' stabilire modi diversi da quelli da essa determinati in via generale in cui l'offerta deve essere resa pubblica, nonche' gli ulteriori dati e notizie che il prospetto informativo deve contenere per consentire l'esatta e completa informazione del pubblico.";

2. b) il quinto comma e' sostituito dal seguente:
   "La Consob vieta l'esecuzione dell'operazione qualora il proponente non osservi le disposizioni e le prescrizioni del presente articolo.".

2. Dopo l'articolo 18-sexies e' aggiunto il seguente:
"Art. 18-septies. - Prima della pubblicazione del prospetto informativo e' consentita la diffusione di notizie, lo svolgimento di indagini di mercato, la raccolta di intenzioni di acquisto o di vendita relative ad operazioni di sollecitazione del pubblico solo previa autorizzazione della Consob, da concedersi volta per volta secondo i criteri generali da essa predeterminati. La violazione delle disposizioni del presente articolo e' punita con la sanzione amministrativa da due milioni a quaranta milioni di lire.".

1. Alla legge 18 febbraio 1992, n. 149, sono apportate le seguenti modificazioni:

1. a) all'articolo 2, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
   " 1. I prezzi dei titoli offerti direttamente o per il tramite di consorzi di collocamento non sono modificabili nel corso dell'offerta.";

2. b) all'articolo 10 il comma 4 e' sostituito dal seguente:
   " 4. Qualunque patto o accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o facolta' di preventiva consultazione per l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto concertato, deve essere comunicato, a pena di inefficacia , alla Consob, entro cinque giorni dalla data di stipulazione, e reso pubblico, per estratto, mediante annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici. La Consob, con regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale, indica le modalita' ed i contenuti dell'annuncio.";

3. c) all'articolo 27 il comma 1 e' sostituito dal seguente:
   " 1. Prima della pubblicazione dell'offerta la divulgazione di notizie relative all'offerta e' consentita nei casi e alle condizioni stabiliti dalla Consob.".

1. Per l'alienazione delle partecipazioni azionarie delle societa' di cui agli articoli 1, 2 e 3 del presente decreto possono essere previste forme di pagamento rateale del corrispettivo non superiori a tre anni.

2. Le azioni alienate mediante pagamento rateale possono essere rappresentate da appositi certificati. Dette azioni rimangono depositate presso banche od altri intermediari ammessi al subdeposito dei titoli presso la Monte Titoli S.p.a. ai sensi dell'articolo 10, comma 1, della legge 19 giugno 1986, n. 289, e del relativo regolamento di attuazione adottato con delibera della Consob 18 febbraio 1987, n. 2723, e successive modificazioni, a garanzia del puntuale pagamento di tutte le rate del corrispettivo dovuto all'alienante.

3. Il trasferimento dei certificati di cui al comma 2 comporta il trasferimento della proprieta' delle azioni alienate mediante pagamento rateale e dell'intero rapporto contrattuale esistente tra l'alienante ed il primo acquirente.

4. Agli acquirenti delle azioni alienate mediante pagamento rateale spettano tutti i diritti relativi alle azioni.

5. Con propria deliberazione, la Consob emana le disposizioni relative alla quotazione di borsa dei certificati di cui al comma 2.

6. Il mancato pagamento anche di una sola rata determina, decorso un mese dalla diffida pubblicata nella Gazzetta Ufficiale, il trasferimento dei certificati all'alienante, cui restano acquisite le rate pagate. In tal caso non si applica la disposizione di cui all'articolo 1526, secondo comma, del codice civile.

7. Con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, adottato su proposta del Ministro del tesoro, d'intesa con i Ministri del bilancio e della programmazione economica e dell'industria, del commercio e dell'artigianato, sono adottate le disposizioni attuative del presente articolo.

1. Alle operazioni di riorganizzazione e ristrutturazione di societa' e gruppi di societa' di cui all'articolo 1 e loro controllate, funzionali alle cessioni previste dal presente decreto, si applicano, ferme restando le competenze previste dall'articolo 15 del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, le disposizioni che seguono:

1. a) la costituzione di societa' per azioni puo' avvenire anche per atto unilaterale, nel rispetto di quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2475 del codice civile, da parte di una societa' posseduta per intero, direttamente od indirettamente, dallo Stato, con conferimento di danaro, di crediti, di beni in natura anche a valore di libro; il conferimento a valore di libro puo' avvenire altresi' in sede di aumento di capitale da parte ed in favore di una societa' posseduta per intero, direttamente od indirettamente, dallo Stato; quando il conferimento e' effettuato a valore di libro, la relazione di cui all'articolo 2343 del codice civile deve limitarsi a verificare che la somma dei valori di libro dei beni conferiti corrisponda al valore del capitale o dell'aumento di capitale, nonche' dell'eventuale sovrapprezzo, della societa' conferitaria; in tali casi i compensi professionali per la relazione giurata non possono eccedere il 10% della tariffa;

2. b) nei casi di cui alla lettera a) possono essere costituite con un unico atto una societa' per azioni controllante e una o piu' societa' per azioni controllate; in tal caso le aziende o rami di azienda appartenenti a societa' partecipanti all'operazione sono conferiti direttamente alle societa' controllate e le azioni sono attribuite alla controllante;

3. c) nel caso in cui siano previste piu' operazioni tra loro collegate che richiedano nomine di esperti ai sensi degli articoli 2343, 2440, 2498, secondo comma, 2501-quinquies e 2504-novies del codice civile, il presidente del tribunale nomina un unico esperto o un unico collegio di esperti. Quando concorrano diverse competenze territoriali provvede alla nomina il presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la principale Borsa nazionale per volumi scambiati. Si applica la legge 8 luglio 1980, n. 319, ed i relativi decreti di determinazione dei compensi. Le tariffe ivi indicate sono ridotte del 50 per cento;

4. d) il termine di cui all'articolo 2503, comma primo, del codice civile per le fusioni e le scissioni e' ridotto ad un mese;

5. e) alle scissioni di societa' interamente possedute dallo Stato, sia direttamente sia per il tramite di altre societa' interamente possedute dallo Stato, non si applica la disposizione di cui all'articolo 2504-decies, secondo comma, del codice civile; lo Stato e' solidalmente responsabile dei debiti della societa' scissa non soddisfatti dalla societa' a cui essi fanno carico.