Delega al Governo per l'attuazione di direttive comunitarie in materia societaria

1. Il Governo della Repubblica e' delegato ad emanare, entro il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con uno o piu' decreti aventi forza di legge, le norme necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle Comunita' europee n. 78/660 del 25 luglio 1978 e n. 83/349 del 13 giugno 1983, esercitando le opzioni in esse previste in conformita' dei seguenti principi e criteri direttivi e fissando congrui termini per l'entrata in vigore delle norme delegate nei limiti consentiti dalle due direttive:

1. a) realizzare l'obiettivo della completezza e analiticita' dell'informazione del bilancio, con le semplificazioni consentite dalla direttiva per le societa' di minori dimensioni, facendo salvo il livello di chiarezza e capacita' informativa assicurato dalle disposizioni vigenti;

2. b) adottare schemi di conti annuali corrispondenti a quelli previsti dagli articoli 9 e 23 della direttiva n. 78/660, con facolta' di utilizzare anche le previsioni dell'articolo 2, paragrafo 6, e dell'articolo 4, paragrafo 1, della stessa direttiva per il rispetto di quanto indicato alla lettera a);

3. c) adottare, per quanto riguarda la valutazione delle voci dei conti annuali, le regole dettate dagli articoli 31 e 42 della direttiva n. 78/660 e dall'articolo 59 della medesima direttiva, come modificato dall'articolo 45 della direttiva n. 83/349 del 13 giugno 1983, riservando a specifici interventi legislativi la disciplina dei metodi di valutazione di cui all'articolo 33;

4. d) assicurare, nella misura compatibile con le leggi vigenti in materia tributaria, l'autonomia dalle disposizioni tributarie di quelle dettate in attuazione della direttiva, comunque prevedendo che nel conto profitti e perdite sia indicato in quale misura la valutazione di singole voci sia stata influenzata dall'applicazione della normativa tributaria;

5. e) prevedere e regolare la redazione di bilanci consolidati, salvaguardate le esigenze delle imprese di minori dimensioni nei limiti di quanto consentito dall'articolo 6 della direttiva n. 83/349, con riferimento alle societa' di capitali, alle cooperative e alle mutue assicuratrici che controllino altre imprese;

6. f) estendere la disciplina di cui alla lettera e) ad altri enti a carattere imprenditoriale, in relazione ai quali si presentano esigenze analoghe in rapporto alle finalita' della direttiva;

7. g) considerare fattispecie di controllo, per gli effetti stabiliti dalla lettera f), almeno quelle in cui un'impresa dispone della maggioranza dei voti o comunque di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di altra impresa, computando a tali fini anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persone interposte, ma non anche quelli spettanti per conto di terzi;

8. h) prevedere la possibilita' di effettuare un consolidamento proporzionale alla partecipazione posseduta, secondo quanto previsto dall'articolo 32 della direttiva n. 83/349;

9. i) esonerare dalla disciplina di attuazione delle direttive sopra indicate, indipendentemente dalla loro forma giuridica, gli enti creditizi e le imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente, anche indirettamente, attivita' di raccolta e collocamento di pubblico risparmio o attivita' finanziaria, o ad essa assimilabile, come definita dall'articolo 1 della legge 17 aprile 1986, n. 114, salvo che essa non consista nella detenzione in via esclusiva o prevalente di partecipazioni in societa' esercenti attivita' diversa da quella creditizia o finanziaria;

10. l) modificare la formulazione dell'articolo 2359 del codice
    civile, in modo da assicurarne il coordinamento con le disposizioni
    che individuano i casi in cui ricorre l'obbligo di redazione dei
    bilanci consolidati;

11. m) apportare le ulteriori modificazioni necessarie per il coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente articolo.

Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.

1. Il Governo della Repubblica e' delegato ad emanare, entro il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con uno o piu' decreti aventi forza di legge, le norme necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle Comunita' europee n. 78/855 del 9 ottobre 1978 e n. 82/891 del 17 dicembre 1982, esercitando le opzioni in esse previste secondo i seguenti principi e criteri direttivi e senza in nessun caso ridurre in modo sostanziale il livello di protezione accordato dalle disposizioni vigenti ai soci e ai creditori:

1. a) estendere la disciplina delle fusioni e delle scissioni, con gli opportuni adattamenti, alle altre societa' aventi per oggetto l'esercizio di una attivita' commerciale e alle societa' cooperative;

2. b) escludere la partecipazione alle operazioni di fusione e di scissione di societa' soggette a procedure concorsuali, nonche' di societa' in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dell'attivo tra i propri soci;

3. c) esigere che - fuori dei casi preveduti dall'articolo 24 della direttiva n. 78/855 per le fusioni e dall'articolo 10 della direttiva n. 82/891 per le scissioni - fusione e scissione siano deliberate da tutte le societa' che partecipano all'operazione nel rispetto degli adempimenti prescritti per le fusioni dagli articoli 9, 10 e 11 della direttiva n. 78/855 e per le scissioni dagli articoli 7, 8 e 9 della direttiva n. 82/891;

4. d) apportare le ulteriori modificazioni rese necessarie per il coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente articolo.

1. I decreti legislativi adottati dal Governo a norma degli articoli 1 e 2 sono emanati dal Presidente della Repubblica, previa deliberazione del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro per il coordinamento delle politiche comunitarie, di concerto con i Ministri degli affari esteri, di grazia e giustizia, del bilancio e della programmazione economica, del tesoro, delle finanze, dell'industria, del commercio e dell'artigianato e delle partecipazioni statali.

2. Gli schemi di detti decreti sono preventivamente sottoposti al parere delle commissioni permanenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica, competenti per materia, che dovranno esprimersi nel termine di quaranta giorni dalla comunicazione.
Decorso tale termine, i decreti sono emanati anche in mancanza di detto parere.