Sez. 3, Sentenza n. 10096 del 27/04/2007 (Rv. 596441 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - IN GENERE

In tema di società per azioni - secondo la disciplina del capo V del titolo V del libro V del codice civile prima della riforma del d.lgs. 17 gennaio 2003 n.6 e successive modifiche -, il potere del direttore generale di rappresentare verso l'esterno la società (inclusa la possibilità di rilasciare valida procura "ad litem") può ritenersi sussistente soltanto se vi sia stata, in tal senso, una specifica attribuzione, statutaria o dell'organo amministrativo, o anche se tale potere inerisca, intrinsecamente, alla natura stessa dei compiti affidatigli. Può altresì presumersi quando il direttore generale alleghi, oltre a tale qualità, quella di legale rappresentante della società, spettando in tale ipotesi alla parte che ne contesti la sussistenza fornire la prova contraria. In tutti gli altri casi, tale potere rappresentativo deve ritenersi insussistente, esplicando il direttore generale attività meramente interna od esecutiva. (Nella specie la S.C. ha cassato senza rinvio la sentenza con cui la corte di merito aveva disatteso l'eccezione di invalidità della procura dell'appellante società per azioni, perché rilasciata dal direttore generale e non dal legale rappresentante, unico soggetto legittimato a stare in giudizio per la società).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2384, Cod. Civ. art. 2396, Decreto Legisl. 17/01/2003 num. 6 art. 1