Sez. 1, Sentenza n. 9901 del 24/04/2007 (Rv. 596325 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITÀ - IN GENERE

In tema di società, l'amministratore convenuto in giudizio, unitamente ad altri soggetti, con l'azione sociale di responsabilità, non può giovarsi, ai sensi dell'art. 1304 cod. civ., della transazione intervenuta tra la società ed i coobbligati solidali, qualora la transazione non sia stata autorizzata dall'assemblea con deliberazione adottata senza il voto contrario della minoranza qualificata prevista dall'art. 2393 cod. civ.: tale delibera costituisce infatti una forma tipica ed inderogabile di espressione della volontà sociale, il cui difetto è causa di nullità assoluta ed insanabile della transazione stipulata con l'amministratore, trattandosi di un requisito prescritto a garanzia dei soci di minoranza, la cui tutela risulterebbe pertanto svuotata di ogni contenuto qualora, essendo convenuti anche soggetti che non rivestono la predetta qualità, l'atto in questione potesse perfezionarsi senza l'espressa autorizzazione richiesta da tale disposizione.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1304, Cod. Civ. art. 2393