Sez. 1, Sentenza n. 2542 del 01/10/1960 (Rv. 882251 - 01)

SOCIETÀ - DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE - MAGGIORANZA ASSOLUTA IN LUOGO DELLA PRESCRITTA UNANIMITÀ - INVALIDITÀ RELATIVA.

Una deliberazione assembleare di società (nel caso, cooperativa), presa a maggioranza assoluta, anziché alla unanimità come previsto dall'ultima parte dell'art. 2315 cod.civ. (applicabile anche alle cooperative), essendo tale norma dichiaratamente derogabile, non può ritenersi del tutto inesistente, quasi fosse proveniente da un organo completamente sfornito di ogni potere deliberante: trattasi invece di deliberazione non conforme a legge e, come tale, soggetta alla disciplina speciale contenuta nell'art. 2377 cod.civ.: per questa disposizione, le deliberazioni invalide, eccettuate quelle nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto (art. 2379 cod.civ.) non sono soggette alle norme generali sulla nullità del contratto (art. 1421, 1422, 1423 cod.civ.), ma devono essere impugnate, a pena di decadenza, entro il termine di tre mesi dalla loro data o dalla loro iscrizione nel registro delle imprese. Trattasi dunque di Invalidità della delibera, che non può essere rilevata d'ufficio, ma deve essere fatta valere dalla parte entro il detto breve termine di decadenza.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1421, Cod. Civ. art. 1422, Cod. Civ. art. 1423, Cod. Civ. art. 2315, Cod. Civ. art. 2377, Cod. Civ. art. 2379