Sez. 1, Sentenza n. 484 del 13/02/1969 (Rv. 338594 - 01)

SOCIETA - SOCIETA PERSONA GIURIDICA - MODIFICAZIONI - RIDUZIONE DEL CAPITALE - RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINALITA - RIDUZIONE DEL CAPITALE AL DI SOTTO DEL MINIMO STABILITO DALL'ART 2327 COD CIV - RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - NECESSITA - RIDUZIONE DEL CAPITALE OLTRE L'AMMONTARE DELLE PERDITE - ESCLUSIONE - RIDUZIONE A ZERO DEL CAPITALE NON DEL TUTTO PERDUTO - CONSEGUENZE.*

La norma dell'art.2446 cod.civ. - che prevede l'Obbligo degli amministratori di sottoporre all'assemblea una relazione sulla situazione patrimoniale della societa, con le osservazioni del collegio sindacale, nonche il deposito di tali Atti, nella Sede della societa, per gli otto giorni antecedenti la assemblea - trova la sua ratio nel principio secondo cui la assemblea, ai fini di una regolare formazione della volonta sociale, in una materia che attiene alla vita stessa della societa, deve essere dettagliatamente informata sulla reale situazione patrimoniale della societa medesima. La citata norma, dettata espressamente per l'ipotesi della diminuzione di oltre un terzo del capitale sociale, vale ovviamente anche per la piu grave ipotesi prevista dal successivo art.2447 cod.civ., in cui la diminuzione di oltre un terzo del capitale sociale comporti la riduzione di questo al di sotto del minimo stabilito dall'art.2327 cod.civ., atteso che in tale ipotesi non e meno evidente l'esigenza che l'assemblea sia posta a conoscenza dell'anzidetta situazione. L'art.2446 cod.civ. pone il principio, di carattere generale, che la assemblea puo deliberare la riduzione del capitale per perdite, ma solo in proporzione delle perdite accertate, con la conseguenza che non puo ritenersi consentita una riduzione che superi l'ammontare di queste. La riduzione a zero del capitale che non sia andato completamente perduto si risolve, invero, in una espropriazione dei soci di minoranza, che vengono ad essere privati del valore delle azioni corrispondenti al capitale residuo, nonche, nell'ipotesi in cui detti soci non concorrano alla reintegrazione del capitale, in un'esclusione degli stessi dalla societa, nonostante il loro diritto, quali possessori di azioni, sia pure private di gran parte del loro valore, di continuare a partecipare alla societa.*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2447, Cod. Civ. art. 2446