Sez. 1, Sentenza n. 2763 del 26/10/1973 (Rv. 366297 - 01)

SOCIETA - DI CAPITALI - SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA - CAPITALE SOCIALE - CONFERIMENTI - QUOTA - TRASFERIMENTO - IN GENERE - DIRITTO DI PRELAZIONE DEI SOCI STABILITO NELL'ATTO COSTITUTIVO - EFFETTI - VIOLAZIONE - LEGITTIMAZIONE DEL SINGOLO SOCIO ALLA AZIONE DI NULLITA NEI CONFRONTI SIA DEL SOCIO ALIENANTE SIA DEL TERZO ACQUIRENTE - CONDANNA DI QUEST'ULTIMO AL RISARCIMENTO DEL DANNO - AMMISSIBILITA.*

Le clausole degli Atti costitutivi di societa a responsabilita limitata che stabiliscono il diritto di prelazione degli altri soci in caso di trasferimento di quote sociali per atto tra vivi (le quali clausole, una volta adempiute le formalita di legge relative alla pubblicita dello statuto e dell'atto costitutivo, debbono presumersi note ed opponibili a tutti), oltre ad essere indirizzate alla tutela del patrimonio sociale, consacrano altresi un vero e proprio diritto dei soci uti singuli. Con la conseguenza che, con l'interesse della societa alla osservanza del patto di prelazione, concorre - ma in via autonoma - anche l'interesse dei singoli soci, i quali potranno, quindi, in virtu del diritto proprio di cui sono titolari, reagire alla violazione della clausola di prelazione deducendo la nullita del trasferimento della quota non solo nei confronti del socio inadempiente ma anche in quelli del terzo acquirente, anche se manchi analoga reazione da parte della societa. Posto che la clausola statutaria di prelazione opera in modo reale, creando un vero e proprio vincolo obiettivo di intrasferibilita che, se inosservata, produce la nullita del contratto stipulato in violazione di esso, e ammissibile la condanna del terzo acquirente al risarcimento del danno. (V 3702/57).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2479