Sez. 1, Sentenza n. 22349 del 02/11/2015 (Rv. 637620 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - COSTITUZIONE - ATTO COSTITUTIVO - MODIFICAZIONI - AUMENTO DEL CAPITALE

L'art. 2481 bis, comma 1, c.c. vieta agli amministratori di limitare o escludere, di loro iniziativa, il diritto di opzione dei soci sulle quote di nuova emissione in sede di delibera di aumento del capitale sociale, essendo la limitazione o esclusione di tale diritto consentita solo se prevista nell'atto costitutivo, non senza assicurare al socio dissenziente il diritto di recedere dalla società ai sensi dell'art. 2473 c.c. Tale diritto di recesso non è, quindi, configurabile se, nell'ipotesi di deliberato aumento di capitale da attuarsi tramite conferimenti «in natura o mediante immediata, integrale sottoscrizione delle quote in denaro», il socio deduca esclusivamente la pretesa lesione del diritto di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale spettante a tutti i soci, non essendo tale situazione assimilabile, sul piano normativo, alla fattispecie codificata di offerta di nuove quote a terzi, affatto distinta ed alla prima non sovrapponibile.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2464, Cod. Civ. art. 2473, Cod. Civ. art. 2481, Cod. Civ. art. 2481 bis