Sez. 1, Sentenza n. 1089 del 01/02/1992 (Rv. 475533 - 01)

Contratti in genere - Rappresentanza - Contratto concluso dal rappresentante - Conflitto d'interessi

Con riguardo al contratto, che sia stato stipulato, in posizione di conflitto di interessi, dall'amministratore unico di una società di capitali, ovvero dall'amministratore delegato che abbia agito nell'ambito dei poteri conferitigli e quindi senza preventiva delibera del consiglio di amministrazione, l'applicabilità dell'art. 1394 cod. civ., con la conseguenziale annullabilità del contratto stesso su domanda della società rappresentata (sempre che quella situazione sia conosciuta o conoscibile dall'altro contraente), non possono essere contestate in relazione alle previsioni dell'art. 2391 cod. civ., in materia di conflitto di interessi fra amministratore e società, atteso che quest'ultima norma, riferendosi alle delibere del consiglio di amministrazione e contemplandone l'annullabilità (oltre che la responsabilità dell'amministratore verso la società), non opera quando una delibera del consiglio medesimo difetti.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1394, Cod. Civ. art. 2391