Sez. 3, Sentenza n. 27547 del 30/12/2014 (Rv. 634052 - 01)

CONTRATTI IN GENERE - RAPPRESENTANZA - CONTRATTO CONCLUSO DAL RAPPRESENTANTE - CONFLITTO D'INTERESSI

Nel caso in cui una società abbia prestato fideiussione in favore di un'altra società il cui amministratore sia contemporaneamente amministratore della prima, l'esistenza di un conflitto d'interessi tra la società garante ed il suo amministratore, ai fini dell'annullabilità del contratto, non può essere fatta discendere genericamente dalla mera coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore delle due società, ma deve essere accertata in concreto, sulla base di una comprovata relazione antagonistica di incompatibilità degli interessi di cui siano portatori, rispettivamente, la società che ha prestato la garanzia ed il suo amministratore. (In applicazione di tale principio, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, la quale aveva escluso la sussistenza del conflitto d'interessi, rientrando le garanzie concesse da una società in favore di una propria controllata tra gli atti strumentali alla conservazione del valore della partecipazione azionaria di cui la garante è titolare, e, dunque, nell'interesse della stessa garante e del gruppo societario nel suo insieme).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1394, Cod. Civ. art. 1395, Cod. Civ. art. 1936 CORTE COST., Cod. Civ. art. 2475 ter com. 1