Sez. 1, Sentenza n. 25361 del 17/10/2008 (Rv. 605375 - 01)

CONTRATTI IN GENERE - RAPPRESENTANZA - CONTRATTO CONCLUSO DAL RAPPRESENTANTE - CONFLITTO D'INTERESSI

Nel caso in cui una società abbia prestato fideiussione in favore di un'altra società il cui amministratore sia contemporaneamente amministratore della prima, l'esistenza di un conflitto d'interessi tra la società garante ed il suo amministratore, ai sensi dell'art. 1394 cod. civ. ed ai fini dell'annullabilità del contratto, non può essere fatta discendere da un'aprioristica considerazione della soggettiva coincidenza dei ruoli di amministratore delle due società, ma dev'essere accertata in concreto, sulla base di una comprovata relazione antagonistica d'incompatibilità degli interessi di cui siano portatori, rispettivamente, la società che ha prestato la garanzia ed il suo amministratore, e della riconoscibilità della stessa da parte dell'altro contraente. (In applicazione di tale principio, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, la quale aveva escluso la sussistenza del conflitto d'interessi, rilevando, in particolare, che l'amministratore della società garante era titolare di una cospicua quota del capitale di quest'ultima, mentre non partecipava in alcun modo al capitale della debitrice principale).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1394, Cod. Civ. art. 1395, Cod. Civ. art. 2697 CORTE COST.