Sez. 1, Ordinanza n. 18260 del 06/06/2026 (Rv. 678837-01)

SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - COSTITUZIONE - MODI DI FORMAZIONE DEL CAPITALE - LIMITE LEGALE - DELLE AZIONI - ACQUISTO DELLE AZIONI - IN GENERE

In tema di trasformazione delle banche popolari in società per azioni, il mancato rimborso delle azioni a seguito del valido recesso del socio non dà luogo ad una perdita di chance, diversamente dal caso di mancato lancio di OPA obbligatoria, ma comporta una privazione economica conseguente all'illegittimo rifiuto della società di rimborsare le azioni ad un prezzo predeterminato, in presenza del recesso, da determinarsi nel rispetto delle comuni regole civilistiche che ne governano la quantificazione; conseguentemente, pur se tale pregiudizio corrisponde, di regola, alla differenza aritmetica tra il prezzo previsto per la restituzione dei titoli

azionari e la quotazione degli stessi alla data dell'esercizio del recesso, deve escludersi, da un lato, che la società debba rispondere del deprezzamento del titolo maturato dopo tale momento e, dall'altro, ove ricorrano le condizioni per la c.d. compensatio lucri cum damno, il risarcimento andrà ridotto o escluso nella misura in cui l'anzidetta differenza di valore sia assorbita da successivi rialzi del titolo.

Cod. Civ. art. 1223, Cod. Civ. art. 2437 quater, Decreto Legisl. 01/09/1993 num. 385 art. 28 com. 2